黄海机械改制或涉嫌国资流失

黄海机械在及时缴纳税收方面却完全达不到一个准上市公司的标准。招股书显示，黄海机械曾多次违法相关税收规定，其“偷税”、“漏税”金额甚至超过1000万元。碍于IPO相关法规要求，黄海机械不得不在上市前突击补缴税款，以换取当地税务部门的一张IPO“通行证”。

黄海机械曾少缴增值税182.13万元

招股书显示，黄海机械曾在2010年5月补缴一笔税款。原因是公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税182.13万元。

黄海机械曾少缴所得税共832.7万元

黄海机械在2007年度、2008年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损，并因此少缴税款近500万元。但根据税务部门的认定，公司在2006年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂以前年度亏损，因此需补缴所得税479.93万元。《金证券》记者了解到，上述税款直到2011年1月，公司才补缴入库。此外，公司在结转主营业务成本时“动手脚”，造成2008年少缴纳所得税352.77万元。该笔税款是在2010年补缴入库。

黄海机械补缴税款情况

黄海机械突击补税难掩未来隐患

华泰联合证券一位资深保荐人表示：“虽然持有税务部门的证明，对上市已经没有实质性障碍，但是对拟上市公司而言，还存在被追讨税收滞纳金及承担偷税漏税处罚等风险。”对于上述可能涉及的风险，黄海机械表示，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。”

日前，有投资者反映，连云港黄海机械厂在改制中存在国有资产流失的情况，特别是2004年“制造”了一起银行讨债的拍卖，低价获取土地和房产。这位投诉人还称：“几位搞房地产的浙江老板把收购黄海机械厂，他们对这一行根本不了解，是外行。”

-4583.94万元的产权却以4650万元成交

黄海机械厂原是国有企业。截止评估基准日2005年11月30日，黄海机械厂经评估的总资产为10,106.60万元(其中：无形资产为3,243.50万元，土地使用权3,081.18万元，其他资产1.55万元) ，总负债为14,690.54万元，净资产为-4,583.94万元。2006年1月22日，中装总公司作为转让方，与受让方黄海地装公司在天津产权交易市场签订合同，中装总公司将拥有的黄海机械厂全部资产及债权债务有偿转让给黄海地装公司，该产权评估值为-4,583.94万元，双方商定，中装总公司将拥有的黄海机械厂产权以4,650万元转让给黄海地装公司。

实际上，根据信达资产南京办事处与黄海机械厂于2002年6月14日签订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付1,500万元，豁免债务5,466.56万元。另外，根据中装公司与黄海投资公司于2004年3月30日签署的《协议书》，黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估价的结果，为负资产时全额免除债务1,882.80万元。经过上述债务豁免后，黄海机械厂的净资产为2,765.42万元。在2006年 1月的这次整体产权转让前，黄海地装公司已提前取得了黄海机械厂的土地和房产等核心资产，而且是通过司法拍卖途径低价取得。

为了吃下黄海机械厂成立黄海地装公司

值得注意的是，2004年12月6日，连云港市新浦区法院作出《民事裁定书》，将黄海机械厂以及中装总公司列为被执行人。而黄海地装公司的成立日期为2004年12月2 日，仅在法院裁定前4天。在受让黄海机械厂后，黄海地装公司又于2010年12月31日注销。投诉人指出，黄海地装公司成立的目的就是为了吃下黄海机械厂。通过法院起诉，也是为了低价获取土地和房产。所有这些行为，都导致了国有资产的流失。

黄海机械股权结构图

利用违法违规操作达到“节税”目的，该方法行不通以后，黄海机械开始打起“高新技术企业”的主意。根据相关规定，被认定的高新技术企业可减按15%的税率征收企业所得税。招股书显示，黄海机械2009年12月22日被认定为江苏省高新技术企业。不过，仔细查看公司研发费用支出、研发人员比例可以发现，黄海机械在申请“高新”资质的时候，仍然使用了“障眼法”。

黄海机械为申“高新”资质回避研发费用

根据国家《高新技术企业认定管理办法》规定，必须同时满足多项规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。研发费用方面，最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。

查看黄海机械招股书，公司具有大学专科以上学历的人数为178人，占公司人数比例为30.2%，勉强符合30%的规定。而研发费用方面，公司却有意回避。公司获得高新企业认证时间为2009年，因此最近一年的销售收入应该参照2008年，蹊跷的是公司并未披露2008年销售收入，及研发费用。

2010 年8 月10 日，纪君因委托合同纠纷将黄海地装公司、黄海机械公司、刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉讼请求为：判令被告按约定给付562.4 万元及承担全部诉讼、保全等费用。关于本诉讼，一审法院已作出判决，驳回原告纪君的诉讼请求。在一审法院作出判决前，应纪君要求，发行人实际控制人之一刘良文以600 万元的现金存款为黄海地装公司就本诉讼可能存在的诉讼风险提供担保。，如果法院终审判决纪君胜诉，则发行人将面临诉讼风险”

2011 年11 月9 日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将发行人诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件号为（2012）商字第14 号。诉讼请求为：判令被告发行人支付原告货款500,678元、违约损失赔偿金161,468.66 元并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。此项诉讼，由于原告的诉讼请求为被告支付原告货款500,678 元及违约损失赔偿金161,468.66 元，两项合计662,146.66 元，若发行人败诉，发行人需向被告支付货款及赔偿金共662,146.66 元，将会对发行人经营业绩构成一定影响。