中国玻纤股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

股票简称：中国玻纤 中国玻纤股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称"公司"）于2009年11月24日以通讯方式召开了第三届董事会第三十九次会议。本次会议通知及会议资料已于2009年11月14日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于北新科技发展有限公司下属子公司与中建材投资有限公司合资成立深圳市新均健房地产投资有限公司暨关联交易的议案》；

　　同意公司控股子公司北新科技发展有限公司（简称北新科技）的全资子公司深圳珠江均安水泥制品有限公司（简称珠江均安）根据业务发展需要，与中建材投资有限公司（简称中建材投资）合资成立房地产公司，共同开发房地产项目。新成立的房地产公司名称为"深圳市新均健房地产投资有限公司"（已经工商局预先核准）；注册资本2000万元，其中，珠江均安以土地使用权作价出资800万元，以货币方式出资800万元，合计出资1600万元，出资比例为80%；中建材投资以货币方式出资400万元，出资比例为20%。

　　中建材投资为公司控股股东中国建材股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中建材投资为公司的关联法人，本次北新科技下属子公司与中建材投资合资成立深圳市新均健房地产投资有限公司构成关联交易。

　　关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决，五名非关联董事一致同意该项议案。

　　二、审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司220万欧元贷款提供担保的议案》；

　　同意巨石集团有限公司在中国银行开立1年期220万欧元的融资保函，为其控股子公司巨石西班牙公司申请的如下贷款提供担保：

　　1、向西班牙巴塞罗那储蓄银行（La Caixa Savings Bank）申请100万欧元1年期新增流动资金贷款；

　　2、向西班牙萨巴德尔亚特兰狄克银行（SabandellAtlanticoBank)申请120万欧元1年期新增流动资金贷款。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　同意对公司章程进行如下修改：

　　原章程 修改后的章程

　　第五条 公司住所：北京市海淀区西三环中路10号

　　邮政编码：100036 修改为：

　　第五条 公司住所：北京市海淀区西三环中路10号

　　邮政编码：100142

　　第十八条公司经批准发行的普通股总数为21000万股,成立时向发起人发行14000万股,占公司可发行普通股总数的66.67%,其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股,占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股,占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股,占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股,占股本总额的2.38%。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)有限公司,北新建材(集团)有限公司又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司,中国建筑材料及设备进出口公司（已于2005年3月28日改制为中国建材股份有限公司）持有公司40.17%的股份；江苏永联集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

　　股权分置改革完成后，中国建材股份有限公司持有公司36.15%的股份；振石集团股份有限公司持有公司20.04%的股份；江阴市长江钢管有限公司持有公司3.81%的股份。修改为：

　　第十八条公司经批准发行的普通股总数为21000万股,成立时向发起人发行14000万股,占公司可发行普通股总数的66.67%,其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股,占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股,占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股,占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股,占股本总额的2.38%。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司（已于2009年4月29日更名为中国建筑材料集团有限公司）已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)有限公司,北新建材(集团)有限公司又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司,中国建筑材料及设备进出口公司（已于2005年3月28日改制为中国建材股份有限公司）持有公司40.17%的股份；江苏永联集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司（已于2008年7月23日更名为振石控股集团有限公司）。

　　股权分置改革完成后，中国建材股份有限公司持有公司36.15%的股份；振石控股集团有限公司持有公司20.04%的股份；江阴市长江钢管有限公司持有公司3.81%的股份。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（即不足八人）的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 修改为：

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 修改为：

　　第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2009年11月26日

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