中核苏阀科技实业股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：000777证券名称：中核科技公告编号：2009-003中核苏阀科技实业股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要提示：本次交易尚需提交本公司2009年第一次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。一、关联交易概述本公司持有苏州中核华东辐照有限公司(以下简称“华东辐照”)33.7%股权，是华东辐照公司的第二大参股股东。本公司拟将持有的华东辐照的33.7%股权委托原子高科股份有限公司(以下简称“原子高科”)管理，双方于2009年1月6日签署《委托管理协议》。该协议需经本公司股东大会表决批准后生效。原子高科系中国核工业集团公司下属单位。中国核工业集团公司系本公司的控股股东，因此，本次交易构成了我公司的关联交易。本公司第四届董事会第十三次会议通知于2008年12月29日以书面方式向全体董事、监事发出，本次会议于2009年1月6日以通讯形式表决。应参加会议的董事9人，实际参加董事9人，分别为董事邱建刚、杨同兴、马宇箭、陈鉴平、许红超、刘焕冰，独立董事王德忠、崔利国、余慧浓。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议《关于公司持有苏州中核华东辐照有限公司股权委托原子高科股份有限公司管理的议案》，经审议并通过如下决议：中国核工业集团公司为公司第一大股东，持有公司27.53%的股份；同时，原子高科系中国核工业集团公司下属单位。本公司持有华东辐照公司33.7％股权委托原子高科股管理，构成了我公司的关联交易。由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，本次董事会会议无法形成有效决议。根据《深交所股票上市规则》的有关规定，此项关联交易事项将提交2009年第一次临时股东大会审议。与该项关联交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍（一）原子高科股份有限公司 1.基本情况： 法定代表人：舒卫国 成立时间：2001年6月。注册资本：6628万元注册地点：北京市海淀区知春路76号翠宫饭店写字楼606室。经济性质：股份制企业2、经营范围:经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。3、公司简介：原子高科股份有限公司是经原国家经贸委批准，中国原子能科学研究院作为主发起人设立的高新技术企业。股本结构为：中国原子能科学研究院占股51.235％，中国核工业集团公司占股17.0499％，北京首创科技投资有限公司占股11.542%,富邦资产管理有限公司占股6.261%，以及其他若干股东构成。原子高科利用核技术应用的技术研发背景与优势，致力于核应用技术的产业化发展。其中：在辐射技术应用方面，拥有自屏蔽电子束灭菌加速器系统、高能大功率辐照加速器、无损检测用直线电子加速器、60Co源辐照装置以及集装箱检查系统的核心技术和专业化设计与制造加工能力。（二）中国核工业集团公司1.基本情况： 法定代表人：康日新 成立时间：1999年6月。 注册资本：1998738万元注册地点：北京市西城区三里河南三巷一号。经济性质：国有企业2、经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电证券代码：子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。3、公司简介：中国核工业集团公司是1999年7月1日经国务院批准在原中国核工业总公司的基础上组建起来的，是中央直接管理的特大型中央企业，也是国资委直接监管的特大型国有独资企业。主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料和放射性废物处理与处置、铀矿勘查采冶、核仪器设备、同位素、核技术应用等核能及相关领域的科研开发、建设与生产经营，对外经济合作和进出口业务。三、关联交易标的方及相关情况：企业名称：苏州中核华东辐照有限公司 住所：苏州市吴江松陵镇北七里桥 企业类型：内资有限公司法定代表人：朱乃康注册资本：2760万元经营范围：医疗保健用品及药品包装材料的辐射灭菌和消毒、食品保鲜、动物饲料、宠物用品和高分子材料的辐射加工、辐射硫化胶乳等。公司简介：苏州中核华东辐照有限公司是由原苏州医学院1996年组建。现公司股东结构为江苏苏大投资有限公司占股36.81%、中核苏阀科技实业股份有限公司占股33.7%、吴江市松陵镇房产综合开发公司占股11.6%、上海中核浦原总公司占股7.28%、海盐宝力服务公司占股7.28%、中核华康辐照技术有限公司占股3.33%等6家股东单位。该公司被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，拥有多项技术发明专利。现有两座工业型钴源辐照装置、一座天然橡胶乳液辐射硫化示范装置。拥有较好的技术研发基础和能力，具有较高的辐照加工产品能力和工艺质保检测水平。截至2008年9月30日，未经审计华东辐照公司主要财务指标：总资产为6344.40万元，股东权益为3615.38万元，2008年1-9月份实现主营业务收入1507.06万元，实现净利润为3.13万元。四、协议的主要内容及定价政策1、协议签约方：中核苏阀科技实业股份有限公司和原子高科股份有限公司2、签约日期：2009年1月6日3、委托标的：委托管理中核苏阀科技实业股份有限公司持有的华东辐照33.70%的股权4、协议主要内容及定价：中核苏阀科技实业股份有限公司作为委托方，保留其持有华东辐照公司33.7%的股权的处置及收益权，其他相应股权管理委托给原子高科代理行使。原子高科利用核技术应用产业的经营与技术优势,参与华东辐照公司的业务发展规划与经营决策。协议约定委托管理期内，中核苏阀科技实业股份有限公司按股比年获得华东辐照税后分配利润红利数额112.22万元以上部分的50%，作为计算支付原子高科委托管理费用的数额。如委托管理期内，中核苏阀科技实业股份有限公司按股比年获得华东辐照税后分配利润红利数额未达到112.22万元，则不支付委托管理费用。5、委托期限：自本协议生效之日起，止2010年6月30日。6、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，中核苏阀科技实业股份有限公司股东大会审议批准之日起生效。五、本次交易目的与对本公司的影响为促进华东辐照公司经营发展。本公司将持有的华东辐照公司33.7%股权，委托有相应技术与经营优势的原子高科管理，有利于本公司集中资源，扩大本公司主业经营，符合本公司发展战略规划；有利于本公司加强投资项目管理和风险防范，争取本公司长期投资项目有较好的投资回报。因此，此项关联交易事项预计不会对本公司正常经营造成不利影响。六、关联交易审议程序1、独立董事事前认可独立董事根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定要求，结合公司以往的实际经营情况，在对上述关联交易认真了解后，同意将《关于公司持有苏州中核华东辐照有限公司股权委托原子高科股份有限公司管理的议案》提交董事会审议。2、董事会审议表决情况公司于2009年1月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议了《关于公司持有苏州中核华东辐照有限公司股权委托原子高科股份有限公司管理的议案》。公司所有关联方董事对该议案回避表决，符合有关法规的规定。非关联董事一致同意，并将此项关联交易事项按有关规定提交2009年第一次临时股东大会审议。3、独立董事意见公司独立董事王德忠先生、崔利国先生、余慧浓女士根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司拟将持有的苏州中核华东辐照有限公司33.7%股权，委托原子高科股份有限公司管理的关联交易事项，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：①、通过公司董事会提供的此项关联交易事项介绍，以及公司与原子高科股份有限公司签署《委托管理协议》，认为基本情况清楚。公司董事会“关于公司持有苏州中核华东辐照有限公司股权委托原子高科股份有限公司管理的议案”，以及公司董事会审议该议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；②、本次公司将持有苏州中核华东辐照有限公司股权委托原子高科股份有限公司管理属于关联交易，公司董事会将该项关联交易事项提交公司股东大会审议并决议关联股东放弃该项议案的投票权符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。七、备查文件目录1、中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议； 2、经签字确认的独立董事意见；3、《委托管理协议》。 特此公告。中核苏阀科技实业股份有限公司董事会 二〇〇九年一月六日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。