北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

　　证券代码：000882证券简称：华联股份编号：2009-003北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称：华联股份 股 票 代 码：000882交易对方名称：北京华联集团投资控股有限公司 住所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦 通 讯 地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦 重组报告书签署日期：2009年1月5日公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.szse.cn网站；备查文件置于北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦1716室供查阅。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。目录释义..............................................................3重大事项提示.......................................................5第一节交易概述..................................................9一、本次交易的背景与目的.....................................................9二、本次交易的相关决策过程..................................................10三、交易对方名称............................................................11四、交易标的及定价..........................................................11五、本次交易构成关联交易....................................................12六、本次交易构成重大资产重组................................................12七、本次交易的董事会及股东大会表决情况......................................12第二节交易双方.................................................16一、上市公司基本情况........................................................16二、交易对方华联集团情况....................................................20第三节交易标的基本情况.........................................27一、交易标的基本情况........................................................27二、交易标的的评估情况说明..................................................43三、交易标的的盈利能力......................................................53四、交易标的的其他情况说明..................................................55第四节发行股份情况.............................................57一、上市公司发行股份的价格及定价原则........................................57二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值......................................57三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例..........................57四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺....57五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表..................................58六、本次发行股份前后上市公司的股权结构......................................58第五节财务会计信息.............................................59一、目标资产财务报表........................................................59二、目标资产盈利预测........................................................79三、华联股份盈利预测........................................................85释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/华联股份/上 市公司指北京华联商厦股份有限公司中商股份指本公司原名称中商股份有限公司 华联集团 指本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司 北京公司指北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产 江苏公司 指 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产 无锡公司指无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产 合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资 合肥信联公司指产合肥达兴源公司指 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产五家公司、拟购买的五家公华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥 司 指信联公司和合肥达兴源公司 交易标的、目标资产 指五家公司各100%股权独立财务顾问指 国都证券有限责任公司 本次交易、本次重组、本次华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标资产重组、本次重大资产重 指资产的行为 组《非公开发行股份购买资华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协 产协议》 指议》非公开发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到 交割日 指满足、本次交易得以完成之日 基准日 指2008年11月30日北京京都天华会计师事务所有限责任公司，公司原名称为北 京都会计师指 京京都会计师事务所有限责任公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 海问律师 指 北京市海问律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》《深交所股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 中商华通 指本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司世纪国光指本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司 华联综超指北京华联综合超市股份有限公司北京华联商业贸易发展有限公司，华联集团、海南民族科技 华联商贸指投资有限公司分别持有华联商贸80％和20％股份中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会内设的上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元指人民币元重大事项提示本次发行股份购买资产交易的内容为：北京华联商厦股份有限公司拟向特定对象华联集团非公开发行股份购买其持有的五家商业物业公司各100％的股权，标的股份为北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权。华联股份与华联集团确认根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司的交易价格以资产基础法（成本法）评估值为参考依据，最终交易价格为82,936.52万元；按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股。本次发行股份购买的资产总额为625,137,262.83元、成交金额为829,365,200元，上市公司2007年12月31日经审计的资产总额为1,136,503,230.15元，购买的资产成交金额占上市公司2007年12月31日经审计的资产总额的72.98%，根据《重组办法》第十一条、第十二条、第二十七条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：一、本次交易存在的重大不确定因素1、本次交易尚须取得公司股东大会、中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次交易能否实施以及发行股份收购资产的交割日尚具有不确定性。2、本次交易完成后，华联集团持有华联股份的股份比例将达到59.50%，从而触发对华联股份的要约收购义务；由于华联股份持有华联综超的股份，而本次交易完成后，华联集团获得了华联股份的控制权，导致华联集团直接及间接持有华联综超的股份超过其总股本的30%，触发对华联综超的要约收购义务。华联集团拟向中国证监会申请免于向华联股份和华联综超的其他股东发出收购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会豁免华联集团要约收购华联股份和华联综超的要约收购义务为前提。二、本次交易完成后本公司面临的有关风险1、通过本次交易，华联股份拥有的商业物业资产规模进一步加大，公司主营业务将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的商业物业出租经营业务带来一定的风险。2、合肥达兴源公司的后续建设资金将主要依靠其拥有的土地抵押获得银行借款，上述银行借款尚未取得，资金能否及时到位将影响到公司下属物业资产的建设进度及是否能按计划开业，且银行贷款也会给公司带来一定的财务费用压力。3、根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信联公司2009年盈利预测审核报告，四家公司2009年主营业务租金收入分别为2035.54万元、1004.46万元、545.29万元和2336.23万元，其中从关联方华联综超收到的租金收入分别为1046.76万元、273.75万元、103.22万元和275.33万元；前述关联交易收入合计1699.06万元，占四家公司总收入5921.52万元的28.69%。为了规范本次交易完成的关联交易，华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华联股份及全体股东的利益。4、华联股份2007年度净利润为2558.58万元，2008年1～6月净利润为2267.38万元，每股收益分别为0.1027元和0.091元。根据京都会计师出具的北京京都专字（2008）第1423号《合并盈利预测审核报告》，假设2009年3月31日完成对五家公司的股权收购，华联股份2009年预计净利润为3964.01万元，公司发行完成后新总股本为493,850,501股，华联股份预计2009年每股收益为0.08元，由此预计本次交易完成后，公司2009年的每股收益较往年相比将有所下降，提醒投资者注意其中的风险。三、其他需要投资者关注的事项1、截至2008年11月30日，本公司对外担保合计60100万元（其中为华联集团银行借款提供担保金额35100万元，为华联商贸提供担保金额10000万元，为山西华联提供担保金额15000万元）。本公司于2008年12月11日在北京与华联综超签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），华联股份为华联综超发行的不超过70000万元人民币、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保。作为前述担保的条件，华联综超同意在债券发行完成后（但应在《互保协议》规定的有效期内），如本公司或本公司控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70000万元人民币。该事项已经本公司2008年第五次临时股东大会和华联综超2008年第五次临时股东大会表决通过。由此如华联综超顺利发行公司债，本公司对外担保合计将达13.01亿元，本公司截至2007年12月31日经审计的净资产额为58721.99万元，对外担保金额为公司净资产的221.55％。本次交易完成后，购买资产中北京公司以拥有的物业资产为华联商贸提供担保金额2亿元，江苏公司以拥有的物业资产为华联集团提供担保金额1.35亿元，合计3.35亿元；合肥信联公司以拥有的土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物为华联集团在国家开发银行的1.9亿元贷款提供担保（贷款资金被指定用于合肥信联公司长江路商业中心建设）。公司对外担保总金额将进一步提高至18.26亿元，同时净资产的规模也将增加到14.17亿元，对外担保金额占公司净资产比例为128.86％。上述新增对外担保已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚须取得公司股东大会审议批准。2、北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥信联公司和华联股份已经就2009年盈利情况进行了预测（合肥达兴源公司由于预计2010年1月开业，由此合肥达兴源公司预计2009年度无主营收入）。北京京都天华会计师事务所有限责任公司对上述盈利预测进行了审核并出具了盈利预测审核报告。但由于行业和市场存在一些不确定因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。3、本次交易拟购买的合肥信联公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店主体结构已经封顶，尚未取得房产证；合肥达兴源公司已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》，下属蒙城路店已经拆迁完毕，该公司正在加紧办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证。合肥信联公司和合肥达兴源公司所属物业资产在依法建成、完成竣工验收并按照相关法律规定缴纳相关税费后取得相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。华联集团已经承诺承担取得上述权属证明的有关费用。4、无锡公司下属无锡店、合肥信联公司下属长江路店预计于2009年7月开业、合肥达兴源公司下属蒙城路店预计于2010年1月开业，上述店面的招租工作尚未开始，如果招租工作无法按时顺利完成，将直接影响开业时间及公司盈利情况。第一节交易概述 一、本次交易的背景与目的（一）本次交易的背景根据本公司2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司目前的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。在2007年的资产重组中，华联集团曾承诺为了进一步支持华联股份新主业的发展，在“合肥长江路项目”和“合肥蒙城路项目”之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。截至目前，“合肥长江路项目”之合肥信联顺通商业管理有限公司、“合肥蒙城路项目”之合肥达兴源商业管理有限公司均已经取得了国有土地使用证，通过本次交易将进一步增强公司主业规模。商业地产在城市经济发展中担负着城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业，这给公司发展提供了机遇，发展和壮大商业地产规模是公司未来发展的首要任务。通过本次重组将进一步提升公司的综合实力和市场竞争力。（二）本次交易的目的本公司目前仅拥有两处商业物业资产，分别是全资公司北京华联（大连）综合超市有限公司拥有的大连金三角店物业资产、全资公司青海华联综合超市有限公司拥有的青海花园店物业资产。通过本次重组公司将新增五处商业物业资产，公司资产规模和主营业务能力将进一步增强。本次非公开发行股份购买的物业公司所拥有的物业资产情况如下： 单位：平方米 公司名称 物业名称土地证 土地面积 房产证 房产面积 备注 京宣国用（20082594.26 京房权证宣其字第 11725.6北京华联商出）第00120号 68192号 业管理有限 北京广安 公司门店 已开业京宣国用（2008 1268.14京房权证宣其字第 5731.73 出）第00119号 68193号 宁房权证白转字第11660.48 江苏紫金华201112号联综合超市 江苏紫金 宁白国用（2000） 有限公司店 字第15469号11764.1已开业 宁房权证白转字第 985.25205550号 锡国用（2008）第 2771.1 锡房权证北塘字第11985.88无锡奥盛通03005124号WX1000104467号装修中， 达商业管理 预计于 有限公司 无锡店2009年7锡国用（2008）第 25.1 锡房权证北塘字第 108.37 月开业 03005125号WX1000104436号在建，预合肥信联顺 计2009 通商业管理 合肥长江 合国用(2008)第 19784.67－ － 年7月开 有限公司路店587号业在建，预 合肥达兴源 计2010 商业管理有 合肥蒙城 合国用(2008)第 13523.37－ － 年1月开限公司路店568号业注：合肥信联顺通置业有限公司2008年11月21日更名为“合肥信联顺通商业管理有限责任公司”，合肥市国土资源局于2008年11月28日向合肥信联公司重新颁发了《国有土地使用权证》(合国用2008第587号)，2008年4月18日颁发的合国用2008第214号《国有土地使用权证》已经被合肥市国土资源局收回。二、本次交易的相关决策过程（1）2008年12月11日，华联集团的股东会审议通过华联集团以其所持有的北京公司100%股权、江苏公司100%股权、无锡公司100%股权、合肥信联公司100%股权、合肥达兴源公司100%股权参与本次交易的相关事项。（2）2008年12月11日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》、《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》等议案。根据上述议案，本公司拟以每股3.39元的价格向华联集团非公开发行股份，用于收购华联集团所持有的五家公司100%的股权。五家公司的预估值约为8.4亿元人民币，具体交易价格将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对五家公司的评估值为参考依据，由公司与华联集团协商确定。（3）本公司聘请的中介机构对五家公司进行了审计、评估等工作。中企华于2008年12月15日出具中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司采用资产基础法（成本法）评估，评估价值合计为82,936.52万元。（4）2009年1月5日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。根据上述议案，本公司与华联集团签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认根据中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，五家公司的交易价格以资产基础法（成本法）评估值为参考依据，最终交易价格为82,936.52万元；按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股，用于收购华联集团所持有的五家公司100％的股权。（5）2009年1月6日，公司发布召开华联股份2009年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。三、交易对方名称公司全称：北京华联集团投资控股有限公司 注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）法定代表人：吉小安四、交易标的及定价本次交易拟购买资产为华联集团持有的北京公司100%股权、江苏公司100%股权、无锡公司100%股权、合肥信联公司100%股权、合肥达兴源公司100%股权。根据京都会计师出具的相关审计报告和中企华出具的相关评估报告，购买资产账面净值和评估净值如下表： 标的资产名称 账面净值（万元）评估净值（万元） 溢价率（%） 北京公司100%股权32,327.7835,549.64 9.97% 江苏公司100%股权5,363.2316,971.29 216.44%无锡公司100%股权 8,605.5410,393.03 20.77%合肥信联公司100%股权6,335.2012,182.8192.30% 合肥达兴源公司100%股权2,999.987,839.75161.33% 合计55,631.7382,936.5249.08%根据本公司与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，购买资产以评估报告中资产基础法（成本法）评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为82,936.52万元。按照每股3.39元的价格向华联集团非公开发行244,650,501股股份。五、本次交易构成关联交易由于本次交易是本公司与本公司第二大股东华联集团之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。六、本次交易构成重大资产重组本次发行股份购买的资产总额为625,137,262.83元、成交金额为829,365,200元，上市公司2007年12月31日经审计的资产总额为1,136,503,230.15元，购买的资产成交金额占上市公司2007年12月31日经审计的资产总额的72.98%，根据《重组办法》第十一条、第十二条、第二十七条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。七、本次交易的董事会及股东大会表决情况（一）第四届董事会第二十二次会议表决情况本公司于2008年12月11日召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了如下与本次交易相关的议案：1、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。2、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。3、审议通过《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。4、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。5、审议通过了《关于提请股东大会批准华联集团免于以要约方式增持股份的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。6、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。7、审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产事宜的议案》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。（二）第四届董事会第二十三次会议表决情况2009年1月5日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了如下与本次交易相关的事项：1、逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》本项议案涉及关联交易事项，吉小安、畅丁杰、牛晓华、李翠芳、马婕为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为4票。表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。2、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。3、、审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。4、审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。5、审议通过了《关于提请股东大会批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。6、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。7、审议通过《董事会关于资产评估相关问题说明的议案》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。8、审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》表决结果：有效表决票数4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。10、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2009年1月21日召开2009年第一次临时股东大会，审议第一、三、四、五、八、九议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2009年第一次临时股东大会的通知。表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次交易尚须取得公司股东大会审议批准，2009年1月5日公司董事会已经审议通过《关于召开公司2009年第一次股东大会的议案》。公司将于2009年1月21日召开股东大会，审议前述与本次交易相关的事项。第二节交易双方 一、上市公司基本情况 （一）概况 中文名称：北京华联商厦股份有限公司 注册地址：北京市海淀区学院南路50号法定代表人：赵国清注册资本：24,920万元 公司类型：股份有限公司 股票简称：华联股份 股票代码：000882上市地点：深圳证券交易所董事会秘书：牛晓华税务登记证号：11010871092147X经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营)、餐饮(限分支机构经营)。（二）公司设立及股本变动情况本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委员会体改生19989号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司于2002年9月26日召开第三次临时股东大会，审议通过变更公司名称的议案，将公司名称由中商股份有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司。公司设立时总股本17,800万股，其中：发起人股13,300万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股4,500万股，占公司总股本的25.28%。经公司2000年第三次临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，于2000年10月23日进行2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至24,920万股，其中：发起人股18,620万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股6,300万股，占公司总股本的25.28%。中商企业集团公司所持本公司86,730,000股国有法人股，其中42,419,355股、6,650,000股于2001年7月7日分别被司法裁定转让给中商华通、北京华联综合超市有限公司；19,954,839股于2001年9月19日被司法裁定给中商华通；剩余的17,705,806股以司法拍卖的方式转让给世纪国光。北京华联综合超市有限公司受让的6,650,000股于2001年9月19日被司法裁定转让给中商华通。中国商业对外贸易总公司所持本公司44,702,000股国有法人股，其中41,254,207股于2000年11月20日被司法裁决给泰山兴业投资集团有限公司；剩余的3,447,793股于2001年9月19日被司法裁定转让给中商华通。泰山兴业投资集团有限公司受让的41,254,207股于2001年9月19日协议转让给世纪国光。浙江省商业集团公司所持本公司54,768,000股国有法人股，于2002年6月29日协议转让给华联集团，并经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。以上股权转让中，中商华通于2001年7月7日受让的42,419,355股及世纪国光于2001年9月19日从中商企业集团公司、泰山兴业投资集团有限公司受让的合计58,960,013股，已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为募集法人股。中商华通所持有的本公司股份中的30,052,632股（占公司总股本的12.06%）股份，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函200618号），确认为非国有股。经过以上股权变动后，本公司的股权结构转变为： 股份数量（股） 占总股本比例（%）一、未上市流通股份合计 186,200,00074.72% 1、国有法人股84,820,632 34.04%其中：中商华通30,052,632 12.06%华联集团54,768,000 21.98% 2、募集法人股101,379,36840.68% 其中：中商华通42,419,35517.02% 世纪国光58,960,013 23.66% 二、已上市流通股份合计63,000,000 25.28% A股63,000,000 25.28% 三、股份总数249,200,000100.00%注：中商华通、华联集团所持30,052,632股、54,768,000股股份已经国务院国有资产监督管理委员会确认为非国有股。2006年7月10日，本公司实施股权分置改革，根据“全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得3股支付对价”的股改方案，股权分置改革完成后，公司股本结构如下：股份数量（股）占总股本比例一、有限售条件的流通股合计 167,327,664 67.15% 国家持股 国有法人持股 社会法人持股167,300,00067.14% 募集法人持股 境内自然人持股 27,664 0.01% 二、无限售条件的流通股合计 A股81,872,33632.85% 三、股份总数 249,200,000 100.00%（三）公司最近三年控制权变动情况公司最近三年控股股东是北京中商华通科贸有限公司，实际控制人为任武。（四）公司重大资产重组情况及主营业务发展情况根据本公司2007年12月28日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司的主营业务已经从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。公司2008年1至9月份实现主营业务收入2.57亿元，实现净利润2423万元，净利润比2007年1至9月实现的1699万元增长42.6%，公司新的主营业务运营稳定。(五)公司主要财务指标 项目2007年12月31日 2006年12月31日2005年12月31日总资产（元）1,136,503,230.15 1,213,008,033.481,346,638,705.38股东权益（元）587,219,923.75 561,633,063.43476,413,397.17每股净资产（元/股）2.362.251.91 项目2007年2006年2005年 主营业务收入（元）1,338,169,601.941,336,687,967.97 1,172,400,473.75利润总额（元）49,417,793.1040,140,861.34 30,491,341.80 净利润（元）25,585,774.9223,252,868.8810,405,120.45 每股收益（元/股）0.10270.09420.04（六）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东公司名称：北京中商华通科贸有限公司 企业性质：有限责任公司注册地点及主要办公地：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦二层法定代表人：任武 注册资本：26,000万元成立日期：2001年4月30日主要经营业务：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。2、实际控制人公司实际控制人为自然人任武。任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 任武 100%51% 中商企业集团公司洋浦鑫隆源房地产有限公司 58% 53.85% 海南民族科技投资有限公司 中商华通 30% 世纪国光北京华联集团投资控股有限公司19.75% 25.14%16.31% 22.78% 北京华联商厦股份有限公司 13.40%北京华联综合超市股份有限公司二、交易对方华联集团情况 （一）基本信息公司全称：北京华联集团投资控股有限公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室） 法定代表人：吉小安注册资本：80,000万元 公司类型：有限责任公司税务登记号码： 110102284084698 成立日期：1993年12月18日主要办公地点：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦电话：010-68363730传真：010-68363730经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。（二）历史沿革北京华联集团投资控股有限公司原名海南民族实业发展股份有限公司，海南民族实业发展股份有限公司是由海南证券委批准设立、于1993年12月18日成立的股份有限公司，注册资本5,400万元。2002年4月25日海南民族实业发展股份有限公司进行第一次增资，注册资本从5400万元增加至20,000万元。2002年6月24日海南民族实业发展股份有限公司经北京市工商行政管理局核准，变更名称为北京华联集团投资控股有限公司，并由股份公司变更为有限公司。2004年11月13日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议通过以资本公积转增实收资本的决议，注册资本由20,000万元增加到56,000万元。2005年1月11日北京华联集团投资控股有限公司股东会会议同意股东以现金形式增资，将华联集团的注册资本增至80,000万元。股东出资情况为：海南民族科技投资有限公司以货币出资24000万元，占注册资本的30%；洋浦南岛置业有限公司以货币出资17040万元，占注册资本的21.3%；洋浦思佳宝实业投资有限公司以货币出资16000万元，占注册资本的20%；海南国盛通科技投资有限公司以货币出资8400万元占注册资本的10.5%；海南安盛华实业投资有限公司以货币出资7403.2万元，占注册资本的9.254%；洋浦缓嵊实业有限公司以货币出资7156.8万元，占注册资本的8.946%。（三）华联集团股权结构图国务院国资委 100% 中商企业集团公司 58% 海南民族科技投资有限公司 30%北京华联集团投资控股有限公司 19.75%22.78% 80% 65% 38.40% 50% 80% 40% 80% 北京 北京北京 北京 华联财 华联 北京 华联 山西 华联华联 华联 华联咖 华联 新光百 华联务 世 商厦 综 商 馥 有 家（ 商综 合超业 颂 限责业投 货 合超 股份有贸易发展商北（北京市业有 任 京 资发展市 股份有 公司 ） 餐 有 限公司 限公司饮） 限公司有管理 有 有 限公司 限公司 限公司限公司有 限公司（1）华联集团第一大股东：海南民族科技投资有限公司该公司成立于1997年9月29日，法定代表人吉小安，注册资本30,000万元，住所为海口市世贸中心D座1601室。经营范围：高新技术产品的投资开发、经营等。（2）华联集团实际控制人：中商企业集团公司该公司是1994年经原国家经济贸易委员会批准,隶属于原国家国内贸易局的国有独资商业企业集团。1998年，中商企业集团公司与原国家国内贸易局脱钩，并接收了当时隶属于国内贸易局的十五家直属企业。1999年1月作为第一批90家企业之一，该公司交由原中央大型企业工作委员会管理。同年10月，国经贸产业1999966号文将其确定为520家全国重点企业之一。该公司现为国务院国有资产管理委员会监管的中央企业。中商企业集团公司注册资本76,012万元，法定代表人为范文明。（3）主要控股及参股企业名录注册 持股 序号公司名称资本 比例主营业务范围 （万元） （％） 商业物业类 商业地产的投资、开发、租售1北京华联商厦股份有限公司24920 19.75 及购物中心的运营和管理 2 无锡奥盛通达商业管理有限公司 8720 100 同上3合肥达兴源商业管理有限公司 3000 100 同上 4 合肥信联顺通置业有限公司 6339 100 同上5江苏紫金华联综合超市有限公司 6888 100 同上 6 北京华联商业管理有限公司 32700 100 同上 超市经营7北京华联综合超市股份有限公司 48481 22.78 超市经营 8 山西华联综合超市有限公司 16000 80 同上 百货类9华联新光百货（北京）有限公司 25000 40 高端百货 金融类 存贷款业务、同业拆借、财务10华联财务有限责任公司5000038.4 和融资顾问、委托贷款和投 资、票据承兑及贴现 餐饮类 11 北京华联馥颂商业有限公司欧元120 65 餐饮华联咖世家（北京）餐饮管理有 12 美元400 50 同上 限公司 投资类 13 北京华联商业投资发展有限公司1280 80商业投资及技术咨询 14 北京华联商业贸易发展有限公司 96525 80同上（四）最近三年注册资本变化情况华联集团注册资本最近三年无变化。（五）主要业务发展状况和主要财务指标1、华联集团的主营业务为投资管理、投资咨询。华联集团已经成为中国零售业知名品牌，被商务部列为重点培育的流通领域大型企业集团之一。截至2007年12月31日，华联集团的总资产为8,030,924,306.54元，净资产为3,321,183,102.53元。2007年华联集团营业收入为11,936,904,088.29元，净利润为328,505,043.13元。2、华联集团2007年度的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2007年12月31日资产总计8,030,924,306.54负债合计4,709,741,204.01 股东权益合计 3,321,183,102.53营业收入11,936,904,088.29营业利润484,787,612.00 利润总额479,955,466.77净利润328,505,043.13（六）最近一年经审计的简要财务报表北京中齐信会计师事务所有限公司对截至2007年12月31日的华联集团进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于中齐信会审字(2008)073号《审计报告》。 资产负债表 编制单位：华联集团单位：人民币元 2007年12月31日 2006年12月31日 项目 合并母公司合并母公司 流动资产合计5,312,293,161.48 2,190,818,618.654,052,299,710.49 1,786,919,662.18非流动资产合计 2,718,631,145.061,324,742,855.62 2,605,788,132.731,020,593,334.64资产总计8,030,924,306.54 3,515,561,474.276,658,087,843.222,807,512,996.82 流动负债合计 4,518,386,640.421,635,093,489.463,504,568,842.57 1,102,498,913.68 非流动负债合计191,354,563.59135,000,000.00 164,000,000.00 135,000,000.00负债合计4,709,741,204.011,770,093,489.46 3,668,568,842.571,237,498,913.68 股东权益合计3,321,183,102.53 1,745,467,984.812,989,519,000.65 1,570,014,083.14负债和股东权益总计 8,030,924,306.543,515,561,474.27 6,658,087,843.222,807,512,996.82 利 润 表 编制单位：华联集团单位：人民币元 2007年度2006年度 项 目 合并母公司合并母公司一、营业收入11,936,904,088.292,264,132,666.41 9,003,469,157.271,239,046,653.32营业成本9,758,590,486.42 2,042,212,193.447,237,554,872.911,031,352,468.95 营业税金及附加75,442,777.36 3,732,241.5622,380,004.781,507,218.43 销售费用1,304,293,531.59 1,087,939,903.12管理费用218,197,154.49 19,657,796.25 167,616,925.31 18,255,463.44财务费用136,469,936.31 93,456,145.14 112,473,421.8857,117,176.01二、营业利润（亏损以 484,787,612.00 210,159,219.99373,218,321.35172,438,941.98 “-”号填列） 三、利润总额（亏损总 479,955,466.77210,110,171.99384,192,107.37 180,078,410.48 额以“-”号填列） 四、净利润（净亏损以328,505,043.13175,451,842.12 253,710,542.01 134,388,658.13 “-”号填列）现金流量表 单位：人民币元项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计14,154,542,145.342,844,288,832.14现金流出小计13,327,170,819.482,694,481,001.00经营活动产生的现金流量净额827,371,325.86149,807,831.14二、投资活动产生的现金流量：- 现金流入小计319,615,532.2473,820,962.66 现金流出小计507,646,541.06275,087,234.45投资活动产生的现金流量净额-188,031,008.82-201,266,271.79三、筹资活动产生的现金流量：-现金流入小计2,806,000,000.00 1,946,000,000.00现金流出小计2,627,996,337.951,471,743,261.00筹资活动产生的现金流量净额178,003,662.05474,256,739.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -五、现金及现金等价物净增加额817,343,979.09422,798,298.35加：期初现金及现金等价物余额1,911,539,199.42581,201,218.13六：期末现金及现金等价物余额2,728,883,178.511,003,999,516.48（七）华联集团与上市公司的关联关系本次交易前，华联集团持有本公司49,208,842股，占19.75%的股份，为公司的第二大股东。本次交易完成后，华联集团将增持股份244,650,501股，达到293,859,343股，占上市公司总股本59.504%，成为本公司第一大股东。（八）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截止本报告签署日，华联集团及其关联方未推荐董事、监事或高级管理人员在本公司任职。华联股份董事会推荐的吉小安、畅丁杰董事在华联集团担任董事，并分别担任华联集团的董事长和总裁。（九）最近五年之内是否受过影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告签署日，华联集团在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。第三节交易标的基本情况本次交易的标的资产为华联集团持有的五家公司各100%股权。本次交易完成后，公司拥有这五家公司100%的控股权。一、交易标的基本情况（一）北京华联商业管理有限公司（“北京公司”） 1.1北京公司的股权结构 华联集团持有北京公司100%股权。1.2北京公司基本情况1.2.1 基本信息 公司名称：北京华联商业管理有限公司营业执照注册号：110000010897209税务登记号：110104673800563 法定代表人：张力争 注册资本：32700万元 实收资本： 32700万元公司性质：有限责任公司（法人独资） 公司地址： 北京市宣武区广外大街180号2层成立日期：2008年03月24日经营范围：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询（中介除外）；出租商业用房。（房屋、土地使用权出资22890万元。）1.2.2历史沿革北京公司于2008年3月24日由华联商贸出资设立，注册资本为32700万元，其中货币出资9810万元，房屋所有权出资22890万元，合计投入32700万元。2008年7月31日北京公司股东会做出决议，同意华联商贸将其所持有的32700万元出资，占北京公司注册资本的100%全部转让给华联集团，转让价格为36000万元。 1.3 北京公司拥有的物业资产： 单位：平方米物业名称 土地证 土地面积 房产证 房产面积 备注 京宣国用（2008出）2594.26 京房权证宣其 11725.6第00120号字第68192号 北京广安 门店已开业 京宣国用（2008出）1268.14 京房权证宣其 5731.73第00119号字第68193号 合计：3862.417457.33北京公司拥有的上述物业资产已经为北京公司前股东华联商贸于2008年1月8日至2009年1月7日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为11906200800000072号），担保债权的最高余额为2亿元。截至本报告签署日，华联商贸在最高额借款合同项下发生的借款为2亿元（借款期限自2008年1月21日至2009年1月20日）。1.4北京公司的主营业务情况1.4.1主营业务收入北京公司成立于2008年3月，截至2008年11月30日，北京公司无主营业务收入，原因是：（1）华联商贸原先拥有广安门店物业资产，2005年3月2日华联商贸与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），华联商贸向华联综超整体出租其拥有的广安门店物业17457.33平方米；（2）华联商贸于2008年3月以广安门店物业资产及其对应的土地使用权出资设立了北京公司，并于2008年7月将广安门店物业资产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》过户到北京公司名下，但原租赁合同仍然由华联商贸执行；（3）根据华联商贸于2008年11月28日与北京公司和华联综超、华联商贸签署的《权利义务转移合同》，华联商贸同意将其在原租赁合同项下的全部权利和义务自2009年1月1日起转由北京公司享有和承担；（4）北京公司已经于2008年11月28日与华联综超重新签署《房屋租赁合同》，约定华联综超租赁广安门店物业中的11471.33平方米，合同自2009年1月1日起执行；（5）剩余5986平方米将由北京公司在2008年度原租赁合同期满后自2009年1月1日起与租户直接签署，相关租金收益亦归北京公司享有。因此，截至2008年11月30日，北京公司主营业务收入为零。自2009年1月1日起，北京公司将实现主营业务收入。根据北京京都专字（2008）第1425号《盈利预测审核报告》，预计北京公司2009年可实现2035.54万元主营业务收入、641.34万元净利润。1.4.2北京公司拥有的物业的现有出租结构北京公司拥有的物业目前已出租合计17,419.04平方米，占全部建筑面积的99.78％，其中（1）11,471.33平方米出租给华联综超用于超市经营，占已出租面积的65.86％；（2）5947.71平方米出租给其他现有客户，占已出租面积的34.14％。1.4.32009年出租情况预计2009年开始，北京公司将与现有租户继续签约，共出租面积17,419.04平方米，占全部建筑面积的99.78％，其中（1）北京公司已经将11,471.33平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的65.71％，占已出租面积的65.86％；（2）北京公司将继续将5947.71平方米出租给现有客户，占房产总建筑面积的34.07％，占已出租面积的34.14％。1.5北京公司的主要财务指标 项目 2008年11月30日 总资产（元）323,277,813.53 负债总额（元） 0股东权益（元） 323,277,813.53 资产负债率（％）0 项目2008年1—11月 主营业务收入（元） 0 利润总额（元）-3,805,283.34 净利润（元）-3,723,686.471.6 北京公司100％股权的评估价值根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，北京公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为35,549.64万元（其中投资性房地产评估价值27,518.73万元，较投资性房地产账面价值23,327.99万元增值了17.96%），较账面净资产价值32,327.78万元增值了9.97%。本次交易价格为35,549.64万元，与华联集团取得成本36,000万元相比没有增加。华联集团向控股子公司华联商贸支付了36000万元取得了北京公司100％股权。华联商贸2003年取得北京公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本和装修成本经评估作价为22890万元出资入股至北京公司。1.7北京公司拥有的房地产的历史评估情况华联商贸2008年以所拥有的房地产所有权出资22890万元对北京公司实施增资，增资完成后，华联商贸拥有北京公司全部32700万元出资。华联商贸此次以房地产所有权对北京公司增资，是以北京中坤房地产评估有限公司于2008年3月5日出具的中坤2008（估）字第1-007号《房地产估价报告》为依据。根据此《房地产估价报告》，委估的北京公司下属广安门店物业资产在估价时点2008年1月31日的投资价值为22,890.15万元。（二）江苏紫金华联综合超市有限公司（“江苏公司”）2.1江苏公司的股权结构 华联集团持有江苏公司100%股权。2.2江苏公司基本情况 2.2.1基本信息公司名称：江苏紫金华联综合超市有限公司 营业执照注册号：320100000027001税务登记号：320103704165823法定代表人：张力争 注册资本： 6888万元 实收资本： 6888万元公司性质：有限责任公司（法人独资） 公司地址：江苏省南京市白下区石门坎165号成立日期：1999年2月13日经营范围：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售。（以上均限分支机构经营）一般经营项目：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电气设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设备）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。2.2.2历史沿革江苏紫金华联综合超市有限公司1999年2月13日由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司三家联合设立，注册资本6888万元。其中江苏华联综合超市有限公司货币出资1300万元、实物出资1322万元，合计投入2622万元，占注册资本比例为38.1%；南京中远航修配件厂以实物（房产）作价655.77万元，以土地使用权作价1610.23万元，合计投入2266.44万元，占注册资本比例为32.9%；海南民族科技投资有限公司以货币资金投入2000万元，占注册资本比例为29％。2004年12月27日，南京中远航修配件厂将其持有的全部2266.44万元出资，占注册资本的比例为32.9%，转让给江苏华联综合超市有限公司，转让价格为2433万元。2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的全部4888万元出资，占注册资本的比例为71%，转让给华联集团，转让价格为4888.44万元。2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部2000万元出资，占注册资本的比例为29%，转让给华联集团，转让价格为2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。 2.3江苏公司拥有的物业资产 单位：平方米 物业名称 土地证 土地面积 房产证 房产面积 备注江苏紫金 宁白国用（2000）11764.1 宁房权证白转 11660.48 已开业 店字第15469号字第201112号宁房权证白转 985.25字第205550号 合计：12645.73江苏公司拥有的上述物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司北京东外支行于2008年1月22日至2013年1月22期间的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为YYB41（高抵）20080001号），担保债权的最高金额为1.35亿元。截至本报告书签署日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔3500万元借款（借款期限自2008年1月31日至2009年1月31日）、一笔1亿元借款（借款期限自2008年2月1日至2009年2月1日），合计为1.35亿元。2.4江苏公司的主营业务情况江苏公司于2002年9月与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），江苏公司向华联综超整体出租其拥有的紫金店全部商业用房作为经营用房，经营大型商业项目（含华联综超用于综合超市经营的10327.13平方米）。江苏公司于2008年11月30日重新与华联综超签署新的《房屋租赁合同》，约定自2009年1月1日起20年，仅向华联综超出租用于综合超市经营的7500平方米，剩余5145.73平方米由江苏公司自行对外出租。据此，自2009年1月1日起，江苏公司将继续与现有租户签约，共出租面积12,645.73平方米，占全部建筑面积的100％，其中（1）江苏公司已经将7500平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的59.31％，占已出租面积的59.31％；（2）江苏公司将继续将5145.73平方米出租给相关租户，占房产总建筑面积的40.69％，占已出租面积的40.69％。根据北京京都专字（2008）第1426号《盈利预测审核报告》，预计江苏公司2009年可实现1004.46万元主营业务收入、468.52万元净利润。江苏公司利润相对较高主要是因为紫金店成立时间早，取得土地成本低，年折旧较少。江苏公司紫金店建于1999年，固定资产原值为5252万元，固定资产折旧按40年5%残值率测算年折旧为124.8万元；无形资产摊销按40年摊销测算年摊销额44.6万元。而相比北京公司下属广安门店为新店，固定资产原值为23577万元，固定资产折旧按40年5%残值率测算年折旧为746万元；固定资产装修按20年计算年摊销金额为81万元。所以相对北京公司，江苏公司净利润较高。2.5江苏公司的主要财务指标 单位：元 项目 2008年11月30日2007年12月31日 2006年12月31日 总资产（元）55,696,835.46 61,848,978.5762,434,141.25 负债总额（元） 2,064,463.847,993,786.95 8,154,259.14股东权益（元） 53,632,371.62 53,855,191.6254,279,882.11资产负债率（％）3.71%12.92%13.06% 项目2008年1—11月 2007年 2006年主营业务收入（元）2,280,744.81 2,362,310.14 2,822,819.55利润总额（元）-296,325.03-376,851.75 49,348.56 净利润（元）-222,820.00-424,690.49 55,798.252.6江苏公司100％股权的评估价值根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，江苏采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为16,971.29万元（其中投资性房地产评估价值17,177.74万元，较投资性房地产账面价值4,141.93万元增值了314.52%），较账面净资产价值5,363.23万元增值了216.44%。本次交易价格为16,971.29万元，与华联集团取得成本6,888万元相比增加了10,083.29万元。增加10,083.29万元原因：江苏公司拥有的房屋账面值为1999年从南京中远航修配件厂取得时的历史成本，而后华联集团取得江苏公司股权是以账面价值从其关联方取得全部出资，华联集团本次以取得成本溢价10,083.29万元将江苏公司全部出资转让给华联股份是江苏公司100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值。2.7江苏公司拥有的房地产的历史评估情况1999年2月13日南京中远航修配件厂以实物（房产）作价655.77万元，以土地使用权作价1610.23万元，合计投入2266.44万元，参与设立了江苏公司，占注册资本6888万元的32.9%。根据南京公正会计师事务所于1999年2月2日出具的宁公事评（1999）0015号《评估报告》，对南京中远航修配件厂位于南京市石门砍165号部分房屋建筑物和土地使用权进行了评估，经评估在1998年12月31日待估房地产净值为2266.44万元。2.8江苏公司资产剥离情况2008年11月30日，江苏公司和华联集团签署《资产及债务买卖合同》，双方同意江苏公司将截至2008年11月30日标的资产和债务转让给华联集团。标的资产合计为5,666,605.63元、标的债务合计为7,731,069.47元，标的净资产为-2,064,463.84元。本次交易中，华联股份本次发行股份购买的是上述资产剥离完成后的江苏公司。对于前述剥离的7,731,069.47元标的债务，华联集团于2009年1月4日出具《关于江苏紫金华联综合超市有限公司债务剥离兜底承诺函》：“对于《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向贵公司（江苏公司）出具债务转移同意函的债权人若向贵公司主张权利，我公司（华联集团）核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向贵公司追索的权利。”由此，江苏公司的上述资产及负债的剥离不存在实质性法律障碍，也不会损害华联股份的利益。（三）无锡奥盛通达商业管理有限公司（“无锡公司”）3.1无锡公司的股权结构 华联集团持有无锡奥盛通达商业管理有限公司100%股权。3.2无锡公司基本情况 3.2.1 基本信息公司名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司 营业执照注册号：320204000047197税务登记号：320200677025277法定代表人：张力争 注册资本： 8720万元 实收资本： 8720万元公司性质：有限责任公司（法人独资） 公司地址：江苏省无锡市北大街99号成立日期：2008年6月19日经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商业管理、经济信息咨询，承办展示展览服务；办公机械设备的租赁（不含融资租赁）；自有房屋租赁。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）3.2.2历史沿革无锡公司于2008年6月19日由华联商贸出资设立，注册资本为8720万元，其中货币出资2618万元，房屋所有权出资6102万元，合计投入8720万元。2008年11月华联商贸将所拥有的无锡公司8720万元出资，占公司注册资本的100%全部转让给华联集团，转让价格为8720万元。同年11月19日经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡公司股东由华联商贸变更为华联集团。3.3 无锡公司拥有的物业资产： 单位：平方米 物业名称 土地证土地面积 房产证 房产面积 备注 锡国用（2008）第锡房权证北塘03005124号 2771.1字第 11985.88WX1000104467 装修中， 预计于 无锡店 2009年7锡国用（2008）第锡房权证北塘月开业 03005125号25.1字第 108.37 WX1000104436 合计：2796.212094.25无锡店房产建筑面积12094.25平方米，可用于出租经营的使用面积为6599平方米。无锡店可用于出租经营的使用面积相比建筑面积较小，是因为无锡店位于地下一层，建筑车库坡道等无法利用面积相对较大。3.4无锡公司的主营业务情况无锡公司成立于2008年6月19日，该公司拥有的物业尚处于装修过程中，尚未正式开展业务，预计于2009年7月开业。截至2008年11月30日，无锡公司拥有货币资金1832万元，该公司自有资金可以支持其装修需要。预计2009年7月开业后，无锡公司将2020平方米使用面积将出租给华联综超用于超市经营；4579平方米使用面积将对外出租给拥有良好合作关系的租户。根据北京京都专字（2008）第1427号《盈利预测审核报告》，预计无锡公司2009年可实现545.29万元主营业务收入、67.32万元净利润。3.5无锡公司的的主要财务指标 单位：元 项目2008年11月30日 总资产（元） 86,055,378.60 负债总额（元） 0股东权益（元） 86,055,378.60资产负债率（％）0 项目 2008年1—11月 主营业务收入（元） 0 利润总额（元）-1,336,369.17净利润（元）-1,145,821.40 3.6无锡公司100％股权的评估价值根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，无锡公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为10,393.03万元（其中投资性房地产评估价值7871.03万元，较投资性房地产账面价值6083.54万元增值了29.38%），较账面净资产8,605.54万元增值了20.77%。本次交易价格为10,393.03万元，与华联集团取得成本8720万元相比增加了1673.03万元。增加1673.03万元原因是由于华联商贸2003年取得无锡公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本经评估作价为6102万元出资入股至无锡公司，华联集团随后以账面价值收购了华联商贸所持无锡公司全部出资；华联集团本次以取得成本溢价1673.03万元将无锡公司全部出资再次转让给华联股份是无锡公司100％股权在基准日的合理价值。3.7无锡公司拥有的房地产的历史评估情况2008年6月9日，华联商贸以货币出资2618万元，房屋所有权出资6102万元，设立了无锡公司，持有无锡公司全部8720万元出资。根据无锡市恒茂房地产土地评估有限公司于2008年5月20日出具的恒茂估价（2008）第0626号《房地产估价结果报告》，委估房地产在2008年5月16日的市场价格为6,102.12万元。（四）合肥信联顺通商业管理有限公司（“合肥信联公司”）4.1合肥信联公司的股权结构 华联集团持有合肥信联公司100%股权。4.2合肥信联公司基本情况 4.2.1 基本信息公司名称：合肥信联顺通商业管理有限公司营业执照注册号：340100000012419 税务登记号：340104666231964法定代表人：罗志伟 注册资本：6339万元 实收资本： 6339万元 公司性质：一人有限责任公司 公司地址： 合肥市岳西路1号成立日期：2007年09月16日经营范围：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。4.2.2历史沿革合肥信联公司由华联集团于2007年9月16日以1904万元现金发起设立，公司原称合肥信联顺通置业有限公司；2008年4月18日北京广合置业有限公司以价值4435万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的70%）；2008年4月21日北京广合置业有限公司将所持有的4435万元出资全部转让给华联集团，转让价格为9000万元。至此，华联集团持有合肥信联公司全部6339万元出资（占注册资本的100%）。合肥信联顺通置业有限公司2008年11月21日更名为“合肥信联顺通商业管理有限公司”。 4.3合肥信联公司拥有的物业资产： 单位：平方米 物业名称 土地证 土地面积 房产证房产面积 备注 在建，预 计2009 合肥长江合国用(2008)第 19784.67 无 － 年7月开 路店587号业合肥信联公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店物业资产正在建设过程中，主体结构已经封顶，尚未取得房屋所有权证。该物业资产规划建筑总面积47414.5平方米，其中地上商业27418.5平方米，建筑南侧1－4层开敞式停车面积5984平方米，地下室14012平方米，用于商业经营的总建筑面积合计为41430.5平方米。后续建设资金来源：华联集团已经与国家开发银行于2008年12月18日签署《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：1100401342008021155），借款金额为1.9亿元，用途为华联集团合肥长江路商业中心建设，借款期限自2008年12月29日起至2020年12月29日止，共计12年。借款本金偿还约定如下： 序号 还款年度 还款金额（万元）12009700 22010700 320111000 420121100 520131300620141400 720151600820161800 920172000 1020182200 1120192400122020280019000为取得上述专项用于长江路店建设的国家开发银行借款，（1）合肥信联公司已经与国家开发银行签署《抵押合同》，将所拥有的合国用（2008）第587号土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物抵押给国家开发银行；（2）华联集团已经与国家开发银行签署《质押合同》，将所拥有的4600万股华联综超股票同时质押给国家开发银行。根据合肥市发展计划委员会于2007年8月15日批复的《关于北京广合置业有限公司位于长江西路南侧商业开发项目备案的通知》（计备2007219号），合肥信联公司下属长江路店总投资约2亿元。上述借款基本满足其建设运营所需。4.4合肥信联公司的主营业务情况合肥信联公司成立于2007年9月16日，公司物业资产尚处于建设过程中，目前主体结构已经封顶，预计可于2009年7月开业。预计2009年7月开业后，合肥信联公司将14012平方米出租给华联综超用于超市经营，占可出租建筑面积的33.82％；将27418.5平方米出租给拥有良好合作关系的租户，占可出租建筑面积的66.18％。根据北京京都专字（2008）第1428号《盈利预测审核报告》，预计合肥信联公司2009年可实现2336.23万元主营业务收入、318.38万元净利润。4.5合肥信联的主要财务指标 单位：元项目2008年11月30日 2007年12月31日 总资产（元） 93,816,340.5219,082,886.00负债总额（元） 30,464,353.15 42,886.00 股东权益（元） 63,351,987.3719,040,000.00资产负债率（％）32.47%0.22% 项目2008年1—11月2007年 主营业务收入（元） 0 0利润总额（元）-59,515.21 0 净利润（元）-45,212.63 0 4.6合肥信联公司100％股权的评估价值根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，合肥信联公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为12,182.81万元（其中在建工程评估价值4,823.42万元，较在建工程账面价值4,658.34万元增值了3.54%；无形资产土地评估价值10,295.70万元，较无形资产土地账面价值4,613.15万元增值了123.18%），较账面净资产6,335.20万元增值了92.30%。本次交易价格为12,182.81万元，与华联集团取得成本10904万元相比增加了1，278.81万元。增加1,278.81万元是因为北京广合置业有限公司以其2003年取得土地时的成本经评估出资入股至合肥信联公司，出资完成后北京广合置业有限公司拥有合肥信联公司70％的股权，随后华联集团以9,000万元的价格（溢价了4565万元）收购了北京广合置业有限公司所持合肥信联公司4435万元出资，华联集团本次以取得成本溢价1，278.81万元将合肥信联公司全部出资再次转让给华联股份是合肥信联公司100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值。4.7合肥信联公司拥有的土地的历史评估情况2008年4月18日北京广合置业有限公司以4435万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的70%）。根据合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的（合肥市）合金地（2007）（估）字第013号土地估价报告，委估土地在2007年8月20日的地价总额为4,435.72万元。（五）合肥达兴源商业管理有限公司（“合肥达兴源公司”）5.1合肥达兴源公司的股权结构华联集团持有合肥达兴源商业管理有限公司100%股权。 5.2合肥达兴源公司基本情况5.2.1基本信息公司名称：合肥达兴源商业管理有限公司 营业执照注册号：340100000150391税务登记号：340103682067797法定代表人：赵国清 注册资本： 3000万元 实收资本： 3000万元公司性质：一人有限责任公司 公司地址： 合肥市濉溪路202号成立日期：2008年11月19日经营范围：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；仓储服务（除危险品）；出租商业设施。5.2.2 历史沿革合肥达兴源公司由华联集团于2008年11月19日以3000万元现金出资设立，华联集团持有合肥达兴源公司100％股权。 5.3合肥达兴源公司拥有的物业资产： 单位：平方米 物业名称 土地证 土地面积 房产证房产面积 备注 合肥蒙城合国用(2008)第在建，预计 路店568号 13523.37 - - 2010年上半年开业合肥达兴源公司已经取得了相关土地使用权证书，土地款由华联集团垫付。合肥达兴源公司已经取得《建设用地规划许可证》，正在加紧办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。5.4合肥达兴源公司的主营业务情况合肥达兴源公司成立于2008年11月19日，于2008年11月27日取得合国用(2008)第568号国有土地使用权证，2008年12月8日取得《建设用地规划许可证》，目前合肥达兴源公司正在加紧建设蒙城路店物业资产。后续建设资金来源：根据合肥市发展和改革委员会于2008年12月25日批复的《关于合肥达兴源商业管理有限公司北京华联蒙城路店建设项目备案的通知》（发改备2008610号），合肥达兴源公司蒙城路店项目估算总投资约2.5亿元，本次交易完成后，预计合肥达兴源公司在取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证后可适时向银行贷款至少约1亿元，此外华联股份拥有1.5亿元货币资金；上述资金基本满足其建设运营所需。合肥达兴源公司蒙城路店拆迁工作已经完成，截至本报告书出具之日，合肥达兴源公司已经取得《土地证》和《建设用地规划许可证》。预计蒙城路店2010年1月开业，蒙城路店建筑规划总面积50299.34平方米，其中车库面积10045.77平方米，商业经营面积40253.56平方米，拟将10045.77平方米将出租给华联综超用于超市经营、30207.79平方米将出租给拥有良好合作关系的租户。 5.5合肥达兴源公司的主要财务指标单位：元 项目 2008年11月30日 总资产（元） 66,290,894.72负债总额（元） 36,291,095.22股东权益（元） 30,000,000.00 资产负债率（％）54.75% 项目2008年1—11月 主营业务收入（元） 0利润总额（元） -200.5 净利润（元）-200.5 5.6合肥达兴源公司100％股权的评估价值根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，合肥达兴源公司采用资产基础法（成本法）净资产评估结果为7,839.75万元（其中无形资产土地评估价值11,468.86万元，较无形资产土地账面价值6629.09万元增值了73.01%），较账面净资产价值2999.98万元增值了161.33%。本次交易价格为7,839.75万元，与华联集团设立公司所出资的3000万元全部资本金相比增加了4,839.75万元。增加4,839.75万元是因为2004年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本较低，最终土地管理部门于2008年11月27日将此土地依法办理至项目公司（合肥达兴源公司）名下，土地账面价值为6,629.09万元，此次评估价值为11,468.86万元，减去公司3,629.11万元负债后，公司100％股权（含物业资产）在基准日的合理价值为7,839.75万元。二、交易标的的评估情况说明（一）资产评估情况概述1、根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，交易标的采用资产基础法（成本法）评估，在评估基准日2008年11月30日，评估价值合计为82,936.52万元。 序号 公司名称账面净值（万元） 评估值（万元） 增值率（％） 1 北京公司 32,327.7835,549.64 9.97% 2江苏公司5,363.23 16,971.29 216.44% 3无锡公司 8,605.5410,393.03 20.77% 4 合肥信联公司6,335.20 12,182.81 92.30% 5 合肥达兴源公司2,999.98 7,839.75 161.33% 合计：55,631.7382,936.5249.08%2、根据中企华出具的中企华评报字(2008)第489号《资产评估报告书》，交易标的采用收益法评估，在评估基准日2008年11月30日，评估价值合计为93,281.52万元。 序号 公司名称 评估值（万元）评估增值（万元） 增值率（％） 1 北京公司 35,994.813,667.03 11.34% 2江苏公司 17,111.1811,747.95 219.05% 3无锡公司 10,440.131,834.59 21.32% 4 合肥信联公司20,969.19 14,633.99 230.99% 5 合肥达兴源公司8,766.21 5,766.23 192.21%合计：93,281.5237,649.7967.68%3、根据《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易定价采用的评估方法为资产基础法（成本法），最终交易价格为82,936.52万元。（二）资产评估具体情况分析1、北京公司 （1）资产评估方法及其评估结果北京公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。北京公司总资产账面价值为32327.78万元，总负债为0.00万元，净资产为32327.78万元；调整后的总资产账面价值为32327.78万元，总负债为0.00万元，净资产为32327.78万元。采用资产基础法评估后的总资产为35549.64万元，总负债为0.00万元，净资产为35549.64万元，增值为3221.86万元，增值率9.97%。北京公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元 项目账面价值 调整后账 评估价值增减值 增值率% 面值 ABC D=C-B(C-B)/B 一、流动资产1 8022.75 8022.75 8022.75 0 0二、非流动资产2 24305.0324305.03 27526.89 3221.86 13.26 其中：长期股权投资 3000 0投资性房地产 4 23327.9923327.99 27518.73 4190.74 17.96 固定资产 5000 0 在建工程 6968.88 968.880-968.88 -100 无形资产 7000 0 长期待摊费用 8000 0 递延税款 9 8.168.16 8.16 0 0资产总计 10 32327.78 32327.78 35549.64 3221.86 9.97三、流动负债11000 0四、非流动负债12000 0 负债总计 13000 0 净资产 14 32327.78 32327.7835549.643221.869.97中企华同时采用了收益法评估，北京公司股东全部权益价值为35,994.81万元，收益法评估增值3667.03万元，增值率为11.34%。（2）本次资产基础法评估增值原因运用资产基础法对北京公司的各项资产评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：1）北京公司投资性房产评估增值17.96%，原因因为近年房屋市场价格呈上涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。2）在建工程减值为0，原因因为对应的投资性房产已经采用市场法进行了评估，市场法评估值中已经包括了该在建工程的价值。（3）北京公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：在市场比较法下，对北京公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表： 案例 项目名称 交易日期 房屋售价修正后的比准价格 （元/平米） （元/平方米） A 马莲道商业广场 2008.113000023190 B尚西商务 2008.112500019332 C 茶贸国际中心 2008.11 3200023342 平均2900021954在修正后的比准价格平均值的基础上，考虑到类似底商不同楼层的价格差异，地上二层取地上一层的85％、地上三层取地上一层的70％、地下一层取地上一层的60％、地下二层取地上一层的30％，由此北京公司投资性房产折合评估单价为15,763.43元/平方米。注：本次交易中评估中的市场比较法是以周边房屋的市场成交价格为基础，选取的周边房屋的交易价格，是市场上房屋的实际成交价格，而不是按市场租金折现得到的价值。通过对比交易对象和被评资产的异同，进行价格修正，从而得到比准价格。（下文所列案例情况与此相同）（4）历次评估增值分析1）华联商贸以评估值出资入股2008年3月华联商贸以2003年取得的房地产经评估后以22890万元的价格（评估基准日2008年1月31日）出资入股至北京公司，22890万元是评估基准日2008年1月31日的合理价格。2）本次交易，此投资性房产较上次评估有所增值本次交易中，投资性房产评估价值为27518.73万元（评估基准日2008年11月30日），较上次评估值暨华联商贸出资价值22890万元增值了4628万元。增值主要原因是因为近年房屋市场价格呈上涨趋势，采用市场法评估形成了评估增值。3）本次交易较华联集团取得成本没有增值华联集团以36000万元的价格从华联商贸取得北京公司100％股权，此次将北京公司100％股权出售给华联股份的价格为35,549.46万元，没有增值。2、江苏公司（1）资产评估方法及其结果江苏公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。江苏公司总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元；调整后的总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元。采用资产基础法评估后总资产为17,177.74万元，总负债为206.45万元，净资产为16,971.29万元，评估增值11,608.06万元，增值率216.44%。江苏公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元 账面 调整后账 项目 面值评估价值 增减值 增值率% 价值 ABC D=C-BE=(C-B)/B*100% 一、流动资产10000 二、非流动资产25,569.68 5,569.68 17,177.7411,608.06208.42 其中：长期股权投资 3 投资性房地产 44,141.93 4,141.93 17,168.9913,027.06314.52 固定资产5 2.52 2.52 0.37-2.15-85.32 在建工程6 无形资产71,416.85 1,416.850 -1,416.85-100 长期待摊费用 8递延税款9 8.39 8.39 8.39资产总计10 5,569.68 5,569.68 17,177.7411,608.06208.42 三、流动负债11 206.45206.45 206.4500 四、非流动负债 12 负债总计13206.45 206.45 206.4500 净资产145,363.23 5,363.23 16,971.2911,608.06216.44中企华同时采用了收益法评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值为17111.18万元，收益法评估增值11747.95万元，增值率为219.05%。（2）本次评估增值原因运用资产基础法对江苏公司的各项资产和负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：1）投资性房产增值率314.53%，增值原因为房屋建筑物建成于1999年，其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评估值包含土地的评估值所致，此投资性房产采用了市场法评估。2）土地使用权减值100%，原因为土地使用权评估值包含在房屋评估值中。（3）江苏公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：在市场比较法下，对江苏公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表： 案例 项目名称 交易日期 房屋销售均价修正后的比准价格 （元/平米） （元/平方米） A 纯金十一铺2008.111398612175.9 B 明发商业广场2008.111639014457.13 C 新锐中央街区2008.111700014257.31 平均 1579213630.11江苏公司投资性房产折合评估单价为13630元/平方米。（4）历次评估增值分析1）南京中远航修配件厂以评估值入股南京中远航修配件厂以2266.44万元经评估出资，是相关房地产在1998年12月31日的评估价值。2）华联集团以账面价值取得江苏公司100％股权2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的江苏公司全部4888.44万元出资，占注册资本的比例为71%，转让给华联集团，转让价格为4888.44万元。2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部2000万元出资，占注册资本的比例为29%，转让给华联集团，转让价格为2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。华联集团是以账面价值取得上述股权。3）本次交易，此投资性房产较上次评估增值幅度较大本次交易中，此投资性房产评估价值为17,168.99万元（评估基准日为2008年11月30日），较上次评估2266.44万元评估增值较大，是因为：上次评估基准日为1998年12月31日，其账面价值较低，近年房屋建筑物市场价格呈上涨的趋势以及由于房屋建筑物评估值包含土地的评估值所致。4）本次交易较华联集团取得成本有较大增值华联集团以6888.44万元的账面价格取得江苏公司100％股权，此次将江苏公司100％股权出售给华联股份的价格为16,971.29万元，增值幅度较大，主要原因是华联集团是以账面价值取得，16,971.29万元为江苏公司100％股权在此次评估基准日的合理价值。3、无锡公司（1）资产评估方法及其结果无锡公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。无锡公司总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00万元，净资产为8,605.54万元；调整后的总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00万元，净资产为8,605.54万元。采用资产基础法评估后评估后总资产为10,393.03万元，总负债为0.00万元，净资产为10,393.03万元，评估增值1,787.49万元，增值率20.77%。无锡公司资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元 账面 调整后 项目价值 账面值评估价值 增减值 增值率% A BC D=C-BE=(C-B)/B*100% 一、流动资产1 1831.71 1831.711831.71 00 二、非流动资产 2 6773.836773.83 8561.32 1787.4926.39 其中：长期股权投资3 0 00 0 投资性房地产 4 6083.546083.54 7871.03 1787.4929.38 固定资产 5 0 00 0在建工程 6 671.23 671.23671.23 00 无形资产 7 0 00 0 长期待摊费用 8 0 00 0 账面 调整后项目 价值 账面值 评估价值增减值增值率% A BC D=C-B E=(C-B)/B*100% 递延税款 9 19.06 19.0619.06 00资产总计10 8605.54 8605.54 10393.03 1787.4920.77 三、流动负债11 0 000四、非流动负债 12 0 00 0 负债总计13 0 00 0 净资产14 8605.54 8605.5410393.031787.4920.77中企华同时采用了收益法评估，无锡奥盛通达商业管理有限公司股东全部权益价值为10440.13万元，收益法评估增值1834.59万元，增值率为21.32%。（2）资产基础法评估增值原因运用资产基础法对无锡公司的各项资产评估后，仅房屋建筑物资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：投资性房产增值29.38%，主要为无锡地区近几年商用物业大幅升值、本次评估采用市场法评估故形成了评估增值所致。（3）无锡公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：在市场比较法下，对无锡公司的投资性房产，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三个交易案例的一层底商价格及具体条件见下表： 案例 项目名称 交易日期 房屋销售均价修正后的比准价格 （元/平米） （元/平方米） A广益汽配城2008.1196007723 B 梁青路北侧商业用房2008.1180005808 C 新世界国际纺织服装城2008.1180006003 平均 85336511.33无锡公司投资性房产折合评估单价为6511元/平方米。 4、合肥信联公司（1）资产评估方法及其结果合肥信联公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。合肥信联公司总资产账面价值为9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元；调整后总资产9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元。采用资产基础法评估后的总资产为15229.25万元，总负债为3046.44万元，净资产为12182.81万元，增值5847.61万元，增值率92.30%。合肥信联公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元 项目账面价值 调整后账 评估价值增减值 增值率% 面值 A BC D=C-BE=(C-B)/B*100% 一、流动资产1 107.92 107.92 107.9200 二、非流动资产2 9273.729273.72 15121.33 5847.6163.06 其中：长期股权投资 3 0 00 0投资性房地产 4 0 00 0固定资产 5 0.8 0.8 0.78 -0.02-2.5 在建工程 6 4658.34 4658.344823.42165.083.54 无形资产 7 4613.15 4613.15 10295.7 5682.55123.18长期待摊费用 8 000 0 递延税款 9 1.43 1.43 1.43 00 资产总计 10 9381.64 9381.6415229.255847.6162.33 三、流动负债11 3046.44 3046.44 3046.44 00 四、非流动负债120 00 0负债总计 13 3046.44 3046.44 3046.44 00 净资产 14 6335.2 6335.212182.815847.6192.3中企华同时经采用收益法评估，合肥信联公司股东全部权益价值为20969.19万元，收益法评估增值14633.99万元，增值率为230.99%。（2）资产基础法评估增值原因运用资产基础法对合肥信联公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：1）在建工程增值3.54%，增值原因是考虑了合理的资金利息。2）土地评估增值123.18%。在对合肥信联公司的土地进行评估时，中企华分别采用了市场比较法和假设开发法。市场比较法中参照了评估基准日近期的土地交易案例，因此市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价格进行了真实的反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。由于假设开发法未来的房屋售价等不确定因素较多，因此本次取市场比较法结果为最终评估结果。本次评估增值的主要原因是2008年4月18日，原股东北京广合置业有限公司以其2003年取得土地时的成本出资入股至公司，公司土地成本较低，合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。（3）合肥信联公司宗地采用市场法评估时选择交易案例情况：在市场比较法下，对合肥信联公司的土地，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三宗土地的交易价格为5360元/平方米、7800元/平方米、7753元/平方米（交易日期分别为2008年1月、2008年11月和2008年9月），根据比较因素条件指数，可得到三宗土地的修正价格分别为4691.77元/平方米、5316.02元/平方米、5603.84元/平方米。由此，本次评估中合肥信联公司宗地折合评估单价为5203.88元/平方米。5、合肥达兴源公司（1）资产评估方法及其结果合肥达兴源公司采用资产基础法（成本法）和收益法分别评估。合肥达兴源公司总资产账面价值为6629.09万元，总负债为3629.11万元，净资产为2999.98万元；调整后总资产6629.09万元，总负债为3629.11万元，净资产为2999.98万元。采用资产基础法评估后的总资产为11468.86万元，总负债为3629.11万元，净资产为7839.75万元，增值4839.77万元，增值率161.33%。合肥达兴源公司资产基础法（成本法）评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日 单位：人民币万元 项目账面价值 调整后账 评估价值增减值 增值率% 面值 A BC D=C-BE=(C-B)/B*100% 一、流动资产1 0 00 0 #DIV/0!二、非流动资产2 6629.09 6629.0911468.86 4839.7773.01 其中：长期股权投资 3 0 00 0#DIV/0! 投资性房地产 4 0 00 0#DIV/0! 固定资产5 0 00 0 #DIV/0! 在建工程6 0 00 0#DIV/0! 无形资产7 6629.096629.09 11468.86 4839.7773.01 项目 账面价值 调整后账评估价值 增减值增值率% 面值 A BCD=C-B E=(C-B)/B*100% 长期待摊费用 8 0 00 0 #DIV/0!递延税款 9 0 00 0 #DIV/0!资产总计 10 6629.09 6629.09 11468.86 4839.7773.01三、流动负债11 3629.113629.11 3629.11 00 四、非流动负债12 0 00 0 #DIV/0! 负债总计 133629.11 3629.113629.11 00 净资产 14 2999.98 2999.98 7839.754839.77161.33中企华同时采用收益法评估，合肥达兴源公司股东全部权益价值为8,766.21万元，收益法评估增值5,766.23万元，增值率为192.21%。（2）资产基础法评估增值原因运用资产基础法对合肥达兴源公司的各项资产及负债评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值相比发生了变动，其变动情况及其原因具体为：土地评估增值73.01%。在对合肥达兴源公司的土地进行评估时，中企华分别采用了市场比较法和基准地价系数修正法。本次评估最终采用市场比较法，这是因为本次评估采用的基准地价成果，其基准地价内涵基准日为2001年1月1日，与本次评估基准日相差近8年，其测算结果难以准确把握地价水平；市场比较法测算的结果比较客观、合理，对待估宗地的市场价格进行了真实反映，其结果比较符合待估宗地所处区域的地价水平。评估增值的主要原因时因为2004年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本较低，最终土地管理部门于2008年11月27日将此土地依法办理至合肥达兴源公司名下，使得公司土地成本较低，而合肥市近几年随着城市建设的加快，土地价格涨幅较大。（3）合肥达兴源公司投资性房产采用市场法评估时选择交易案例情况：在市场比较法下，对合肥达兴源公司的土地，根据替代性原则，选取近期同一供需圈内临近地的三个交易案例进行比较，三宗土地的交易价格为7733元/平方米、7796元/平方米、7580元/平方米（交易时间分别为2007年2月、2007年5月和2007年3月），根据比较因素条件指数，可得到三宗土地的修正价格分别为8542.42元/平方米、8608.60元/平方米、8291.29元/平方米。由此，本次评估中合肥达兴源公司宗地折合评估单价为8480.77元/平方米。三、交易标的的盈利能力根据京都会计师分别出具的北京京都专字（2008）第1425号、1426号、1427号和1428号《盈利预测审计报告》，北京公司、江苏公司、无锡公司和合肥信联公司2009年盈利情况如下表： 序号公司名称2009年净利润（万元） 1 北京公司 641.34 2 江苏公司 468.52 3无锡公司 67.32 4 合肥信联公司318.38 合计：1495.56注：由于合肥达兴源公司物业资产预计于2010年1月建成投入使用，由此合肥达兴源公司预计2009年无收入。1、五家公司核心业务市场前景良好，具有区位优势华联股份拥有的丰富的零售业经验、业种优化配置经验，均能提高聚客能力，从根本上保证五家公司获得较好的租金水平，五家公司业务市场前景良好。五家公司均位于大中型城市商业中心区，人流量较大，区位优势突出，将有利于增强公司的盈利能力。2、盈利能力逐步增强拟购买的五家公司，除北京公司的广安门店和江苏公司的江苏紫金店已经开业外，其他三家店均处于装修和在建过程中。预计北京公司2009年可实现2036万元主营业务收入、641万元净利润；江苏公司2009年可实现1004万元主营业务收入、469万元净利润；无锡公司2009年可实现545万元主营业务收入、67万元净利润；合肥信联公司2009年可实现2336万元主营业务收入、318万元净利润。假设2009年3月31日本次交易完成交割，预计华联股份2009年可实现约42731万元主营业务收入、3964万元净利润。除五家公司新带来1495万元净利润外，华联股份下属青海华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司及对华联综超和华联财务有限责任公司的投资收益预计合计可以实现2469万元净利润。3、盈利预测估计方法和程序 3.1北京公司和江苏公司北京公司下属广安门店和江苏公司下属紫金店已经开业，这两家公司的盈利预测按照已经签约的客户的租金收入减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009年的盈利情况。3.2无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司无锡公司、合肥信联公司预计2009年7月开业、合肥达兴源公司预计2010年1月开业，对于此三家尚在建设中的公司，其盈利预测方法如下：（1）确定“预估租金总额”：① 租金成本核算： 租金成本＝（房产折旧+设备分摊+各种税金）÷物业建筑面积÷365②市场调查评估：对项目周边3公里的主要竞争对手进行全面调研，调查租金水平；通过自己已经营的项目核算各业种的租金水平。通过以上二项指标核定测算，最终确定“预估租金总额”。（2）核定“使用面积平均租金”标准：“使用面积平均租金”＝“预估租金总额”÷建筑面积÷365÷项目使用率项目使用率＝项目使用面积÷建筑面积*100%（3）确定收入总额和净利润结合业态分布面积，动线走向等，最终确定超市经营面积单位租金和外租区单位平均租金，而后乘以相应的使用面积，计算得出租金收入总额。而后减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009年的盈利情况。4、盈利差异的补偿机制根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条第二款的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”本次交易以资产基础法（成本法）评估结果作为定价参考依据，相关投资性房产选用的是市场比较法、在建工程选用的是成本法、无形资产（土地）选用的是市场比较法作为资产基础法评估结果的确定方法，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的情况，所以本次交易双方没有约定相关盈利差异补偿机制。四、交易标的的其他情况说明1、本次交易的标的资产为五家公司各100%股权，华联集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，也不存在任何影响目标资产独立性的协议或其他安排。交易完成后，五家公司均成为华联股份全资子公司。2、截止本报告签署日，五家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。3、土地、房产抵押担保情况（1）北京公司以拥有的物业资产为原股东华联商贸提供的抵押担保及江苏公司以拥有的物业资产为华联集团提供的抵押担保合计3.35亿元。针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十二次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意北京公司和江苏公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。华联财务公司于2008年12月11日与北京公司和江苏公司分别签署《担保协议》，对北京华联商业贸易发展有限公司和华联集团的偿还义务向北京公司和江苏公司提供反担保，以切实维护北京公司和江苏公司的利益。（2）合肥信联公司以合国用（2008）第587号土地使用权及该土地上现在及将来存在的建筑物抵押给国家开发银行，为华联集团在该行1.9亿元人民币贷款提供担保，该笔贷款被指定用于华联集团合肥长江路商业中心建设。针对上述担保，华联股份第四届董事会第二十三次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意合肥信联公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。第四节发行股份情况一、上市公司发行股份的价格及定价原则依据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，华联股份向交易对方发行股份的价格为每股3.39元，是本次交易首次董事会决议公告日（2008年12月15日）前20个交易日华联股份股票交易均价。二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值华联股份拟发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例华联股份拟向交易对方发行244,650,501股，占发行后华联股份总股本的49.54%。 预计发行完成后，公司股东结构具体情况如下表：序号 前五名持股股东名称 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例1华联集团293,859,34359.50%2中商华通62,625,80812.68% 3世纪国光40,637,350 8.23%4中国工商银行－景顺长城新兴成长8,034,900 1.63% 股票型证券投资基金 5国际金融－花旗－MARTINCURRIE6,431,763 1.30% INVESTMENT MANAGEMENTLIMITED小计411,589,16483.34%总股本493,850,501100.00%四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺本次交易系交易对方以资产认购华联股份发行的股份，且华联集团为本公司的第二大股东。因此，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，华联集团通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。华联集团出具了承诺函，承诺:自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。五、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 项目本次交易前本次交易后（2008年6月30日） （2009年12月31日）净利润（万元） 2267.383,964.01 净资产（万元）58721.99—— 总股本（股）249.200,000493,850,501 每股收益（元/股） 0.090.0803每股净资产（元/股）2.452——六、本次发行股份前后上市公司的股权结构本次交易将致上市公司控制权发生变化，上市公司控股股东将变为华联集团。本次交易前后，本公司的股权结构变化如下表： 本次变动前 本次变动后股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例一、有限售条件的流通股合计 92,560,475 37.14%337,210,976 68.28% 国家持股 国有法人持股境内法人持股 92,540,000 37.13% 337,190,50168.28% 境外法人持股 高管持股20,4750.01%20,475 0.00% 二、无限售条件的流通股合计 156,639,52562.86% 156,639,525 31.72%A股156,639,525 62.86% 156,639,525 31.72%三、股份总数 249,200,000100.00%493,850,501100%本次发行股份后将导致上市公司控制权发生变化，华联集团持有华联股份293,859,343股，占股份总额的59.50%。华联集团将成为华联股份的控股股东。第五节财务会计信息 一、目标资产财务报表根据京都会计师对本次交易的目标资产出具的相关审计报告，购入资产2006年度、2007年度及2008年1～11月份经审计的财务报表如下：（一）北京公司经审计的财务报表京都会计师对截至2008年11月30日的北京公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1746号《审计报告》。资产负债表 编制单位：北京公司单位：人民币元 项 目2008年11月30日 流动资产： 货币资金 80,227,521.47交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计80,227,521.47 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产233,279,877.04 固定资产 在建工程9,688,818.15 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产81,596.87 其他非流动资产 非流动资产合计243,050,292.06资产总计 323,277,813.53资产负债表（续） 项 目 2008年11月30日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据应付账款 预收款项 应付职工薪酬应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款 应付债券长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计所有者权益： 实收资本327,000,000.00 资本公积1,500.00 盈余公积 未分配利润 -3,723,686.47归属于母公司股东权益合计323,277,813.53 所有者权益合计323,277,813.53 负债和所有者权益总计323,277,813.53 利 润表 编制单位：北京公司单位：人民币元 项 目 2008年1-11月 一、营业收入 减：营业成本营业税金及附加 销售费用 管理费用3,844,893.85 财务费用 -39,610.51 资产减值损失加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）二、营业利润(损失以“-”号填列） -3,805,283.34 加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额(损失以“-”号填列） -3,805,283.34 减：所得税费用-81,596.87 四、净利润(损失以“-”号填列）-3,723,686.47 现金流量表 编制单位：北京公司 单位：人民币元 项目 2008年1-11月 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金39,866.01 经营活动现金流入小计 39,866.01购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费990,227.89支付其他与经营活动有关的现金366,253.50经营活动现金流出小计 1,356,481.39经营活动产生的现金流量净额-1,316,615.38 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,555,863.15投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计16,555,863.15投资活动产生的现金流量净额-16,555,863.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金98,100,000.00取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 98,100,000.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额98,100,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额80,227,521.47加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额80,227,521.47（二）江苏公司经审计的财务报表京都会计师对江苏公司进行了审计，包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年11月30日的资产负债表、2006年度、2007年度、2008年1～11月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1747号《审计报告》。资产负债表 编制单位：江苏公司单位：人民币元 项 目2008年11月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产：货币资金 1,722,690.44247,607.10 交易性金融资产 应收票据 应收账款 496,411.33 371,345.73预付款项 应收利息 应收股利其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产1,058,411.511,060,197.11流动资产合计3,277,513.28 1,679,149.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 投资性房地产41,419,283.42 42,563,318.71 43,811,357.21固定资产25,170.00 46,070.00 69,462.17 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产无形资产14,168,485.63 14,577,549.52 15,023,801.04 开发支出商誉长期待摊费用1,374,135.68 1,843,921.20 递延所得税资产 83,896.4110,391.386,449.69 其他非流动资产 非流动资产合计55,696,835.46 58,571,465.2960,754,991.31资产总计 55,696,835.46 61,848,978.57 62,434,141.25资产负债表（续） 项 目2008年11月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债应付票据 应付账款预收款项 18,000.00 13,333.31 应付职工薪酬 332,655.30 329,980.11应交税费-1,897,845.25 -1,953,726.26 应付利息 应付股利 其他应付款2,064,463.849,540,976.90 9,764,671.98 一年内到期的非流动负债 其他流动负债流动负债合计2,064,463.847,993,786.95 8,154,259.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款专项应付款 预计负债 递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,064,463.84 7,993,786.958,154,259.14 所有者权益：实收资本 68,880,000.00 68,880,000.0068,880,000.00资本公积683.96683.96683.96 盈余公积 未分配利润-15,248,312.34-15,025,492.34-14,600,801.85 所有者权益合计53,632,371.62 53,855,191.6254,279,882.11负债和所有者权益总计 55,696,835.46 61,848,978.57 62,434,141.25 利润 表编制单位：江苏公司单位：人民币元 项 目 2008年1-11月2007年度2006年度 一、营业收入2,280,744.812,362,310.14 2,822,819.55 减：营业成本1,573,914.091,717,682.191,352,216.62 营业税金及附加142,854.40 131,040.16113,802.54销售费用690,396.42734,453.29649,423.66 管理费用232,252.32150,694.13653,893.34财务费用-13,838.71-5,421.41-53,262.09资产减值损失-41,565.5022,020.9919,544.51加：公允价值变动收益(损失以“-”号填 列）二、营业利润(损失以“-”号填列）-303,268.21-388,159.2187,200.97加：营业外收入6,982.7712,547.0713,088.28 减：营业外支出39.591,239.6150,940.69其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列）-296,325.03-376,851.7549,348.56减：所得税费用-73,505.0347,838.74-6,449.69四、净利润(损失以“-”号填列） -222,820.00-424,690.4955,798.25 现金流量表编制单位：江苏公司单位：人民币元 项 目 2008年1-11月2007年度2006年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,614,148.12 2,219,890.241,355,648.29 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 211,898.7111,981.2114,020,685.77 经营活动现金流入小计2,826,046.83 2,231,871.45 15,376,334.06购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 12,084.0030,573.90 37,597.90支付的各项税费414,437.83171,286.41 177,219.37支付其他与经营活动有关的现金4,122,215.44554,927.80 25,020,060.13经营活动现金流出小计4,548,737.27756,788.11 25,234,877.40经营活动产生的现金流量净额-1,722,690.441,475,083.34 -9,858,543.34 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-1,722,690.441,475,083.34 -9,858,543.34 加：期初现金及现金等价物余额1,722,690.44247,607.1010,106,150.44 六、期末现金及现金等价物余额1,722,690.44247,607.10（三）无锡公司经审计的财务报表京都会计师对截至2008年11月30日的江苏公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1748号《审计报告》。资产负债表 编制单位：无锡公司单位：人民币元 项 目2008年11月30日 流动资产： 货币资金 18,317,123.81交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计18,317,123.81 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产60,835,398.27 固定资产 在建工程6,712,308.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用递延所得税资产190,547.77 其他非流动资产 非流动资产合计67,738,254.79资产总计 86,055,378.60资产负债表（续） 项 目 2008年11月30日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据应付账款 预收款项 应付职工薪酬应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款 应付债券长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计所有者权益： 实收资本87,200,000.00 资本公积 1,200.00 盈余公积 未分配利润-1,145,821.40所有者权益合计86,055,378.60 负债和所有者权益总计 86,055,378.60 利 润表编制单位：无锡公司单位：人民币元 项 目 2008年1-11月 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用管理费用642,808.47 财务费用 -2,935.41 资产减值损失加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）二、营业利润(损失以“-”号填列） -639,873.06 加：营业外收入 减：营业外支出696,496.11其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） -1,336,369.17 减：所得税费用-190,547.77四、净利润(损失以“-”号填列） -1,145,821.40 现金流量表 编制单位：无锡公司单位：人民币元 项目2008年1-11月 一.经营活动产生的现金流量： 销售商品.提供劳务收到的现金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金983,478.21 经营活动现金流入小计983,478.21 购买商品.接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 862,096.74 支付其他与经营活动有关的现金1,271,948.91经营活动现金流出小计2,134,045.65 经营活动产生的现金流量净额 -1,150,567.44二.投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产.无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购置固定资产.无形资产和其他长期资产支付的现金 6,712,308.75投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计6,712,308.75投资活动产生的现金流量净额 -6,712,308.75三.筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金26,180,000.00取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 26,180,000.00 偿还债务支付的现金分配股利.利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额26,180,000.00 四.汇率变动对现金及现金等价物的影响五.现金及现金等价物净增加额 18,317,123.81加：期初现金及现金等价物余额 六.期末现金及现金等价物余额18,317,123.81（四）合肥信联公司经审计的财务报表京都会计师对合肥信联公司进行了审计，包括2007年12月31日、2008年11月30日的资产负债表、2007年度、2008年1～11月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1749号《审计报告》。 资产负债表编制单位：合肥信联公司 单位：人民币元 项 目 2008年11月30日2007年12月31日 流动资产： 货币资金229,744.99 33,599.45 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项19,000,000.00 应收利息 应收股利其他应收款 849,414.95 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计1,079,159.9419,033,599.45 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款长期股权投资 投资性房地产 固定资产8,005.21 在建工程 46,583,383.58 49,286.55 工程物资 固定资产清理生产性生物资产 油气资产 无形资产46,131,489.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,302.58其他非流动资产非流动资产合计92,737,180.58 49,286.55 资产总计 93,816,340.5219,082,886.00资产负债表（续） 项 目 2008年11月30日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款交易性金融负债 应付票据 应付账款2,027,137.49 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款28,437,215.6642,886.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计30,464,353.1542,886.00 非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计负债合计30,464,353.15 42,886.00 所有者权益： 实收资本 63,390,000.0019,040,000.00资本公积 7,200.00 盈余公积 未分配利润 -45,212.63所有者权益合计63,351,987.3719,040,000.00 负债和所有者权益总计 93,816,340.5219,082,886.00 利 润 表编制单位：合肥信联公司 单位：人民币元 项 目2008年1-11月 2007年度 一、营业收入减：营业成本 营业税金及附加 销售费用管理费用16,196.69 财务费用-1,387.53 资产减值损失44,706.05加：公允价值变动收益(损失以“-”号填 列）二、营业利润(损失以“-”号填列）-59,515.21 加：营业外收入 减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额(损失以“-”号填列）-59,515.21减：所得税费用-14,302.58四、净利润(损失以“-”号填列）-45,212.63 现金流量表编制单位：合肥信联公司单位：人民币元 项 目2008年1-11月2007年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金1,402.03经营活动现金流入小计 1,402.03购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金7,014.5019,000,000.00 经营活动现金流出小计 7,014.5019,000,000.00经营活动产生的现金流量净额-5,612.47 -19,000,000.00 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 23,190,989.00投资活动现金流入小计23,190,989.00购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,989,230.996,400.55 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计22,989,230.99 6,400.55投资活动产生的现金流量净额 201,758.01 -6,400.55三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金19,040,000.00 取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计19,040,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 19,040,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额196,145.54 33,599.45加：期初现金及现金等价物余额33,599.45六、期末现金及现金等价物余额229,744.99 33,599.45（五）合肥达兴源公司经审计的财务报表京都会计师对截至2008年11月30日的合肥达兴源公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于北京京都审字(2008)1750号《审计报告》。 资产负债表 编制单位：合肥达兴源公司单位：人民币元 项 目 2008年11月30日 流动资产： 货币资金9.5交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计9.5 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产66,290,885.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计66,290,885.22资产总计 66,290,894.72 资产负债表（续） 项 目2008年11月30日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据应付账款 8,965,000.00 预收款项 应付职工薪酬应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 27,326,095.22一年内到期的非流动负债 其他流动负债流动负债合计36,291,095.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款预计负债 递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 36,291,095.22 所有者权益： 实收资本30,000,000.00 资本公积盈余公积 未分配利润 -200.5 所有者权益合计29,999,799.50负债和所有者权益总计 66,290,894.72 利 润表 编制单位：合肥达兴源公司 单位：人民币元 项 目 2008年1-11月一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用管理费用 财务费用200.5 资产减值损失加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 二、营业利润(损失以“-”号填列） -200.5加：营业外收入 减：营业外支出其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） -200.5减：所得税费用四、净利润(损失以“-”号填列）-200.5 归属于母公司所有者的净利润-200.5 少数股东损益现金流量表编制单位：合肥达兴源公司单位：人民币元 项 目2008年1-11月 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 210 经营活动现金流入小计 210购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金200.5经营活动现金流出小计 200.5经营活动产生的现金流量净额 9.5 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30,000,000.00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计30,000,000.00投资活动产生的现金流量净额 -30,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 30,000,000.00取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计30,000,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额30,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 9.5 加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 9.5 二、目标资产盈利预测（一）北京公司盈利预测1、北京公司盈利预测编制基础1）本公司2009年执行与北京华联综合超市股份有限公司签订的租赁协议。2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。2、北京公司盈利预测基本假设1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；3）2009年度不发生房屋大修理费用；4）承租方及其他招租客户不会出现违约情况；5）本公司税负、税率政策无其他重大变化；6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 3、北京公司盈利预测表盈利预测表 2009年度编制单位：北京公司单位：人民币万元 项 目预测数 一、营业收入 2,035.54 减：营业成本827.8营业税金及附加 111.95销售费用238.27 管理费用 1.9 财务费用 0.5 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列） 855.12 加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 855.12 减：所得税费用 213.78四、净利润（净亏损以“-”号填列） 641.344、盈利预测审计意见京都会计师对北京公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的北京华联商业管理有限公司(以下简称华联商业公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。华联商业公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”（二）江苏公司盈利预测1、江苏公司盈利预测编制基础1）本公司2009年执行与北京华联综合超市股份有限公司签订的租赁协议。2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。2、江苏公司盈利预测基本假设1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；3）2009年度不发生房屋大修理费用；4）承租方及其他招租的客户不会出现违约情况；5）本公司税负、税率政策无其他重大变化；6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 3、江苏公司盈利预测表盈利预测表 2009年度编制单位：江苏公司单位：人民币万元 项 目预测数 一、营业收入 1,004.46 减：营业成本169.48营业税金及附加 55.75销售费用151.76 管理费用2.28 财务费用0.5 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列） 624.69 加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 624.69 减：所得税费用 156.17四、净利润（净亏损以“-”号填列） 468.524、盈利预测审计意见京都会计师对江苏公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的江苏紫金华联综合超市有限公司(以下简称江苏紫金华联公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。江苏紫金华联公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”（三）无锡公司盈利预测1、无锡公司盈利预测编制基础1）本公司2009年7月1日起商场正式开业，经与北京华联综合超市股份有限公司及其他商户签订租赁协议而出租商业物业。2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。2、无锡公司盈利预测基本假设1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；3）2009年度不发生房屋大修理费用；4）承租方及其他招租的客户不会出现违约情况；5）本公司税负、税率政策无其他重大变化；6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 3、无锡公司盈利预测表盈利预测表 2009年度编制单位：无锡公司单位：人民币万元 项 目预测数 一、营业收入545.29 减：营业成本164.62营业税金及附加 30.26销售费用230.53 管理费用29.87 财务费用0.25 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列） 89.76 加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 89.76 减：所得税费用22.44四、净利润（净亏损以“-”号填列） 67.324、盈利预测审计意见京都会计师对无锡公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的无锡奥盛通达商业管理有限公司(以下简称无锡奥盛通达公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。无锡奥盛通达公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”（四）合肥信联公司盈利预测1、合肥信联公司盈利预测编制基础1）本公司2009年7月1日起商场正式开业，经与北京华联综合超市股份有限公司及其他招租商户签订租赁协议而出租商业物业。2）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。2、合肥信联公司盈利预测基本假设1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；2)本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；3)2009年度不发生房屋大修理费用；4)承租方及其他招租的客户不会出现违约情况；5)本公司税负、税率政策无其他重大变化；6)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；7)本公司适用的银行贷款利率相对稳定。 3、合肥信联公司盈利预测表盈利预测表 2009年度 编制单位：合肥信联公司 单位：人民币万元项 目预测数 一、营业收入 2,336.23减：营业成本418.07 营业税金及附加 129.66 销售费用720.18管理费用61.91 财务费用581.9 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列） 424.51 加：营业外收入 减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 424.51 减：所得税费用 106.13四、净利润（净亏损以“-”号填列）318.384、盈利预测审计意见京都会计师对合肥信联公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的合肥信联顺通商业管理有限公司(以下简称合肥信联顺通公司)编制的2009年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。合肥信联顺通公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”三、华联股份盈利预测1、合并盈利预测编制基础1）根据2008年12月11日第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份购买资产的议案》，本公司拟以非公开发行股份方式收购第二股东北京华联集团投资控股有限公司持有的北京华联商业管理有限公司100%股权、江苏紫金华联综合超市有限公司100%股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司100%股权、合肥信联顺通商业管理有限公司100%股权、合肥达兴源商业管理有限公司100%股权。本公司假定在2009年3月31日完成非公开发行股份及收购上述股权而编制合并盈利预测。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，上述公司的利润表从2009年4月1日起并入合并利润表。2）本公司及各子公司、联营企业2009年度相关资料。3）本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。2、合并盈利预测基本假设1）与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；2）本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；3）本公司所属行业的市场状况无重大变化；4）本公司所属行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；5）本公司及被投资单位税负、税率政策无其他重大变化；6）本公司及被投资单位适用的银行贷款利率相对稳定；7）本公司收购上述五家公司股权与购买日不产生收益或形成商誉；8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。3、公司盈利预测表 合并盈利预测表 2009年度编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位:人民币万元 项 目 预测数一、营业收入42,731.32 减：营业成本30,608.86营业税金及附加779.35 销售费用 7,363.84 管理费用1,472.02 财务费用 1,568.16 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-投资收益（损失以“-”号填列）3,957.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）4,896.86加：营业外收入 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失 -三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,896.86减：所得税费用932.85四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,964.01 被合并方在合并前实现的净利润 -归属于母公司所有者的净利润3,964.01少数股东损益 - 该盈利预测表系假定2009年3月31日完成对五家公司的股权收购而编制的。4、盈利预测审计意见京都会计师对公司编制的2009年盈利预测报表进行了审核：“我们审核了后附的北京华联商厦股份有限公司(以下简称贵公司)编制的2009年度的合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层按预计购买日完成购买编制合并盈利预测，并对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”北京华联商厦股份有限公司董事会法定代表人： 赵国清 二〇〇九年一月五日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。