西安民生集团股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经西安民生集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议，决定召开2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下。
一、召开会议的基本情况
（一）召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室
（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会
（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
（四）现场会议时间：2009年1月21日（星期三）下午2:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009年1月21日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2009年1月20日15:00
至1月21日15:00期间的任意时间。
（五）出席对象：
1、2009年1月14日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。(授权委托书式样见附件)
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于发行股份购买资产的议案》
1.1发行方式
1.2发行股票的种类和面值
1.3定价基准日和发行价格
1.4发行数量
1.5发行对象
1.6认购方式
1.7发行股份的禁售期
1.8上市地点
1.9本次发行决议有效期限
1.10、本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属处置方案
上述议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（二）审议《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的
议案》。本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（三）审议《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。本
议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
三、投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2009年1月16日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。
（三）登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。
（四）登记办法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年1月21
日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360564；投票简称：民生投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
议案对应的申报
议案内容
序号价格(元)
总议案表决以下议案一至议案三所有议案100.00
议案一关于发行股份购买资产的议案1.00
1发行方式1.01
2发行股票的种类和面值1.02
3定价基准日和发行价格1.03
4发行数量1.04
5发行对象1.05
6认购方式1.06
7发行股份的禁售期1.07
8上市地点1.08
9本次发行决议有效期限1.09
10本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属处置方案1.10
议案二关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案2.00
议案三关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案3.00
注：对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案一全部议案进行表决，
1.01代表对议案一中的子议案1进行表决，1.02代表对议案一中的子议案2进行表决，依此类推。
（3）表决意见
表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“西安民生”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
投票代码投票简称买卖方向委托价格委托股数
360564民生投票买入100.00元1股
（2）如某股东对议案一第二项投反对票，对议案二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
投票代码投票简称买卖方向委托价格委托股数
360564民生投票买入1.02元2股
360564民生投票买入2.00元3股
360564民生投票买入100.00元1股
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年1月20日15:00
时至2009年1月21日15:00时期间的任意时间。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结
果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单。
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
七、其他事项
（一）会议联系方式
邮政编码：710005公司地址：西安市解放路103号
公司电话及传真：029—87481871
联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○○九年一月六日
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，特授权如下。
代理人姓名：
代理人具有表决权/无表决权
委托人对股东大会审议事项表决如下：
议案名称表决意见
一、关于发行股份购买资产的议案
1、发行方式赞成反对弃权
2、发行股票的种类和面值赞成反对弃权
3、定价基准日和发行价格赞成反对弃权
4、发行数量赞成反对弃权
5、发行对象赞成反对弃权
6、认购方式赞成反对弃权
7、发行股份的禁售期赞成反对弃权
8、上市地点赞成反对弃权
9、本次发行决议有效期限赞成反对弃权
10、本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属
赞成反对弃权
处置方案
二、关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份
赞成反对弃权
购买资产协议的议案
三、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事
赞成反对弃权
项的议案
本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人(法人)：委托人股东帐号：
委托人持股数：签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自年月日至年月日止。
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