西安民生(000564)关于提交法律文件有效性的说明(图)

西安民生集团股份有限公司董事会

　　关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

　　有效性的说明

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟发行股份购买海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）与宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“宝商集团”）资产置换后取得的宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）100％股权。

　　商业控股持有本公司19.16％的股权，为本公司控股股东，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司本次发行股份购买资产的交易价格为19,495.77万元。宝鸡商业2007年度实现营业收入（备考数据）61,174.17万元，本公司同期实现营业收入97,840.54万元

　　（合并口径），宝鸡商业2007年度实现营业收入超过本公司同期营业收入的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　一、关于重组履行法定程序完备性、合规性说明

　　1、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　　2、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交西安民生董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

　　3、2008年12月30日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。

　　4、2008年12月30日，公司与商业控股签订了《非公开发行股份购买资产协议》，并且商业控股出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。

　　5、截止本说明出具日，本次重大资产重组已获得的授权和批准包括：

　　（1）2008年6月20日，本公司第六届董事会第八次会议通过本次发行股份购买资产暨关联交易预案相关事宜的议案；

　　（2）2008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于对宝商集团、西安民生进行整合的决议》；

　　（3）2008年10月24日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整宝商集团、西安民生整合方案的决议》；

　　（4）2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关同意签署宝商集团、西安民生整合相关协议的决议》。

　　综上，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40

　　号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字2007128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《备忘录13号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，全面履行了相关法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组暨关联交易实施尚需获得商业控股股东及本公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　二、关于本次重大资产重组暨关联交易提交法律文件的有效性说明

　　本公司已经根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、深圳证券交易所《备忘录13号》的规定，制作了本次重大资产重组暨关联交易需要提交的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中关于西安民生集团有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　正文结束

　　（以下无正文，为《西安民生集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签署页）

　　西安民生集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年12月30日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。