北京市海问律师事务所
关于北京
华联商厦股份有限公司
向北京华联集团投资控股有限公司
发行股份购买资产的法律意见书
致：北京华联商厦股份有限公司
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“
华联股份”）拟向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）发行股份（以下简称“本次发行”）以购买华联集团持有的五家拥有商业物业的公司的股权（以下简称“本次重组”）。根据华联股份与本所签订的法律顾问协议，本所担任华联股份本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了华联股份和华联集团就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向华联股份和华联集团的高级管理人员做出了询问并进行了必要的讨论。
在调查过程中，对于出具法律意见书所依据的重要法律文件，华联股份和华联集团向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本所亦得到华联股份和华联集团的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、华联股份、华联集团或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供华联股份为本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华联股份申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意华联股份部分或全部在本次重组的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但华联股份作上述引用时，应保证所引用的内容完整、准确，不得因引用而导致歧义或曲解。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华联股份和华联集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次重组各方的主体资格
1.1华联股份——股份发行人和资产购买人
华联股份成立于1998年5月29日，现持有北京市工商行政管理局于2007年5
月21日核发、经2007年年度检验、注册号为110000004966148的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如下：
住所：北京市海淀区学院南路50号
法定代表人：赵国清
注册资本和实收资本均为：24,920万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含小轿车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：烟、内销黄金饰品（限分支机构经营）；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租、餐饮（限分支机构经营）。
1.2华联集团——股份认购人和资产出售人
华联集团成立于1993年12月18日，现持有北京市工商行政管理局于2005年
1月17日核发、经2007年年度检验、注册号为1100001390722的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如下：
住所：北京市西城区阜外大街号（四川经贸大厦层室）
12203
法定代表人：吉小安
注册资本和实收资本均为：80,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务(中介除外)、销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
经适当核查，本所认为，华联股份和华联集团分别为依法有效存续的股份有限公司和有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，华联股份或华联集团不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形；华联股份和华联集团均具备作为本次重组的交易方的主体资格。二、本次重组方案的主要内容
根据华联股份第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》、华联股份与华联集团分别于
2008年12月11日和2009年1月5日签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和华联股份于2009年1月5日签署的《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次重组方案的具体内容如下：
(1)发行股份的种类和面值：本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
(2)发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：华联集团。
认购股份的方式：由华联集团以其拥有的下述目标资产为对价全额认购。
本次发行股份购买的资产：华联集团拥有的下述五家商业地产公司100%的股权（以下合称“目标资产”）：(i)北京华联商业管理有限公司；(ii)江苏紫金华联综合超市有限公司；(iii)无锡奥盛通达商业管理有限公司；(iv)合肥信联顺通商业管理有限公司；和(v)合肥达兴源商业管理有限公司（该五家公司以下单独或合称“目标公司”，依上下文义而定）。
(3)目标资产的价格和定价方式：目标资产的价格为82,936.52万元人民币，即北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2008年12月15日出具的中企华评报字(2008)第489号《北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告》所列示的目标资产经评估的净资产值。
(4)本次发行的定价方式和发行价格：本次发行股份的价格为每股3.39元人民币，为定价基准日2008年12月15日（即华联股份为本次重组首次召开的第四届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价；在定价基准日至本次发行完成日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在华联集团名下之日）期间，华联股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则该发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公布的相关规则予以相应调整；同时，以下所述的发行数量亦将根据发行价格的调整而相应调整。
(5)发行数量：本次发行的股份数量为244,650,501股。
(6)锁定期及上市地点：华联集团因本次发行而增持的股份，自本次发行完成日起36个月内不得上市交易或转让；在该锁定期届满后，该等股份将在深交所上市交易。
(7)交割：华联股份和华联集团将在《非公开发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部成就后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”）对目标资产进行交割，目标公司应于交割日将华联股份记载于其股东名册，华联股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
(8)过渡期损益：目标公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
(9)滚存利润的分配：华联股份在本次发行前的滚存未分配利润将由华联股份新老股东按照本次重组完成后各自所持有的华联股份的股权比例享有。
本所认为，本次重组方案的内容符合《重组办法》及其他适用的有关法律的规定。三、本次重组的批准和授权
本次重组方案的实施，需要履行以下授权和批准程序：
3.1已取得的授权和批准
(1)华联股份于2008年12月11日召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了关于本次重组的预案。
(2)华联股份于2009年1月5日召开第四届第二十三次董事会会议，审议通过了关于本次重组的议案。
(3)华联集团于2008年12月11日召开股东会，审议通过了关于本次重组的议案。
3.2尚待取得的授权和批准
(1)本次重组尚待获得华联股份股东大会的批准；
(2)本次重组尚需获得中国证监会的核准；
(3)华联集团因本次重组触发对华联股份和北京华联综合超市股份有限公司
（以下简称“
华联综超”）的要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免华联集团履行前述要约收购义务的核准。
综上，本所认为，华联股份和华联集团已经分别就本次重组取得截至本法律意见书出具之日所必需的有效的授权和批准。四、本次重组的相关协议
为本次重组之目的，华联股份与华联集团分别于2008年12月11日和2009年
1月5日签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议。
经审阅前述协议，本所认为，华联股份和华联集团具有签署该等协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的双方具有法律约束力；在获得本法律意见书第3.2条所述的授权、批准和核准后，该等协议将生效及可以实际履行。五、本次重组的目标公司和目标资产
5.1华联股份拟购买的目标公司的基本情况
5.1.1北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京公司”）
北京公司成立于2008年3月24日。北京公司现持有北京市工商行政管理局于
2008年8月1日核发、注册号为110000010897209的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，北京公司为有限公司（法人独资），住所在北京市宣武
区广外大街号层，法定代表人张力争，注册资本及实收资本均为万元
180232,700
人民币，营业期限自2008年3月24日至2028年3月23日，经营范围为：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化技术交流活动（演出除外）；信息咨询
（中介除外）；出租商业用房。
根据北京公司现行有效的公司章程并经华联集团确认，华联集团持有北京公司
100%的股权。
5.1.2无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡公司”）
无锡公司成立于2008年6月19日。无锡公司现持有江苏省无锡工商行政管理局于2008年12月9日核发、注册号为320204000047197的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，无锡公司为有限公司（法人独资），住所在无锡市北大街99号，法定代表人张力争，注册资本及实收资本均为8,720万元人民币，未规定营业期限，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：商业管理；经济信息咨询；承办展示展览服务；办公机械设备的租赁（不含融资租赁）；自有房屋租赁。
根据无锡公司现行有效的公司章程和江苏省无锡工商行政管理局于2008年11
月9日出具的《公司准予变更登记通知书》，华联集团持有无锡公司100%的股权。
5.1.3江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“江苏公司”）
江苏公司成立于1999年2月13日。江苏公司现持有南京市工商行政管理局于
2008年4月2日核发、经2007年年度检验、注册号为320100000027001的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，江苏公司为有限公司（法人独资），住所在白下区石门坎165号，法定代表人张力争，注册资本及实收资本均为6,888
万元人民币，营业期限自1999年2月13日至2040年2月13日，经营范围为：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售（以上均限分支机构经营），一般经营项目：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电气设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设备）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。
根据江苏公司现行有效的公司章程和江苏省南京市工商行政管理局于2006年
11月22日出具的《公司准予变更登记通知书》，华联集团持有北京公司100%的股权。
5.1.4合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“合肥达兴源”）
合肥达兴源成立于2008年11月19日。合肥达兴源现持有合肥市工商行政管理局于2008年11月19日核发、注册号为340100000150391的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，合肥达兴源为一人有限责任公司，住所在合肥市濉溪路202号，法定代表人赵国清，注册资本及实收资本均为3,000万元人民币，营业期限自2008年11月19日至2018年11月17日，经营范围为：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；仓储服务（除危险品）；出租商业设施。
根据合肥达兴源现行有效的公司章程并经华联集团确认，华联集团持有北京公司100%的股权。
5.1.5合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称“合肥信联”）
合肥信联成立于2007年9月16日。合肥信联现持有合肥市工商行政管理局于
2008年11月21日核发、注册号为340100000012419的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，合肥信联为一人有限责任公司，住所在合肥市岳西路1号，法定代表人罗志伟，注册资本及实收资本均为6,339万元人民币，未规定营业期限，经营范围为：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。
根据合肥信联现行有效的公司章程并经华联集团确认，华联集团持有合肥信联
100%的股权。
根据华联集团的说明及经本所适当核查，本所认为，目标公司均为依法有效存续的有限责任公司，各目标公司的注册资本均已根据各自公司章程的规定缴足；截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形；华联集团合法持有目标公司100%的股权，该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权过户至华联股份名下应不存在实质性法律障碍。
5.2目标公司的资产状况
目标公司的主要资产为商业物业。各目标公司拥有的商业物业的具体状况如下：
5.2.1北京公司拥有的商业物业
土地使用权人和房屋所有权人北京公司
座落宣武区广安门外大街178、180、甲180号
《国有土地使用证》编号京宣国用（2008出）第00120号、京宣国
用（2008出）第00119号
土地用途综合
使用权类型出让
使用权面积3,862.4平方米
终止日期2048年11月30日
《房屋所有权证》编号京房权证宣其字第68192号、京房权证宣
其字第68193号
房屋建筑面积17,457.33平方米
他项权利记载抵押
根据北京公司与中国农业银行北京市分行（以下简称“农业银行”）签署的《最高额抵押合同》，北京公司以其拥有的前述商业物业（以下简称“北京公司物业”）为华联集团的控股子公司北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”）于2008年1月8日至2009年1月7日期间在农业银行的贷款提供最高额抵押担保，担保债权的最高金额为2亿元人民币。
经核查，北京公司物业目前用于出租，其中一部分租赁给华联综超以供其用于综合超市及相关业务的经营（详见本法律意见书第7.2.1条）。
5.2.2无锡公司拥有的商业物业
土地使用权人和房屋所有权人无锡公司
座落北大街99号
《国有土地使用证》编号锡国用（2008）第03005124号、锡国
用（2008）第03005125号
土地用途商业用地
使用权类型出让
使用权面积2,796.2平方米
终止日期2034年8月30日
《房屋所有权证》编号锡房权证北塘字第WX1000104467号、
锡房权证北塘字第WX1000104436号
房屋建筑面积12,094.25平方米
他项权利记载无
根据华联集团的说明，截至本法律意见书出具之日，前述物业尚处于装修过程中，未投入使用。
5.2.3江苏公司拥有的商业物业
土地使用权人和房屋所有权人江苏公司
座落白下区石门坎镇石门坎165号
《国有土地使用证》编号宁白国用(2000)字第15469号
土地用途商业
使用权类型出让
使用权面积11,764.1平方米
终止日期年月日
2039919
《房屋所有权证》编号宁房权证白转字第201112号、
宁房权证白转字第205550号
房屋建筑面积12,645.73平方米
他项权利记载抵押
根据江苏公司与
华夏银行股份有限公司北京东外支行（以下简称“华夏银行”）签署的《最高额抵押合同》，江苏公司以其拥有的前述商业物业（以下简称“江苏公司物业”）为华联集团于2008年1月22日至2013年1月22期间在华夏银行的贷款提供最高额抵押担保，担保债权的最高金额为1.35亿元人民币。
经核查，江苏公司物业目前用于出租，其中一部分租赁给华联综超以供其用于综合超市及相关业务的经营（详见本法律意见书第7.2.1条）。
5.2.4合肥达兴源拥有的国有土地使用权
土地使用权人合肥达兴源
座落濉溪路与蒙城北路交口
《国有土地使用证》编号合国用（2008）第568号
土地用途商业
使用权类型出让
使用权面积13,523.37平方米
终止日期2044年8月31日
他项权利记载无
根据华联集团的说明，合肥达兴源拟在前述宗地上建设“北京华联合肥蒙城路店”。截至本法律意见书出具之日，合肥达兴源已就该项目取得编号为合规地（2007）
253号的《建设用地规划许可证》。
5.2.5合肥信联拥有的国有土地使用权
土地使用权人合肥信联
座落长江西路与怀宁路交口路
南
《国有土地使用证》编号合国用（2008）第587号
土地用途商业
使用权类型出让
使用权面积19,784.67平方米
终止日期2043年4月
他项权利记载无
根据华联集团的说明，合肥信联正在前述宗地上建设“北京华联长江路店”。截至本法律意见书出具之日，合肥信联已就该项目取得编号为合规地（2007）261
号的《建设用地规划许可证》、编号为合规建民许2008449号的《建设工程规划许可证》和编号为010008090007号的《建筑工程施工许可证》。
根据合肥信联与国家开发银行签署的《国家开发银行人民币资金贷款抵押合同》，合肥信联以其拥有的前述国有土地使用权、该土地上现在及将来存在的建筑物
（以下合称“合肥信联物业”）、以及现在和将来产生于该土地使用权上的所有权利、权益和收益为华联集团在国家开发银行的1.9亿元人民币借款提供抵押担保，借款期限自2008年12月至2020年12月，借款用途为北京华联合肥长江路店项目建设。根据华联集团的说明，合肥信联物业的抵押登记手续正在办理过程中。
根据华联集团的说明及经适当核查，本所认为，目标公司合法拥有前述商业物
业的《房屋所有权证》和或《国有土地使用证》；除本法律意见书第条、第
/5.2.1
5.2.3条和第5.2.5条所述的抵押外，前述商业物业之上不存在其他抵押权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司强制措施的情形。
5.3相关措施
本次重组完成时，如本法律意见书第5.2.1条、第5.2.3条和第5.2.5条所述的抵押合同尚未履行完毕，则北京公司、江苏公司和合肥信联分别向华联商贸和华联集团提供的抵押担保将构成华联股份的关联交易。华联股份第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十三次会议（以下合称“重组董事会”）已审议并同意北京公司、江苏公司和合肥信联于本次重组完成后继续履行相关抵押担保合同。重组董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。该等议案尚待提交华联股份股东大会审议批准。
为降低本法律意见书第5.2.1条和第5.2.3条所述的抵押担保给华联股份带来的风险，华联集团的控股公司华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）已于
2008年12月11日分别与北京公司和江苏公司签署了《保证合同》，同意以保证担保的方式对华联商贸和华联集团对北京公司和江苏公司的偿还义务（如有）向北京公司和江苏公司提供反担保，以保证北京公司和江苏公司的权益不受损害。六、与本次重组有关的人员和债权债务安排
本次重组所涉及的交易为华联股份向华联集团定向发行股份，以收购华联集团所拥有的目标公司的股权。因此，除以下所述外，目标公司并未因本次重组而涉及相关债权债务的处理和职工安置问题，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担；原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
(1)根据本法律意见书第5.2.1条所述的北京公司与农业银行签署的《最高额抵押合同》，在北京公司发生股权变动时，北京公司应当通知农业银行，否则，农业银
行有权行使抵押权；根据本法律意见书第5.2.3条所述的江苏公司与华夏银行签署的《最高额抵押合同》，在江苏公司发生股权变动时，江苏公司应当通知华夏银行，否则，华夏银行有权行使抵押权。经核查，北京公司和江苏公司已于2008年12月
11日就本次重组分别向农业银行和华夏银行发出书面通知，履行了前述抵押合同规定的义务。
(2)为本次重组之目的，江苏公司进行了资产和负债的剥离，即将其原经营的商业零售业务及相关资产和负债出售给华联集团，并与华联集团于2008年11月30
日签署了《资产及债务买卖合同》。根据该合同，江苏公司将其拥有的部分资产（以下简称“标的资产”）和债务（以下简称“标的债务”）按照2008年11月30日的账面值转让给华联集团，其中标的资产合计为5,666,605.63元人民币，标的债务合计为7,731,069.47元人民币。根据华联集团的说明，截至本法律意见书出具之日，江苏公司尚未就标的债务的转移取得相关债权人的同意。为保证华联股份的利益，华联集团于2009年1月4日向江苏公司出具了《关于江苏紫金华联综合超市有限公司债务剥离兜底承诺函》，承诺“对于《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47
元标的债务，在本次重组完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利”。七、关联交易和同业竞争
7.1本次重组所涉及的关联交易
截至本法律意见书出具之日，华联集团持有华联股份49,208,842股股份，约占华联股份发行在外的股份总数的19.75%，为华联股份的第二大股东，因此，华联股份本次向华联集团发行股份购买目标资产的交易构成华联股份的关联交易。为确保本次重组所涉及的关联交易的公允性，交易双方已按照有关规定，聘请中介机构对本次重组涉及的资产进行了审计和评估，交易双方系根据目标资产的评估结果确定目标资产的交易价格。
重组董事会会议在关联董事回避表决的情形下审议并通过了本次重组议案，独
立董事并就本次重组发表了独立意见。华联股份的独立董事认为：“(1)公司本次重组议案的相关事项在关联董事回避表决的情形下经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；董事会会议的召集召开程序、表决程序及表决方式符合《中华人民共
和国公司法》和公司章程及相关规范性文件的规定；(2)本次重组议案符合相关法
律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；(3)本次重组实施完成后，公司主营业务将得到进一步加强，有利于华联股份增强持续经营能力，不存在可能导致华联股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性；对于无法避免的关联交易，华联股份和华联集团将根据有关法律和公司章程的规定进行；公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；(4)公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性；本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益”。
华联股份聘请的独立财务顾问国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）就本次重组出具了《独立财务顾问报告》，认为：“本次发行股份购买资产暨关联交易有利于提高华联股份的主营业务能力，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了"公平、公开、公正"的原则，交易价格公允合理，符合华联股份及其全体股东的整体长远利益，有利于上市公司的长远发展”。
前述关联交易尚待获得华联股份股东大会的批准。
7.2华联股份将因本次重组而新增的重大关联交易
7.2.1华联综超承租北京公司和江苏公司物业
根据北京公司与华联综超于2008年11月28日签署的《房屋租赁合同》，自2009
年1月1日起，北京公司将北京公司物业其中的建筑面积为11,471.33平方米的部分
出租给华联综超用于经营综合超市及其相关业务，租赁期限为20年，年租金为
1,046.76万元人民币，租金标准每年递增一次，增幅为上期租金的1%；北京公司物业的其余部分（以下简称“北京公司物业外租区”）原由华联综超承租并转租给第三方使用，现由北京公司收回自行营销，并由北京公司视情况直接与第三方签署租赁合同或由华联综超代北京公司继续履行原北京公司物业外租区租赁合同，但相关权利和义务均由北京公司享有和承担。
根据江苏公司与华联综超于2008年11月30日签署的《房屋租赁合同》，自2009
年1月1日起，江苏公司将江苏公司物业其中的建筑面积为7,500平方米的部分出租给华联综超用于经营综合超市及其相关业务，租赁期限为20年，年租金为273.75
万元人民币，租金标准每年递增一次，增幅为上期租金的1%；江苏公司物业的其余部分（以下简称“江苏公司物业外租区”）原由华联综超承租并转租给第三方使用，现由江苏公司收回自行营销，并由江苏公司视情况直接与第三方签署租赁合同或由华联综超代江苏公司继续履行原江苏公司物业外租区租赁合同，但相关权利和义务均由江苏公司享有和承担。
经核查，截至本法律意见书出具日，华联集团为华联综超的控股股东；本次重组完成后，华联集团亦将成为华联股份的控股股东。因此，本次重组完成后，前述华联综超承租北京公司物业和江苏公司物业的交易将成为华联股份的关联交易。
前述关联交易已在关联董事回避表决的情形下获得重组董事会会议的批准，独立董事已就前述关联交易分别发表了独立意见，认为“经审阅相关房屋租赁合同，关联交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益”。
前述关联交易已经获得华联综超适当的内部批准，尚待获得华联股份股东大会的批准。
7.2.2北京公司、江苏公司和合肥信联向华联集团或其关联方提供担保
如本法律意见书第5.2.1条、第5.2.3条和第5.2.5条所述，北京公司、江苏公司和合肥信联分别以其拥有的物业为华联集团或其子公司提供抵押担保。如果本次重组完成后，本法律意见书第5.2.1条、第5.2.3条和第5.2.5条所述抵押合同尚未履行完毕，则该等交易将成为华联股份的关联交易。
如本法律意见书第5.3条所述，前述关联交易已在关联董事回避表决的情形下获得重组董事会会议的批准，独立董事已就前述关联交易发表了独立意见，认为：
“经审阅相关抵押合同，同意北京公司、江苏公司和合肥信联于本次重组完成后继续履行相关抵押合同；财务公司已就前述抵押担保向北京公司和江苏公司提供了反担保，合肥信联抵押担保对应的华联集团的借款将主要用于合肥信联正在进行的合肥长江路店的建设项目，因此相关关联交易不会损害公司和股东的利益”。
前述关联交易尚待获得华联股份股东大会的批准。
除本法律意见书第5.2.5条所述关联交易系由华联股份第四届董事会第二十三次会议审议批准、尚待履行信息披露外，华联股份已就本法律意见书第7.1条和第
7.2条所述其他关联交易履行了信息披露义务（详见本法律意见书第八条）。
华联股份聘请的独立财务顾问国都证券就前述关联交易发表意见，认为：“华联股份与华联集团本次关联交易及因本次重组而新增的关联交易定价公允合理，已经履行截至本报告书出具之日所需履行的批准程序及信息披露义务，华联集团已出具规范关联交易的承诺函，将切实维护上市公司及其他股东的合法权益”。
基于上述，本所认为，华联股份已就前述关联交易履行了截至本法律意见书出具日所需履行的批准、授权程序和信息披露义务，符合有关法律和华联股份公司章程的规定。
7.3同业竞争
根据华联股份和华联集团的说明并经本所适当核查，华联股份的主营业务为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理；本次重组完成前，北京公司和江苏公司从事的商业地产租赁业务与华联股份存在一定程度的竞争；本次重组完成后，目标公司将成为华联股份的全资子公司，华联集团及其控制的企业届时将不再有从事与华联股份有竞争的业务。因此，本次重组完成后，华联股份与华联集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来可能出现的同业竞争，华联集团已出具承诺函，向华联股份承诺和保证：“在本公司为华联股份的股东期间（"限制期间"），本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务（即与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理）相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务。”
综上，本所认为，本次重组有利于减少同业竞争；在本次重组完成后，华联股份的控股股东及其控制的企业与华联股份（包括其控股公司）之间不存在同业竞争；为从根本上避免和消除与华联股份形成潜在同业竞争的可能性，华联集团已出具承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺。八、本次重组的信息披露义务
经核查，截至本法律意见书出具日，华联股份已就本次重组履行了下述信息披露义务：
(1)华联股份于2008年11月14日就本次重组发布重大事项停牌公告，并于此后每周发布一次本次重组进展情况公告。
(2)华联股份于2008年12月11日召开华联股份第四届董事会第二十二次会议审议本次重组预案，并于2008年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）公告了本次重组预案及其他相关文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，华联股份已根据本次重组的进展情况履行了适当的信息披露；根据华联股份和华联集团的说明并经本所适当核查，就本次重组，华联股份和华联集团之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。九、本次重组的实质条件
根据华联股份和华联集团的说明并经本所适当核查，本所认为：
9.1华联股份本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
9.2根据本次重组方案，本次重组完成后，华联股份的股份总额将增加至
493,850,501股；根据《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，在本次重组完成后，社会公众持有的股份总数为
137,344,875股，约占华联股份发行在外的股份总数的27.81%，持股比例不低于10%；华联股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形；因此，本次重组不会导致华联股份不符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
9.3本次重组所涉及的目标资产的价格系根据具有证券从业资格的评估机构就目标资产出具的资产评估报告所列示的评估值确定；华联股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
9.4本次重组涉及的目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，目标资产过户至华联股份名下应不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十一条第
（三）项之规定。
9.5本次重组完成后，目标公司将成为华联股份的全资子公司，目标公司拥有的五处商业物业亦将由华联股份经营和管理。华联股份董事会和独立董事均已发表意见认为，本次重组完成后，华联股份的主营业务将进一步加强，有利于华联股份增强持续经营能力，不存在可能导致华联股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
9.6本次重组完成后，华联股份在资产、业务、财务、人员和机构方面均与华联集团及其控制的企业保持独立。华联集团亦已出具承诺函，将确保华联股份的独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
9.7华联股份已经制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等一系列公司治理文件，华联集团亦已出具承诺函，保证严格按照该等公司治理文件行使控股股东权利，故本次重组有利于保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
9.8根据华联股份董事会、独立董事和本次重组的独立财务顾问国都证券出具的相关意见，本次重组有利于提高华联股份资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于避免同业竞争，增强独立性；对于无法避免的关联交易，华联股份和华联集团将根据有关法律和公司章程的规定进行，符合《重组办法》第四十一条第（一）项之规定。
9.9华联股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第四十一条第（二）项之规定。
综上，本所认为，本次重组符合《重组办法》及其他有关法律关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的实质条件。十、本次重组涉及的证券服务机构
经核查，华联股份为本次重组委任的证券服务机构的情况如下：
10.1独立财务顾问
本次重组的独立财务顾问为国都证券，该财务顾问持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，项目经办人王保丰和韩建军均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
10.2审计机构
本次重组的审计机构为北京京都天华会计师事务所有限责任公司（原名称为
“北京京都会计师事务所有限责任公司”），于出具与本次重组相关的审计报告和盈利预测审核报告时，该会计师事务所持有财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师童登书和吕中明均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
10.3资产评估机构
本次重组的评估机构为中企华，该评估机构持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、原国家国有资产管理局和中国证监会联合核发的《从事证券业务资产评估许可证》，经办评估师李光明和王斌录均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
10.4法律顾问
本所为本次重组的法律顾问。本所领有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师杨静芳和李丽萍均持有北京市司法局颁发的律师执业证，具有合法的执业资格。
十一、结论意见
基于上述，本所认为：
(1)华联股份和华联集团具备本次重组的主体资格；目标资产权属清晰；本次重组方案符合《重组办法》和其他适用的有关法律的规定。
(2)华联股份已经依照有关法律的规定就本次重组履行了截至本法律意见书出具日所必需的法律程序和信息披露义务；本次重组尚待获得华联股份股东大会审议通过、中国证监会核准及中国证监会核准豁免华联集团要约收购义务后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所经办律师：
负责人：杨静芳
江惟博李丽萍
2009年1月5日
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