附件2
宝鸡商场(集团)股份有限公司
关于资产置换暨关联交易相关事项的独立意见
宝鸡商场(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其控股股东海航商业控股有限公司（简称“商业控股”）进行重大资产置换。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及其他相关文件，就本次重大资产重组发表如下意见：
一、本次交易后，控股股东及其实际控制人未发生变更，公司的主营业务转为航空食品行业，公司将持有海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、北京航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。
公司控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易采取了必要措施并出具了承诺函，有利于保证上市公司独立性，有利于完善公司法人治理结构；本次交易符合公司全体股东的现实及长远利益。
二、本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；关联股东及其一致行动人将就该项关联交易议案回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
三、关于评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
1、关于选聘评估机构的程序的意见
公司董事会在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请西安正衡资产评估有限公司和北京立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。
2、关于评估机构的胜任能力的意见
西安正衡资产评估有限公司为具有资产评估资格证书（证书编号:61020008）及从事证券业务资产评估许可证（证书编号NO0000041）的专业机构，签字评估师也具备相应资格，且业务经验丰富，完全具备从事公司本次交易标的资产的评估工作的能力。
北京立信资产评估有限公司为具有资产评估资格证书（证书编号NO.11030005）及从事证券业务资产评估许可证（证书编号NO.0000088）的专业机构，签字评估师也具备相应资格，且业务经验丰富，完全具备从事公司本次交易标的资产的评估工作的能力。
海南中洲房地产评估有限公司为具有A级土地评估资格证书（证书编号NO.A200846006）的专业机构，签字评估师也具备相应资格，且业务经验丰富，完全具备从事公司本次交易标的资产的评估工作的能力。
3、关于评估机构的独立性的意见
本次对交易所涉及的资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
4、关于评估假设前提合理性的意见
评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5、关于评估定价公允性的意见
本次评估所涉及的资产根据其所处行业及其资产实际状况选择成本法所得结果作为本次评估的最终结果，评估结果能够客观、公允的反映了本次交易资产的价值，评估方法选择恰当、合理。
综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易有利于增强公司持续竞争能力，交易方案切实可行。作为公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全体股东的利益。
独立董事：强力、武晓玲、白永秀
二○○八年十二月三十日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
《变形金刚2》送票！
