宝鸡商场（集团）股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经第五届董事会第三十四次会议审议，决定召开公司2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
（二）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年1月21日下午2:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2009年1月21日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投资系统投票的时间为
2009年1月20日15：00至1月21日15：00期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：宝鸡市经二路114号宝鸡商场（集团）股份有限公司6
楼会议室
（五）股权登记日：2009年1月14日
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》。
1.1本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方
1.2定价方式
1.3交易价格
1.4置换差价的处理方式
1.5相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
1.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.7决议的有效期
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（二）审议《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
（三）审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。
本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权2/3以上审议通过。
三、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
四、出席会议对象
（一）截止2009年1月14日（星期三）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（二）公司的董事、监事。
（三）见证律师。
五、现场会议参加办法
（一）会前登记
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（二）登记时间：2009年1月16日9:30-12：00，下午14：00—17:00
（三）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（四）联系方式
联系地址：陕西省宝鸡市经二路114号
宝商集团董事会办公室
邮编：721000
联系电话：0917-32003520917-3233763
传真：0917-3233763
六、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年1月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360796，投票简称：宝商投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
对应的
议案序号议案内容
申报价格
总议案表决以下议案一至议案三所有议案100.00
议案一《关于本次重大资产置换暨关联交易的议案》1.00
1本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方1.01
2定价方式1.02
3交易价格1.03
4置换差价的处理方式1.04
5相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属1.05
6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任1.06
7决议的有效期1.07
议案二关于与海航商业控股资产签订置换协议的议案2.00
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换
议案三3.00
暨关联交易相关事宜的议案
注：对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案一全部议案进行表决，1.01代表对议案一中的子议案1进行表决，1.02代表对议案一中的子议案2进行表决，依此类推。
（3）表决意见
表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“宝商集团”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
投票代码投票简称买卖方向委托价格委托股数
360796宝商投票买入100.00元1股
（2）如某股东对议案一第二项投反对票，对议案二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
投票代码投票简称买卖方向委托价格委托股数
360796宝商投票买入1.02元2股
360796宝商投票买入2.00元3股
360796宝商投票买入100.00元1股
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年1月20日15:00
时至2009年1月21日15:00时期间的任意时间。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单。
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
附件：授权委托书样本
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年一月六日
附件
授权委托书
本人作为宝鸡商场（集团）股份有限公司的股东，兹委托先生/女士为代表出席公司2009年第一次临时股东大会。特授权如下：
一、委托先生/女士代表本人出席公司2009年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权/无表决权
三、表决具体指示如下：
(一)关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案:
1、本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方
赞成反对弃权
2、定价方式
赞成反对弃权
3、交易价格
赞成反对弃权
4、置换差价的处理方式
赞成反对弃权
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
赞成反对弃权
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
赞成反对弃权
7、决议的有效期
赞成反对弃权
（二）关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案
赞成反对弃权
（三）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案
赞成反对弃权
本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权
按照自己的意思表达。
委托人姓名（签名）：受托人姓名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数额：股
受托人（签名或盖章）：
委托日期：年月日
有效日期：年月日至年月日
注：委托人应在授权书中同意授权的空格内划“√”
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