宝商集团(000796)关于提交法律文件的有效性说明(图)

附件3

　　宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会

　　关于重组履行法定程序的完备性、合规性

　　及提交法律文件的有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第三十四次会议决议，与海航商业控股有限公司进行重大资产置换，拟以公司所拥有宝鸡商业100％股权与商业控股持有的6家航食子公司相应股权进行置换。

　　截至评估基准日2008年9月30日，置出资产经评估确认的资产总额为

　　67,786.45万元，负债总额为48,290.68万元，净资产为19,495.77万元。按照

　　《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次资产置换的交易方为公司的控股股东海航商业控股有限公司，本次交易构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（简

　　称“13号备忘录”）的要求，本公司董事会对于本次发行股份购买资产履行法定

　　程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

　　一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明

　　1、2008年4月24日下午15:30，公司及控股股东商业控股相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2008年4月25日起临时停牌。

　　2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与控股股东商业控股进行沟通，形成初步方案。并与其签署了保密协议。2008年4

　　月29日，公司就重大资产重组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008年4月29日中国证监会受理了公司的相关材料。

　　3、停牌期间，公司每周发布一次关于重大资产重组事件进展情况公告。

　　4、停牌期间，公司按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

　　5、2008年6月18日公司得到中国证监会的答复，原则同意公司与海航航空食品控股有限公司的资产置换方案。

　　6、经公司独立董事会前认真审核本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

　　7、2008年6月20日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司本次重大资产置换暨关联交易预案等3项议案，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次资产置换暨关联交易预案事项发表了独立董事意见。

　　8、2008年6月20日，独立财务顾问就该预案出具了核查意见。公司与商业控股签订了附生效条件的《关于宝商集团资产置换框架协议》。

　　9、2008年10月24日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议并通过了公司本次重大资产置换暨关联交易预案进行调整的议案，对重大资产置换暨关联交易预案进行了调整，即航食控股将所持有的6家航食子公司股权全部转让给商业控股，置入资产亦相应调整为商业控股持有的6家航食子公司股权。本次调整，交易标的未发生实质变化且交易标的估值未发生重大变化，因此不构成重组方案的实质性变更。

　　上述调整的原因在于：在重大资产置换推进过程中，因置入资产方海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”）以前年度及本年度有溢价收购子公司股权的行为，按照新《企业会计准则》要求，需对溢价部分进行减值计提或冲销，从而大幅降低了航食控股的净资产账面值，并会造成航食控股当期未分配利润为负数。

　　10、2008年12月30日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了公司本次重大资产置换暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。董事会审议通过后，公司与交易对方海航商业控股有限公司重新签订了附条件生效的《资产置换协议》，根据相关资产评估报告的评估结果，修正了有关本次资产置换的相关条款，并且交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。

　　综上所述，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产置换暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产置换暨关联交易实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据重组办法、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及13号备忘录的规定，本公司董事会就本次重大资产置换暨关联交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产置换暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司重大资产置换暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会

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