北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书
声明
一、关于评估结论
本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的。本评估结论仅对评估报告载明的评估基准日有效。
评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。
评估报告使用者应注意报告正文中揭示的特别事项对评估结论所可能产生的影响。
二、关于评估责任
本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必要的评估程序。注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零八年十二月十五日
北京中企华资产评估有限责任公司2
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资产评估报告书
摘要
中企华评报字(2008)第489号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
因北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联商厦”）拟收购北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）所持有的北京华联商业管理有限公司（以下简称“华联商业”）、江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称“紫金华联”）、无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“奥盛通达”）、合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称“信联顺通”）以及合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称“达兴源”）五家公司100%股权事宜，华联商厦委托北京中企华资产评估有限责任公司对上述股权价值进行评估，对该等股权在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为上述经济行为提供股权价值参考依据。
北京中企华资产评估有限责任公司受华联商厦委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，按照必要的评估程序，对华联集团所持有的华联商业100%股东权益价值、紫金华联100%股东权益价值、奥盛通达100%股东权益价值和达兴源100%股东权益价值进行了评估。本次评估采用的评估方法为资产基础法和收益法。
五家被评估企业列入评估范围的主要资产是土地使用权和房屋建筑物，资产基础法评估结论的可参考性较高，所以此次评估选择采用
资产基础法结论作为最终的评估结果。
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在评估基准日2008年11月30日持续经营前提下，北京华联集团投资控股有限公司所持有的上述五项长期股权价值分别为：
长期股权价值评估结果一览表
金额单位：人民币万元
序号被评估企业股权比例股权评估值
1北京华联商业管理有限公司100%35549.64
2江苏紫金华联综合超市有限公司100%16971.29
3无锡奥盛通达商业管理有限公司100%10393.03
4合肥信联顺通商业管理有限公司100%12182.81
5合肥达兴源商业管理有限公司100%7839.75
合计82936.52
各被评估企业资产评估结果汇总表分别如下：
1、华联商业提供的总资产账面价值为32327.78万元，总负债为0.00
万元，净资产为32327.78万元；调整后的总资产账面价值为32327.78
万元，总负债为0.00万元，净资产为32327.78万元。
采用资产基础法评估后的总资产为35549.64万元，总负债为0.00
万元，净资产为35549.64万元，增值为3221.86万元，增值率9.97%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元
调整后账
项目账面价值评估价值增减值增值率
%面值
ABCD=C-B(C-B)/B
一、流动资产18022.758022.758022.750.000.00
二、非流动资产224305.0324305.0327526.893221.8613.26
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产423327.9923327.9927518.734190.7417.96
固定资产50.000.000.000.00
在建工程6968.88968.880.00-968.88-100.00
无形资产70.000.000.000.00
长期待摊费用80.000.000.000.00
递延税款98.168.168.160.000.00
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调整后账
项目账面价值评估价值增减值增值率
%面值
ABCD=C-B(C-B)/B
资产总计1032327.7832327.7835549.643221.869.97
三、流动负债110.000.000.000.00
四、非流动负债120.000.000.000.00
负债总计130.000.000.000.00
净资产1432327.7832327.7835549.643221.869.97
2、紫金华联提供的总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为
206.45万元，净资产为5,363.23万元；调整后的总资产账面价值为5,569.68
万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元。
采用资产基础法评估后总资产为17,177.74万元，总负债为206.45
万元，净资产为16,971.29万元，评估增值11,608.06万元，增值率216.44%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元
调整后账
项目账面价值面值评估价值增减值增值率
%ABCD=C-BE=(C-B)/B*100
%一、流动资产10.000.000.000.00
二、非流动资产25,569.685,569.6817,177.7411,608.06208.42
其中：长期股权投资3
投资性房地产44,141.934,141.9317,168.9913,027.06314.52
固定资产52.522.520.37-2.15-85.32
在建工程6
无形资产71,416.851,416.850.00-1,416.85-100.00
长期待摊费用8
递延税款98.398.398.39
资产总计105,569.685,569.6817,177.7411,608.06208.42
三、流动负债11206.45206.45206.450.000.00
四、非流动负债12
负债总计13206.45206.45206.450.000.00
净资产145,363.235,363.2316,971.2911,608.06216.44
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3、奥盛通达提供的总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00
万元，净资产为8,605.54万元；调整后的总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00万元，净资产为8,605.54万元。
采用资产基础法评估后评估后总资产为10,393.03万元，总负债为
0.00万元，净资产为10,393.03万元，评估增值1,787.49万元，增值率
20.77%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元
账面调整后
项目评估价值增减值增值率
%价值账面值
E=(C-B)/B*100
ABCD=C-B
%一、流动资产11831.711831.711831.710.000.00
二、非流动资产26773.836773.838561.321787.4926.39
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产46083.546083.547871.031787.4929.38
固定资产50.000.000.000.00
在建工程6671.23671.23671.230.000.00
无形资产70.000.000.000.00
长期待摊费用80.000.000.000.00
递延税款919.0619.0619.060.000.00
资产总计108605.548605.5410393.031787.4920.77
三、流动负债110.000.000.000.00
四、非流动负债120.000.000.000.00
负债总计130.000.000.000.00
净资产148605.548605.5410393.031787.4920.77
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4、信联顺通提供的总资产账面价值为9381.64万元，总负债为
3046.44万元，净资产为6335.20万元；调整后总资产9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产为15229.25万元，总负债为3046.44
万元，净资产为12182.81万元，增值5847.61万元，增值率92.30%。
评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元
调整后账
项目账面价值评估价值增减值增值率
%面值
E=(C-B)/B*100
ABCD=C-B
%一、流动资产1107.92107.92107.920.000.00
二、非流动资产29273.729273.7215121.335847.6163.06
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产50.800.800.78-0.02-2.50
在建工程64658.344658.344823.42165.083.54
无形资产74613.154613.1510295.705682.55123.18
长期待摊费用80.000.000.000.00
递延税款91.431.431.430.000.00
资产总计109381.649381.6415229.255847.6162.33
三、流动负债113046.443046.443046.440.000.00
四、非流动负债120.000.000.000.00
负债总计133046.443046.443046.440.000.00
净资产146335.206335.2012182.815847.6192.30
5、达兴源提供的总资产账面价值为6629.09万元，总负债为3629.11
万元，净资产为2999.98万元；调整后总资产6629.09万元，总负债为
3629.11万元，净资产为2999.98万元。
采用资产基础法评估后的总资产为11468.86万元，总负债为3629.11
万元，净资产为7839.75万元，增值4839.77万元，增值率161.33%。
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评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元
调整后账
项目账面价值评估价值增减值增值率
%面值
ABCD=C-BE=(C-B)/B*100
一、流动资产10.000.000.000.00#DIV/0!
二、非流动资产26629.096629.0911468.864839.7773.01
其中：长期股权投资30.000.000.000.00#DIV/0!
投资性房地产40.000.000.000.00#DIV/0!
固定资产50.000.000.000.00#DIV/0!
在建工程60.000.000.000.00#DIV/0!
无形资产76629.096629.0911468.864839.7773.01
长期待摊费用80.000.000.000.00#DIV/0!
递延税款90.000.000.000.00#DIV/0!
资产总计106629.096629.0911468.864839.7773.01
三、流动负债113629.113629.113629.110.000.00
四、非流动负债120.000.000.000.00#DIV/0!
负债总计133629.113629.113629.110.000.00
净资产142999.982999.987839.754839.77161.33
本报告书评估结论有效使用期限为自评估基准日2008年11月30
日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为北京华联商厦股份有限公司股权收购的价值参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：李光明
注册资产评估师：王斌录
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零八年十二月十五日
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北京华联商厦股份有限公司
股权收购项目
资产评估报告书
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北京华联商厦股份有限公司拟收购北京华联集团投资控股有限公司所持有的北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司五家公司100%股权，为此，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对本次经济行为所涉及的北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司的资产和相关负债，以及对应的股东权益价值进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产在2008年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方简介
本次资产评估业务由北京华联商厦股份有限公司委托。
委托方：北京华联商厦股份有限公司
1.企业名称：北京华联商厦股份有限公司
2.注册地址：北京市海淀区学院南路50号
3.注册资本：24920万元
4.法定代表人：赵国清
5.经济性质：股份有限公司（上市）
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6.经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工。
7.经营期限：1998年5月29日至长期
8.企业简介：
北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司，系经国内贸易部1997内贸函政体法字446号批复和国家经济体制改革委员会体改生19989号批复批准，采用募集设立方式设立。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88号批复批准，中
商股份于1998年5月4日公开发行人民币普通股4,500万股，发行后公司股本为17,800万股。后经转增总股本增至24,920万股。
经2002年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公司名称由中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司。
经2006年7月3日股权分置改革相关股东大会审议通过，公司于
2006年7月10日实施《股权分置改革实施方案》，公司全体非流通股股东向流通股股东送股，全体流通股股东每10股获得3股的对价股份。股权分置改革完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。公司股本结构变更为有限售条件的流通股16,730万股，占公司总股本的67.14%，无限售条件的流通股8,190万股，占公司总股本的
32.86%。
截止到评估基准日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（％）
1北京中商华通科贸有限公司62,625,80825.13
2北京华联集团投资控股有限公司49,208,84219.75
3北京世纪国光科贸有限公司40,637,35016.31
中国工商银行－景顺长城新兴成长
48,034,9003.22
股票型证券投资基金
国际金融－花旗－MARTINCURRIE
56,431,7632.58
INVESTMENTMANAGEMENTLIMITED
6彭建华967,6990.39
7李应花505,7060.2
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8挪威中央银行420,6000.17
9黄榕长400,0000.16
10叶肖兰293,0000.12
（二）产权持有者简介
本次所评估长期股权投资的产权持有者为北京华联集团投资控股有限公司。
公司全称：北京华联集团投资控股有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203
室）
法定代表人：吉小安
注册资本：80,000万元
公司类型：有责任限公司
税务登记号码：110102284084698
成立日期：1993年12月18日
经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
（三）被评估企业简介
本次被评估企业为北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司五家公司。
被评估企业之一：北京华联商业管理有限公司
1.企业名称：北京华联商业管理有限公司
2.注册地址：北京市宣武区广外大街180号2层
3.注册资本：32700万元
4.法定代表人：张力争
北京中企华资产评估有限责任公司11
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5.经济性质：有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：商业管理；技术开发、服务、转让及培训；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；劳务服务；信息咨询。
7.经营期限：2008年3月24日至2028年3月23日
北京华联集团投资控股有限公司持有北京华联商业管理有限公司
100%股权。
被评估企业之二：江苏紫金华联综合超市有限公司
1.企业名称：江苏紫金华联综合超市有限公司
2.注册地址：南京白下区石门坎165号
3.注册资本：6888万元
4.法定代表人：张力争
5.经济性质：有限公司（法人独资）
6.经营范围：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售。（以上均限分支机构经营）；一般经营项目：
日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电器设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算软件、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设施）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。
7.经营期限：1999年2月13日至2040年2月13日
8、历史沿革：
江苏紫金华联综合超市有限公司1999年2月13日由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司三家联合设立，注册资本6888万元。其中江苏华联综合超市有限公司货币出资1300万元、实物出资1322万元，合计投入2622万元，占注册资本比例为38.1%；南京中远航修配件厂以实物（房产）作价655.77万元，以土地使用权作价1610.23万元，合计投入2266.44万元，占注册资本比例为32.9%；海南民族科技投资有限公司以货币资金投入2000
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万元，占注册资本比例为29％。
2004年12月27日，南京中远航修配件厂将其持有的全部2266万元出资，占注册资本的比例为32.9%，转让给江苏华联综合超市有限公司，转让价格为2432.636763万元。2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的全部4888万元出资，占注册资本的比例为71%，转让给华联集团，转让价格为4888万元。2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部2000万元出资，占注册资本的比例为29%，转让给华联集团，转让价格为2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。
被评估企业之三：无锡奥盛通达商业管理有限公司
1.企业名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司
2.注册地址：无锡市北大街99号
3.注册资本：8720万元
3.实收资本：2618万元
4.法定代表人：张力争
5.经济性质：有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：商业管理、经济信息咨询，承办展示展览服务。
7.成立日期期限：2008年6月19日
北京华联集团投资控股有限公司持有无锡奥盛通达商业管理有限公司100%股权。
被评估企业之四：合肥信联顺通商业管理有限公司
1.企业名称：合肥信联顺通商业管理有限公司
2.注册地址：合肥市岳西路1号
3.注册资本：陆仟叁佰叁拾玖万圆
4.法定代表人：罗志伟
5.经济性质：一人有限责任公司
6.经营范围：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、信息
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咨询，承办展示展览服务、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。
7.经营期限：2007年9月16日至2042年12月31日
北京华联集团投资控股有限公司持有合肥信联顺通商业管理有限公司100%股权。
被评估企业之五：合肥达兴源商业管理有限公司
1.企业名称：合肥达兴源商业管理有限公司
2.注册地址：合肥市濉溪路202号
3.注册资本：叁仟万圆整
4.法定代表人：赵国清
5.经济性质：一人有限责任公司
6.经营范围：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动、信息咨询，承办展览、展示；仓储服务、出租商业设施。
7.经营期限：2008年11月19日至2018年11月17日
北京华联集团投资控股有限公司持有合肥达兴源商业管理有限公司100%股权。
（四）其他评估报告使用者
本报告其他使用者为北京华联商厦股份有限公司股东及相关监管部门。二、评估目的
北京华联商厦股份有限公司拟收购北京华联集团投资控股有限公司所持有的北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司五家公司100%股权事宜，北京华联商厦股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对上述股权价值进行评估，对该等股权在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为上述经济行为提供股权价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象为北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司的股东全部权益价值。
评估范围涉及该五个被评估企业的全部资产及相关负债，资产类型具体包括：流动资产、在建工程、固定资产、无形资产、流动负债。
1、北京华联商业管理有限公司评估基准日经北京京都会计师事务
所有限责任公司审计后的账面总资产为32327.78万元，总负债为0.00
万元，净资产为32327.78万元。
2、江苏紫金华联综合超市有限公司评估基准日经北京京都会计师
事务所有限责任公司审计后的账面总资产为5,569.68万元，总负债为
206.45万元，净资产为5,363.23万元。
3、无锡奥盛通达商业管理有限公司评估基准日北京京都会计师事务所有限责任公司审计后的账面总资产为8,605.54万元，总负债为0.00
万元，净资产为8,605.54万元。
4、合肥信联顺通商业管理有限公司评估基准日北京京都会计师事
务所有限责任公司审计后的账面总资产为9381.64万元，总负债为
3046.44万元，净资产为6335.20万元。
5、合肥达兴源商业管理有限公司评估基准日北京京都会计师事务所有限责任公司审计后的账面总资产为6629.09万元，总负债为3629.11
万元，净资产为2999.98万元。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、价值类型和定义
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
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额。五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2008年11月30日。一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
此基准日是由企业与评估师等中介机构共同讨论后确定的。六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《公司法》；
2.2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议颁布的《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于2004年8月28日修订通过)；
4.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人民共和国国务院令第256号)；
5.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
6.〈中华人民共和国房地产管理法〉；
7.财政部财评字199991号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
（二）准则依据
1.财政部财企200420号《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准则>的通知》；
2.中评协2007189号文《关于印发<资产评估准则-评估报告>等7
项资产评估准则的通知》；
3.中国注册会计师协会会协200318号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
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4.中评协2004134号文《关于印发<企业价值评估指导意见（试行）>的通知》；
5.中评协199603号《资产评估操作规范意见（试行）》；
6.2006年2月15日财政部第33号令修订后的《企业会计准则—基本准则》；
7.2006年2月15日财政部财会20063号《关于印发<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》。
8.中华人民共和国国家标准房地产估价规范；
9.《城镇土地估价规程》（国标GB/T18508-2001）。
（三）经济行为文件
1.北京华联集团投资控股有限公司拟转让北京华联商业管理有限公司等五家公司股权的决议；
2.资产评估项目合同书。
（四）权属依据
1.土地使用证；
2.房产证。
（五）取价依据
1.评估基准日现行的贷款利率；
2.被评估企业的房屋租赁合同；
3.北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司会计报表；
4.北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司提供的未来收益预测资料；
5.咨询机构WIND提供的上海股市和深圳股市上市公司的有关资料；
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6.中企华资产评估公司价格信息资料库。
（六）参考资料及其它
1.资产占有单位提供的资产评估明细表及资产清单；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。七、评估方法
本次评估分别采用了资产基础法（成本法）和收益法。分别介绍如下：
A、资产基础法（成本法）
(一)关于流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用成本法。
1.对货币资金中的现金，评估人员进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值；对于银行存款的评估，评估人员通过对企业列入评估范围的银行存款对账单的核对和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2.对于应收款项(预付账款、其他应收账款)，根据评估规范将坏账准备金评估为零，通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据应收款项可收回性确定其评估值。
(二)关于机器设备的评估
本次评估范围内的机器设备主要为电脑，可以查询到二手市场价格，因此本次采用市场法进行评估。
(三)关于投资性房地产的评估
根据中华人民共和国国家标准房地产估价规范规定，有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法。待估对象属于可查询三个以上参照物交易案例的房地产，具备采用市场法评
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估的条件，故选择采用市场法进行评估。
市场比较法是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。
应用市场比较法中的交易实例主要通过下列途径获得:
(1)查阅政府有关部门关于房地产交易的资料;
(2)查阅各种报刊上有关房地产出售、出租的广告;
(3)查阅网上各种相同或相近房地产的出售出租及交易资料；
(4)与出售出租、地产的经办人员洽谈;
(5)从房地产交易中心获取资料;
(6)向购房方了解报价与实际成交价的折扣率。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况(商品房的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等)，然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，综合得出评估基准日评估对象的评估值。
(四)关于在建工程的评估
此次在建工程采用成本法评估。列入评估范围在建工程的评估方法为：
1.开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2.开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本。
3.对于实物已在固定资产中评估，而仅在在建工程科目中核算后续尾款的项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
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(五)关于土地使用权的评估
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，分别运用基准地价系数修正法、假设开发法和市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。
(1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝P′×(1＋ΣK)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修正系数
式中：P――评估土地价格
P′――土地所在区域所属级别的基准地价
ΣK――影响土地价格的区域因素及个别因素之和
ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
K1＋K2＋…Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数
(2)假设开发法
假设开发法是指在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和销售税费等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。公式如下：
地价＝预计开发完成后不动产总价－开发成本－投资利息－投资利润－销售税费
(3)市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
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×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)
×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
(六)递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的折旧及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。
从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，故确认其账面值为评估值。
(七)关于负债的评估
关于负债中应付账款、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的调整后账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
B、收益法
本次评估采用的未来收益折现法，又称收益还原法，是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。常用的评估模型为折现现金流量模型(DCF模型)。此次采用权益自由现金流量的DCF模型来进行评估。
1.基本公式介绍
根据本次选定的评估模型，得到计算公式如下：
股东全部权益价值＝n权益自由现金流量t+非经营性资产和溢余资产价值
∑t
t1(1+股权资本成本)
2.权益自由现金流量
权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以
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及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加营运资金+有息负债的净增加额
税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用+投资收益-所得税
3.预测期限及连续价值
预测期限取决于权益自由现金流量的持续年数。被评估的五家企业唯一的经营业务是出租自有房地产，并获取房地产出租收入。受该房屋建筑物寿命期限的限制，本次评估取预测期限为自评估基准日至各评估企业房屋建筑物寿命期限到期。
根据权益自由现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永续预测期。
4.折现率
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，股权自由现金流量只能用股权资本成本来折现。股权资本成本用资本资产定价模型(CAPM模型)确定。
5.溢余资产和非经营性资产
权益自由现金流量是营业活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产所产生的现金流量。评估股东全部权益价值时，还必须考虑溢余资产和非经营性资产的价值。
溢余资产是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是与企业的生产经营活动无直接关系的资产。八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
评估机构于2008年11月接受委托，明确了本次评估目的和评估基准日、评估的范围和对象。
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(二)评估准备
根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估明细表”、“盈利预测表”、“资料清单”及其填写要求，同时现场指导企业的配合人员填表。
(三)资产清查及财务状况调查
在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了全面清查，对企业的财务状况进行了详细的调查。资产清查及财务状况调查时间为2008年11月22
日~12月10日。其中，2008年11月22日~12月1日主要对被评估企业
的房地产进行了现场勘察。2008年12月2日~10日对其他类型的资产进行了全面清查，同时对被评估企业的财务状况、未来盈利状况等进行了分析了解。
根据资产评估操作规范的要求，现场勘察评估人员对机器设备、房屋建筑物等固定资产进行了现场勘查，对现金进行了清查盘点。
评估人员了解了企业的资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况，对企业提供的历史数据资料、产权证明文件和财务预测资料等进行了核查。同时，评估人员参考了审计报告、律师的法律意见等专业机构的工作成果。
对未来盈利状况的预测，评估人员主要收集了企业的发展规划、财务预算，以及可能影响企业生产经营状况的宏观、区域经济因素、行业发展状况及前景等方面的资料。
(四)评定估算
对现场收集的资料进行分析和汇总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。
(五)内部审核
评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报告进行了
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修改完善。
(六)提交报告
2008年12月15日将正式资产评估报告提交委托方。九、评估假设
1.本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以企业持续经营为前提条件；
2.在未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
3.被评估企业遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和所处社会经济环境在预测期内无重大改变；
4.赋税基准及税率无不可预见的重大改变；
5.被评估企业现有的长期租赁协议不会中途发生变化；
6.国内房地产租赁市场在未来年度不会有重大的变化；
7.江苏紫金2010年的扩建能如期完成，目前预测的租金水平能够实现；
8.北京华联的租户调整和租金调整计划能如期实现；
9.无不可抗力或不可预见因素对被评估企业造成的重大不利影响。十、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受北京华联商厦股份有限公司委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，按照必要的评估程序，对北京华联集团投资控股有限公司持有的北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司以及合肥达兴源商业管理有限公司五家公司100%股权进行了评估。本次
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评估采用的评估方法为资产基础法和收益法。
(一)被评估企业股东全部权益评估价值
在评估基准日2008年11月30日持续经营前提下，得出如下评估结论：
1、华联商业提供的总资产账面价值为32327.78万元，总负债为0.00
万元，净资产为32327.78万元；调整后的总资产账面价值为32327.78
万元，总负债为0.00万元，净资产为32327.78万元。
采用资产基础法评估后的总资产为35549.64万元，总负债为0.00
万元，净资产为35549.64万元，增值为3221.86万元，增值率9.97%。
资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元
调整后账
项目账面价值评估价值增减值增值率
%面值
ABCD=C-B(C-B)/B
一、流动资产18022.758022.758022.750.000.00
二、非流动资产224305.0324305.0327526.893221.8613.26
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产423327.9923327.9927518.734190.7417.96固定资产50.000.000.000.00在建工程6968.88968.880.00-968.88-100.00无形资产70.000.000.000.00长期待摊费用80.000.000.000.00递延税款98.168.168.160.000.00资产总计1032327.7832327.7835549.643221.869.97三、流动负债110.000.000.000.00四、非流动负债120.000.000.000.00负债总计130.000.000.000.00净资产1432327.7832327.7835549.643221.869.97经采用收益法评估，北京华联商业管理有限公司股东全部权益价值为35994.81万元，收益法评估增值3667.03万元，增值率为11.34%。北京中企华资产评估有限责任公司25北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书2、紫金华联提供的总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元；调整后的总资产账面价值为5,569.68万元，总负债为206.45万元，净资产为5,363.23万元。采用资产基础法评估后总资产为17,177.74万元，总负债为206.45万元，净资产为16,971.29万元，评估增值11,608.06万元，增值率216.44%。资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元调整后项目账面价值账面值评估价值增减值增值率%ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%一、流动资产10.000.000.000.00二、非流动资产25,569.685,569.6817,177.7411,608.0208.426其中：长期股权投资3投资性房地产44,141.934,141.9317,168.9913,027.0314.526固定资产52.522.520.37-2.15-85.32在建工程6无形资产71,416.851,416.850.00-1,416.85-100.00长期待摊费用8递延税款98.398.398.39资产总计105,569.685,569.6817,177.7411,608.0208.426三、流动负债11206.45206.45206.450.000.00四、非流动负债12负债总计13206.45206.45206.450.000.00净资产145,363.235,363.2316,971.2911,608.0216.446采用收益法评估后的股东全部权益价值为17111.18万元，收益法评估增值11747.95万元，增值率为219.05%。3、奥盛通达提供的总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00北京中企华资产评估有限责任公司26北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书万元，净资产为8,605.54万元；调整后的总资产账面价值为8,605.54万元，总负债为0.00万元，净资产为8,605.54万元。采用资产基础法评估后评估后总资产为10,393.03万元，总负债为0.00万元，净资产为10,393.03万元，评估增值1,787.49万元，增值率20.77%。资产基础法（成本法）资产评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元账面调整后项目评估价值增减值增值率%价值账面值ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%一、流动资产11831.711831.711831.710.000.00二、非流动资产26773.836773.838561.321787.4926.39其中：长期股权投资30.000.000.000.00投资性房地产46083.546083.547871.031787.4929.38固定资产50.000.000.000.00在建工程6671.23671.23671.230.000.00无形资产70.000.000.000.00长期待摊费用80.000.000.000.00递延税款919.0619.0619.060.000.00资产总计108605.548605.5410393.031787.4920.77三、流动负债110.000.000.000.00四、非流动负债120.000.000.000.00负债总计130.000.000.000.00净资产148605.548605.5410393.031787.4920.77采用收益法评估，无锡奥盛通达商业管理有限公司股东全部权益价值为10440.13万元，收益法评估增值1834.59万元，增值率为21.32%。4、信联顺通提供的总资产账面价值为9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元；调整后总资产9381.64万元，总负债为3046.44万元，净资产为6335.20万元。采用资产基础法评估后的总资产为15229.25万元，总负债为3046.44北京中企华资产评估有限责任公司27北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书万元，净资产为12182.81万元，增值5847.61万元，增值率92.30%。资产基础法（成本法）评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元调整后项目账面价值评估价值增减值增值率%账面值E=(C-B)/B*100ABCD=C-B%一、流动资产1107.92107.92107.920.000.00二、非流动资产29273.729273.7215121.335847.6163.06其中：长期股权投资30.000.000.000.00投资性房地产40.000.000.000.00固定资产50.800.800.78-0.02-2.50在建工程64658.344658.344823.42165.083.54无形资产74613.154613.1510295.705682.55123.18长期待摊费用80.000.000.000.00递延税款91.431.431.430.000.00资产总计109381.649381.6415229.255847.6162.33三、流动负债113046.443046.443046.440.000.00四、非流动负债120.000.000.000.00负债总计133046.443046.443046.440.000.00净资产146335.206335.2012182.815847.6192.30经采用收益法评估，合肥信联顺通商业管理有限公司股东全部权益价值为20969.19万元，收益法评估增值14633.99万元，增值率为230.99%。5、达兴源提供的提供的总资产账面价值为6629.09万元，总负债为3629.11万元，净资产为2999.98万元；调整后总资产6629.09万元，总负债为3629.11万元，净资产为2999.98万元。采用资产基础法评估后的总资产为11468.86万元，总负债为3629.11万元，净资产为7839.75万元，增值4839.77万元，增值率161.33%。资产基础法（成本法）评估结果汇总表评估基准日：2008年11月30日单位：人民币万元调整后项目账面价值评估价值增减值增值率%账面值北京中企华资产评估有限责任公司28北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书E=(C-B)/B*100ABCD=C-B%一、流动资产10.000.000.000.00#DIV/0!二、非流动资产26629.096629.0911468.864839.7773.01其中：长期股权投资30.000.000.000.00#DIV/0!投资性房地产40.000.000.000.00#DIV/0!固定资产50.000.000.000.00#DIV/0!在建工程60.000.000.000.00#DIV/0!无形资产76629.096629.0911468.864839.7773.01长期待摊费用80.000.000.000.00#DIV/0!递延税款90.000.000.000.00#DIV/0!资产总计106629.096629.0911468.864839.7773.01三、流动负债113629.113629.113629.110.000.00四、非流动负债120.000.000.000.00#DIV/0!负债总计133629.113629.113629.110.000.00净资产142999.982999.987839.754839.77161.33经采用收益法评估，合肥达兴源商业管理有限公司股东全部权益价值为8,766.21万元，收益法评估增值5,766.23万元，增值率为192.21%。(二)评估结果选取五家被评估企业列入评估范围的主要资产是土地使用权和房屋建筑物。由于资产基础法评估结论的可参考性较高，此次评估选择采用资产基础法结论作为最终的评估结果。(三)长期股权投资评估价值在评估基准日2008年11月30日持续经营前提下，北京华联集团投资控股有限公司所持有的被评估企业的股东权益价值分别为：股东权益价值评估结果一览表金额单位：人民币万元序号被评估企业股权比例股权评估值1北京华联商业管理有限公司100%35549.642江苏紫金华联综合超市有限公司100%16971.293无锡奥盛通达商业管理有限公司100%10393.034合肥信联顺通商业管理有限公司100%12182.815合肥达兴源商业管理有限公司100%7839.75北京中企华资产评估有限责任公司29北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书合计82936.52十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。(二)由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。(四)评估人员没有考虑利率变化对评估结果可能的影响，除此之外，在评估基准日至评估报告提出日期之间，尚未发现其他对评估结论造成较大影响的重大事项。(五)北京华联商业管理有限公司评估范围内的房屋建筑物已经为北京华联商业贸易发展有限公司于2008年1月8日至2009年1月7日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保。(六)江苏紫金华联综合超市有限公司评估范围内的房屋建筑物已经为北京华联集团投资控股有限公司在华夏银行股份有限公司于2008年1月22日至2013年1月22期间在北京东外支行的贷款提供了抵押北京中企华资产评估有限责任公司30北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书担保。评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告的结论仅对报告中揭示的评估目的有效，有效使用期自评估基准日起一年。(二)本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。评估公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。(三)本评估报告在评估机构盖章和注册资产评估师签字后，具有法律效力。(四)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。十三、评估报告日本报告书提交委托方的时间为：2008年12月15日。法定代表人：孙月焕注册资产评估师：李光明注册资产评估师：王斌录北京中企华资产评估有限责任公司二零零八年十二月十五日北京中企华资产评估有限责任公司31北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书北京中企华资产评估有限责任公司32北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告书资产评估报告书附件一、经济行为文件二、基准日及历年会计报表三、委托方及资产占有方营业执照复印件四、资产权属证明文件复印件五、委托方及资产占有方承诺函六、资产评估人员和机构的承诺函七、评估机构营业执照和资格证书复印件八、项目参加人员名单及其资格证书复印件北京中企华资产评估有限责任公司33
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