华联股份(000882)非公开发行股份购买资产协议(图)

北京华联集团投资控股有限公司

　　与

　　北京华联商厦股份有限公司

　　之非公开发行股份购买资产协议

　　非公开发行股份购买资产协议

　　由以下双方在北京签订：

　　（）北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）

　　1

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

　　法定代表人：吉小安；

　　（2）北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）

　　注册地址：北京市海淀区学院南路50号

　　法定代表人：赵国清

　　在本协议中，华联集团和华联股份单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：

　　1、华联集团为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截止本协议

　　签署日，华联集团持有华联股份49,208,842股股份，占华联股份股本总额的

　　19.75%，为华联股份的第二大股东；

　　2、华联股份为一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，主营业务为与

　　商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。为

　　扩大华联股份的经营规模、增强其持续盈利能力及减少关联交易和避免同业

　　竞争，华联集团同意将其拥有的商业地产项目出售给华联股份，华联股份同

　　意收购该等商业地产项目。

　　因此，双方经友好协商，就买卖商业地产项目事宜签订本协议如下。

　　第条释义

　　1

　　1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：

　　1.1.1本协议，指本《非公开发行股份购买资产协议》，包括本协议的附

　　件和补充协议，如有。

　　1.1.2目标资产，指华联集团拥有的第2条所述的目标公司的全部股权。

　　1.1.3本次交易，指华联股份根据本协议规定的条件和条款向华联集团购

　　买目标资产，并向华联集团发行股份用以支付收购目标资产的收购

　　对价的行为。

　　非公开发行股份购买资产协议

　　1.1.4收购对价，指第3.2条所述的华联股份收购目标资产的价格。

　　1.1.5非公开发行，指华联股份按本协议规定的条件和条款向华联集团发

　　行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。

　　1.1.6目标股份，指华联股份为本次交易目的向华联集团非公开发行的、

　　每股面值为1元人民币的普通股。

　　1.1.7股份发行价格，指华联股份向华联集团非公开发行目标股份的价格，

　　即每股3.39元。

　　1.1.8广安门华联，指北京华联商业管理有限公司。

　　1.1.9无锡华联，指无锡奥盛通达商业管理有限公司。

　　1.1.10紫金华联，指江苏紫金华联综合超市有限公司。

　　1.1.11合肥华联，指合肥达兴源商业管理有限公司。

　　1.1.12合肥信联，指合肥信联顺通置业有限公司。

　　1.1.13目标公司，指广安门华联、无锡华联、紫金华联、合肥华联和合肥

　　信联的合称或其中的任何一家或多家公司，视上下文而定。

　　1.1.14《审计报告》，指北京京都会计师事务所有限责任公司拟为本次交

　　易之目的而出具的目标公司的审计报告，包括该等报告的财务报表

　　和注释。

　　1.1.15《评估报告》，指中企华资产评估有限责任公司拟为本次交易之目

　　的出具的资产评估报告，包括该报告的全部附件。

　　1.1.16评估基准日：指对目标资产进行评估的基准日，即2008年11月30

　　日。

　　1.1.17签署日，指本协议签订之日。

　　1.1.18交割日，指本协议第6.1条所述之日期。

　　1.1.19过渡期，指自评估基准日至交割日的期间。

　　1.1.20完成日，指股份登记机构依法将目标股份登记在华联集团名下之日。

　　1.1.21中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

　　1.1.22深交所，指深圳证券交易所。

　　1.1.23股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　非公开发行股份购买资产协议

　　1.1.24工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。

　　1.1.25组织文件，对于任何人而言，指该人的公司章程、营业执照、批准

　　证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。

　　1.1.26适用法律，对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产

　　有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地

　　方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章

　　以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

　　1.1.27中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政

　　区、澳门特别行政区和台湾。

　　1.1.28元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。

　　1.2在本协议中，除非上下文另有规定：(i)凡提及本协议应包括对本协议的修订

　　或补充的文件；(ii)凡提及条、款、附件是指本协议的条和附件；(iii)本协

　　议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解

　　释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv)除另有约定以外，本协

　　议提及的日、天均为自然日。

　　第2条目标资产

　　2.1本协议项下的目标资产为华联集团拥有的下述公司即目标公司的全部股权。

　　该等公司的具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　公司名称注册资本实收资本股东持股比例

　　北京华联商业管理有限公司32,70032,700华联集团100

　　%无锡奥盛通达商业管理有限公司8,7208,720华联集团100

　　%江苏紫金华联综合超市有限公司6,8886,888华联集团100

　　%合肥达兴源商业管理有限公司3,0003,000华联集团100％

　　合肥信联顺通置业有限公司6,3386,338华联集团100

　　%2.2每一家目标公司均拥有一个商业地产项目，该等商业地产项目的具体情况如

　　下：

　　2.2.1广安门华联

　　土地使用权人和房屋所有权人广安门华联

　　座落宣武区广安门外大街178、180、甲180号

　　京宣国用（2008出）第00120号、京宣国用

　　《国有土地使用证》编号

　　（2008出）第00119号

　　土地用途综合

　　非公开发行股份购买资产协议

　　使用权类型出让

　　使用权面积3,862.4平方米

　　终止日期2048年11月30日

　　京房权证宣其字第68192号、京房权证宣其

　　《房屋所有权证》编号

　　字第68193号

　　房屋建筑面积17,457.33平方米

　　他项权利记载抵押

　　2.2.2无锡华联

　　土地使用权人和房屋所有权人无锡华联

　　座落北大街99号

　　锡国用（）第号、锡国用（）

　　2008030051242008

　　《国有土地使用证》编号

　　第03005125号

　　土地用途商业用地

　　使用权类型出让

　　使用权面积2,796.2平方米

　　终止日期2034年8月30日

　　锡房权证北塘字第WX1000104467号、锡房

　　《房屋所有权证》编号

　　权证北塘字第WX1000104436号

　　房屋建筑面积12,094.25平方米

　　他项权利记载无

　　2.2.3紫金华联

　　土地使用权人和房屋所有权人紫金华联

　　座落白下区石门坎镇石门坎165号

　　《国有土地使用证》编号宁白国用(2000)字第15469号

　　土地用途商业

　　使用权类型出让

　　使用权面积11,764.1平方米

　　终止日期2039年9月19日

　　宁房权证白转字第201112号、宁房权证白转

　　《房屋所有权证》编号

　　字第205550号

　　房屋建筑面积12,645.73平方米

　　他项权利记载抵押

　　2.2.4合肥华联

　　土地使用权人和房屋所有权人合肥达兴源商业管理有限公司

　　座落濉溪路与蒙城北路交口

　　《国有土地使用证》编号合国用（2008）第568号

　　土地用途商业

　　使用权类型出让

　　使用权面积13,523.37平方米

　　终止日期2044年8月31日

　　《房屋所有权证》编号尚未取得

　　房屋建筑面积不适用

　　非公开发行股份购买资产协议

　　他项权利记载无

　　2.2.5合肥信联

　　土地使用权人和房屋所有权人合肥信联

　　座落长江西路

　　《国有土地使用证》编号合国用（2008）第214号

　　土地用途商业

　　使用权类型出让

　　使用权面积19,784.67平方米

　　终止日期2043年4月

　　《房屋所有权证》编号尚未取得

　　房屋建筑面积不适用

　　他项权利记载无

　　2.3目标资产的明细以《评估报告》为准。

　　第3条购买目标资产

　　3.1双方同意根据本协议规定的条件和条款，由华联股份向华联集团收购第2条

　　所述的目标资产。

　　3.2双方同意，目标资产的收购对价将以《评估报告》显示的目标资产的评估值

　　为依据，由双方协商确定。

　　3.3双方同意，华联股份以向华联集团非公开发行目标股份的方式支付收购对

　　价。

　　第4条非公开发行

　　4.1双方同意，华联股份向华联集团非公开发行目标股份，用以支付目标资产的

　　收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳

　　入华联股份的资本公积）：

　　目标股份数量＝目标资产收购对价目标股份发行价格

　　/

　　4.2双方同意，目标股份的发行价格为每股3.39元，系根据为审议本次交易而召

　　开的华联股份四届董事会第22次会议决议公告日（即2008年12月13日）

　　前20个交易日华联股份股票交易均价而确定。华联股份如在评估基准日至

　　完成日期间内有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将

　　按照深交所的相关规则对目标股份发行价格进行相应调整。双方同意，如发

　　生前述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充

　　协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披

　　非公开发行股份购买资产协议

　　露义务。

　　4.3华联集团承诺对目标股份锁定三十六个月，从完成日起算。在该锁定期内，

　　华联集团将不会以任何方式转让目标股份。

　　4.4本次非公开发行完成后，华联股份于本次非公开发行前滚存的未分配利润将

　　由华联股份新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　第5条先决条件

　　5.1本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　　5.1.1华联集团内部批准。本次交易获得华联集团根据其组织文件做出的

　　有效批准。

　　5.1.2华联股份内部批准。本次交易获得华联股份根据其组织文件而召集

　　和召开的股东大会的有效批准。

　　5.1.3政府部门批准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准，

　　包括但不限于中国证监会对本次交易的核准和豁免华联集团因本次

　　交易而触发的对华联股份和北京华联综合超市股份有限公司（“华

　　联综超”）的要约收购义务的核准，且该等核准没有修改本协议的

　　条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外

　　或不同的义务。

　　5.1.4为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意、已经适当

　　地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有

　　修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受

　　的额外或不同的义务。

　　5.2双方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的第5.1条所述的先决条件

　　在2009年6月30日前完成，如届时该等先决条件未能成就，经双方协商同

　　意后可以延期。

　　5.3双方同意，本协议5.1条项下先决条件未能于2009年6月30日前全部成就

　　的，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议，且无需承担任何

　　违约责任（但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外）。

　　第6条本次交易的实施与完成

　　6.1双方同意于先决条件全部成就后的15个工作日内或双方另行约定的其他日

　　期（该日期以下称“交割日”）进行交割。目标公司应于交割日将华联股份

　　非公开发行股份购买资产协议

　　记载于其股东名册。华联股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承

　　担目标资产所代表的一切权利和义务。

　　6.2华联集团应于交割日向华联股份交付对经营目标公司有实质影响的资产及

　　有关资料，该等资料指目标公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于

　　从成立至今所获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事

　　会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章

　　等）、目标公司的组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行

　　的业务合同、客户资料等。

　　6.3华联集团应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目

　　标资产过户至华联股份所需的全部文件。

　　6.4华联集团应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于华联

　　股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

　　6.5双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不

　　限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构

　　办理目标股份发行、登记、上市手续；华联股份复牌手续；及向中国证监会

　　及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　第7条债权债务处理和员工安置

　　7.1本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承

　　担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

　　7.2本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公

　　司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

　　第8条过渡期

　　8.1目标公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间所产生的收益由华

　　联股份享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。

　　8.2为实际操作方便，评估基准日至交割日前一个月的最后一日为计算损益归属

　　的期间（“损益归属期间”）。于交割日后，由华联股份届时在聘的会计师

　　事务所对目标公司损益归属期间的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡

　　期损益报告”）。

　　8.3对于目标公司在损益归属期间的利润，由华联股份享有；对于目标公司在损

　　益归属期间的亏损，由华联集团以现金方式于过渡期损益报告出具后10个

　　非公开发行股份购买资产协议

　　工作日内支付给华联股份。目标公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金

　　额根据过渡期损益报告确定。

　　8.4华联集团承诺，在过渡期内将对目标资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正

　　常管理、营运和使用目标资产，包括但不限于：

　　8.4.1过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得华联股份的书面同意，

　　华联集团应保证目标公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨

　　(i)

　　慎商业惯例一致的方式进行日常经营，(ii)尽最大努力维护日常经营

　　所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关

　　的与客户、员工和其他人的所有关系；

　　8.4.2在不限制上述规定的前提下，华联集团保证目标公司不得(i)收购或

　　者处置其重要财产；(ii)财产、债务状况发生重大变化；(iii)放弃或

　　转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署重大合同，以及

　　修改、变更或终止现有重大合同；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)

　　承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)增加或减少注册资本；

　　向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；其他可能对

　　(viii)(ix)

　　华联股份造成不利影响的事项。

　　8.4.3目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，华

　　联集团应及时通知华联股份，并及时采取适当措施避免华联股份因

　　此而遭受任何损失。

　　第条华联集团的声明、保证和承诺

　　9

　　华联集团于签署日向华联股份做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于交割日做出：

　　9.1关于授权

　　9.1.1签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署本

　　协议。本协议一经签署即对华联集团具有约束力；本协议生效后，

　　即对华联集团构成可予执行的文件。

　　9.1.2华联集团合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本

　　协议规定的条件和条款转让给华联股份。目标资产没有设置质押、

　　抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存

　　在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦

　　发生任何第三方因此而向华联股份提出任何索偿要求，则由华联集

　　非公开发行股份购买资产协议

　　团承担。在过渡期内，如目标资产被采取冻结等司法强制措施，华

　　联集团应当立即将有关详情通知华联股份，并采取一切必要的措施

　　解除该等强制措施。

　　9.1.3华联集团签署、履行和完成本次交易，并不需要取得其他任何经济

　　实体或个人的同意，且不违反任何对华联集团具有约束力的协议或

　　持有的批准的规定。

　　9.1.4华联集团签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人

　　有权终止或修改其与签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违

　　反与华联集团、目标公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府

　　或主管部门颁布的法令。

　　9.1.5任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择

　　权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出

　　售或转让任何股份或借贷资本，从而获取目标公司的股权或利润分

　　配权。

　　9.2关于资产和业务

　　9.2.1目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有

　　限责任公司。目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、

　　同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，

　　就华联集团所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同

　　意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办。在目标公司的经营

　　范围内，概无影响华联股份和/或目标公司利益的、违反中国法律的

　　事件发生。

　　9.2.2目标公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交

　　割日，华联集团将维护目标公司的商誉、业务及经营，保护目标公

　　司的财产以及继续谨慎、一贯地从事目标公司经营活动并继续一贯

　　地履行使目标公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变

　　化，华联集团应立即书面通知华联股份。

　　9.2.3根据中国法律，一切有关目标公司拥有的资产所需之批准文件、所

　　有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之

　　中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事

　　项办理不成的法律障碍。

　　非公开发行股份购买资产协议

　　没有向法庭申请目标公司破产、清算、解散，或拟撤回、撤销

　　9.2.4(i)(ii)

　　或取消目标公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有关上述

　　各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。

　　9.2.5除第2.2.1条和第2.2.3条所述的房屋和土地使用权已经被抵押，为

　　华联集团及其关联方北京华联商业贸易发展有限公司向金融机构的

　　总计3.35亿元贷款提供担保外，目标公司的其他资产上没有设置任

　　何抵押、质押或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或

　　者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚。一旦发生任何第三

　　方因此而向目标公司或华联股份提出任何索偿要求，则由华联集团

　　无条件承担。如目标公司的资产被采取冻结等司法强制措施，华联

　　集团应当立即将有关详情通知华联股份，并采取一切必要的措施解

　　除该等强制措施。

　　9.2.6目标公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、

　　商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系

　　的权利要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生重大

　　不利影响的争议尚待了结。

　　9.2.7目标公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并

　　因此对目标公司的财务或资产状况产生重大不利影响。

　　9.2.8除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并不存在

　　任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外

　　投资或购买长期资产。

　　9.3关于借款及其他债务

　　9.3.1除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司不存在任

　　何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。

　　9.3.2目标公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制

　　性地处置目标公司的任何资产。

　　9.3.3除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，目标公司并未设定

　　任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式

　　的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或

　　承诺。

　　9.3.4并无任何人士就目标公司的任何固定资产行使或声称将行使任何对

　　非公开发行股份购买资产协议

　　目标公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任何直接

　　或间接与该等固定资产有关的争议。

　　9.4关于税项和规费

　　目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向目标公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向目标公司依法征收的一切费用。

　　9.5关于财务帐目

　　9.5.1华联集团向华联股份提供的目标公司的财务报表，真实及公允地反

　　映目标公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、

　　未确定数额负债或有争议负债）及目标公司截止财务报表所对应财

　　务期间的盈利或亏损。

　　9.5.2华联集团向华联股份提供的目标公司的财务报表，符合所适用的会

　　计原则并正确反映目标公司于财务报表所对应时点或期间的财务状

　　况。

　　9.6关于争议及或有的争议

　　9.6.1目标公司没有正在进行的、以目标公司为一方或以目标公司任何财

　　产或资产为标的的诉讼、仲裁、争议和索赔。

　　9.6.2目标公司自成立以来，并没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，

　　或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。

　　9.6.3凡(i)有关事实发生在签署日前而因目标公司正在进行的和或有的

　　诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用，或(ii)

　　有关事实发生在签署日前而因目标公司的一切长期、流动负债和或

　　有事项所导致的经济责任，或（）虽在签署日后发生、但起因于签

　　iii

　　署日前目标公司的经营活动而在签订本协议时未曾预料到的其他可

　　能的债务和/或其他纠纷及其所导致的经济责任，均应由华联集团承

　　担。第10条华联股份的声明、保证和承诺

　　10.1华联股份是依法成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义

　　非公开发行股份购买资产协议务的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对华联股份具有约束力；本协议生效后，即对华联股份构成可予执行的文件。

　　10.2华联股份对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i)华联股份的组织文件；(ii)华联股份签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合同或政府批准，或(iii)任何适用于华联股份的法律。华联股份也无任何已签署的合同，可能对华联股份履行本协议构成重大不利影响。

　　10.3华联股份没有向法院申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致华联股份终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。第11条保密

　　本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。第12条适用法律及争议解决

　　12.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、

　　法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一

　　方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的

　　调整，以维护双方的利益。

　　12.2凡因履行本协议所发生的一切争议,协议双方均应通过友好协商的方法解

　　决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十（30）日内未能达成

　　一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），根

　　据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　12.3除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行

　　本协议其他条款。第13条不可抗力

　　13.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包

　　非公开发行股份购买资产协议

　　括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

　　13.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履

　　行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所

　　导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当

　　措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履

　　行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对

　　因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加

　　或损失承担责任。

　　13.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内

　　通知对方并提供其所能得到的证据。

　　13.4如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方

　　有权以书面通知的方式解除本协议。

　　13.5在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方

　　应在其他各个方面继续履行本协议。

　　第14条生效及终止

　　14.1本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自

　　下述条件全部满足之日起生效：

　　14.1.1本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；

　　14.1.2中国证监会核准本次交易；

　　14.1.3中国证监会豁免华联集团履行因本次交易而触发的对华联股份和华

　　联综超的要约收购义务。

　　14.2本协议可依据下列情况之一而终止：

　　14.2.1经双方一致书面同意；

　　14.2.2如果第5.1条所述的先决条件未能于2009年6月30前完全成就，或

　　者本次交易未能于2009年12月31日前完成，任何一方均有权以书

　　面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；

　　14.2.3如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的

　　永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方

　　均有权以书面通知方式终止本协议；

　　非公开发行股份购买资产协议

　　14.2.4如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书

　　面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十

　　（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通

　　知方式终止本协议。

　　14.3本协议终止的法律后果

　　14.3.1如果本协议根据第14.2.1条、第14.2.2条和第14.2.3条的规定终止，

　　双方均无需承担任何违约责任。

　　14.3.2如果本协议根据第14.2.4条的规定终止，违约方应承担违约责任，

　　并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。第15条违约责任

　　15.1除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保

　　证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，

　　应给受损失方补偿以使其免受损失。

　　15.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造

　　成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。第16条通知

　　16.1本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服

　　务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以传真或电子邮件方式及电话通

　　知方式送达和通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明

　　其与更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务

　　公司后第三（3）天应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一

　　工作日为送达日期。

　　16.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知对方的其他

　　收件地址。如一方变更地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之

　　前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。

　　如致华联集团：北京华联集团投资控股有限公司

　　联系人：李瑶

　　地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

　　邮政编码：100037

　　电话：010－68363730

　　非公开发行股份购买资产协议

　　传真：010－68363730

　　如致华联股份：北京华联商厦股份有限公司

　　联系人：周剑军

　　地址：北京市西城区阜城门外大街1号四川大厦东塔五层

　　邮政编码：100037

　　电话：010－88337937

　　传真：010－88337937

　　第17条税费

　　17.1无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包

　　括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行

　　支付。

　　17.2因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定

　　者，由双方平均分担。第18条其他

　　18.1后续协议。双方同意待审计、评估、盈利预测审核工作完成后，将根据本协

　　议确定的原则就本协议项下的未决事项签署补充协议。

　　18.2继受及转让。未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其

　　在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　18.3可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制

　　执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实

　　现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均

　　不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本

　　协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执

　　行的文字。

　　18.4修订。本协议只能通过由本协议双方书面签署的文件进行修订或修改。

　　18.5放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，

　　则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放

　　弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。

　　18.6完整协议。本协议构成了双方就本协议标的事项的全部协议、会议纪要和谅

　　解，并取代了此前双方就本协议标的事项的所有书面和口头的协议和此前的

　　非公开发行股份购买资产协议

　　所有其他通信。

　　18.7本协议正本一式6份，双方各执1份，其余由华联股份收存，以备办理与本

　　次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。

　　非公开发行股份购买资产协议兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本协议文首列示日期正式签署本《非公开发行股份购买资产协议》。以下无正文

　　北京华联集团投资控股有限公司（公章）

　　授权代表签字：

　　北京华联商厦股份有限公司（公章）

　　授权代表签字： 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。