宝商集团(000796)重大资产置换暨关联交易法律意见书(图)

四川四方达律师事务所

　　关于

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易法律意见书

　　四川四方达律师事务所（以下简称“本所”），接受宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”或“上市公司”）的委托，就宝商集团与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易相关事宜（以下简称“本次资产置换”，“本次重大重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《持股变动办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告200813号）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大重组事宜出具本法律意见书。

　　对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；

　　2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次资产置换的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、为出具本法律意见书，本所律师审查了宝商集团、商业控股提供的与出具本法律意见

　　四川四方达律师事务所法律意见书书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了宝商集团、商业控股就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。宝商集团、商业控股已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

　　4、本所律师已对宝商集团、商业控股提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

　　5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　7、本所律师同意宝商集团部分或全部在《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但宝商集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　8、本法律意见书仅供宝商集团本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产置换事宜出具本法律意见如下：

　　一、本次资产置换方案

　　1、基本方案

　　宝商集团拟以持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）

　　100％股权与商业控股持有的六间子公司股权进行置换，置出资产超过置入资产的部分商业控

　　四川四方达律师事务所法律意见书股将用现金补足，置入资产超出置出资产的部分将形成商业控股对宝商集团的负债。

　　2、置出资产及其价格

　　本次交易置出资产为宝商集团持有的宝鸡商业100％股权。

　　依据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》（西正衡评报字2008161

　　号），截止2008年9月30日，本次拟置出资产的总资产评估值67,786.45万元，负债评估值

　　48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，宝商集团与商业控股协议确定该等资产交易价格为人民币19,495.77元。

　　3、置入资产的范围和价格

　　本次拟置入资产为海南航空食品有限公司（以下简称“海南航食”）51％的股权、三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“三亚航食”）49％的股权、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“北京航食”）100％的股权、宜昌三峡航空食品有限公司（以下简称“宜昌航食”）100％的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司（以下简称“甘肃航食”）51％的股权、新疆海航航空食品有限公司（以下简称“新疆航食”）51％的股权（海南航食、三亚航食、北京航食、宜昌航食、甘肃航食以及新疆航食以下合称“六间子公司”）。

　　拟置入资产的定价将以六间子公司经评估之净资产值为参考依据，由本次重组相关方协商确定。根据北京立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《资产评估报告书》

　　（立信评报字(2008)第034号、立信评报字(2008)第035号、立信评报字(2008)第036号、立信评报字(2008)第037号、立信评报字(2008)第038号、立信评报字(2008)第039号），以及海南中洲房地产评估有限公司出具的《土地评估报告》（海南中洲土估字（2008）第016号、海南中洲土估字（2008）第017号、海南中洲土估字（2008）第018号、海南中洲土估字（2008）第

　　019号），截至评估基准日2008年9月30日，六间子公司评估值评估后资产总额计人民币

　　43,449.63万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司商业控股的净资产评估值为24,545.00万元，宝商集团与商业控股协议确定该等资产交易价格为人民币3,625,685,502.18元。

　　本次交易产生的宝商集团对商业控股5,049.23万元的负债，商业控股已出具书面承诺：

　　“在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。

　　经适当核查，本所律师认为，本次资产置换方案符合法律、法规和规范性文件以及宝商

　　四川四方达律师事务所法律意见书集团《章程》的规定。

　　二、本次资产置换相关方的主体资格

　　本次资产重组的主体包括资产置出方和资产置入方。

　　（一）资产置出方宝商集团

　　宝商集团为本次资产置换的资产置入方。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司（证券代码：000796）于1992年经陕西省体改委陕改发199269号文、陕改发19934号文和陕股办1993003号文批准，由原宝鸡商场作为发起人，以定向募集方式设立“宝鸡商场股份有限公司”。1994年11月经陕西省体改委陕改发199497号文批准，公司更名为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。1997年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275号文件批准，宝商集团向社会公开发行人民币普通股

　　3,000万股，每股发行价格7.74元人民币，发行完毕后，总股本为62,287,360股。宝鸡集团于1997年7月3日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　1998年11月宝鸡集团通过资本公积金转增股本的方案，每10股转增2股，转增后，宝鸡集团股份总数由62,287,360股增至74,744,832股。

　　1999年4月宝鸡集团通过1998年度分红方案，每10股送2股，本次送股后，宝鸡集团总股本变更为89,693,798股。

　　1999年11月宝鸡集团通过1999年中期分红方案，每10股送3股，本次送股后，宝鸡集团总股本变更为116,601,937股。

　　2000年6月宝鸡集团实施1998年度配股方案，以1997年末总股本62,287,360股为基数，每10股配售3股，配股后总股本变更为133,618,293股。

　　2001年5月宝鸡集团通过了2000年度分红方案，每10股送1股、公积金转增1股、派

　　0.6元，实施后宝鸡集团总股本变更为160,341,952股。

　　2004年5月宝鸡集团实施2003年度分红方案，每10股送1股、公积金转增1股、派

　　0.25元，实施后宝鸡集团总股本变更为192,410,341股。

　　2006年9月宝鸡集团实施股改，以资本公积向全体流通股东每10股转增4股，转增完成后，宝鸡集团总股本变更为246,542,015股。

　　目前，宝商集团持有宝鸡市工商行政管理局2007年5月11日核发的注册号为6103001002199的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币24654.2015万元，实收资本为

　　四川四方达律师事务所法律意见书人民币24654.2万元，注册地为宝鸡市渭滨区经二路114号；法定代表人为高建平，经营范围为：利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书，报刊，电子出版物，音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；定型包装食品，茶叶，保健食品，酒，饮料零售；散装食品，酱腌菜，禽蛋，水产品，鲜肉，干鲜果品，调味品，豆制品，米，面，熟肉销售（以上项目有效期限至2008年6月7日）；黄金饰品，百货，纺织品，摩托车，普通机械，电器设备，塑料制品，化工产品及原料（专控除外），日用杂品（烟花爆竹除外），金属材料（专控除外），五金交电，钻石，珠宝，建筑材料，建材管件，板材，厨卫设备，装饰材料，油漆，涂料，灯具，电料，园艺盆景，各类家俱，装饰设计，汽车配件的销售，柜台租赁，渭河大桥收费（有效期限至2016年4月30日）；摄影冲印服务；服装鞋帽，日用品，家用电器，电子产品（专控除外），农副产品（除粮棉），洗涤化妆用品，文化体育用品及器材；花卉；（以下限分支经营）罐头，糖果，食用油，速冻食品，乳制品，生熟肉制品，糕点，蔬菜，面食小吃；现场制售面包，西点，糕点，面食，熟肉，烟（限零售）。经核查，宝商集团已通过2007年度工商注册年检。

　　本所律师经核查后认为，宝商集团为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，宝商集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，宝商集团具备本次资产重组的资产置入方的主体资格。

　　（二）资产置入方商业控股

　　商业控股为本次资产置换的资产置入方。

　　目前，商业控股持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000010486453的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币145,000万元，实收资本为人民币145,000万元，注册地为北京市顺义区南法信镇府前街12号207室；法定代表人为詹军道，营业期限为2007年9

　　月11日至2057年9月10日，经营范围为：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品，成立日期2007年9月11日，营业期限2007年9月11日至2057年9月10日。海航集团有限公司持有商业控股100%的股权。经核查，商业控股已通过2007年度工商注册年检。

　　商业控股目前持有宝商集团17.38%的股权，是宝商集团的第一大股东。

　　本所律师认为，商业控股为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，商业控股不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终

　　四川四方达律师事务所法律意见书止的情形，商业控股具备作为本次资产重组的资产置入方的主体资格。

　　三、本次资产置换的实质性条件

　　本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产、净资产和营业收入的比例均达到50％以上，根据《重大资产重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。经适当核查，

　　1、本次置出资产涉及的宝鸡商业主要从事商贸流通业，置入资产涉及的六间子公司主要从事食品加工业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大重组办法》第十条第一款的规定；

　　2、本次交易不涉及发行股份，宝商集团的股份未发生变化；宝商集团最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》（2008

　　年修订）等法律法规以及规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致宝商集团不符合股票上市条件，符合《重大重组办法》第十条第二款的规定；

　　3、本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大重组办法》第十条第三款的规定；

　　4、宝商集团和商业控股分别合法拥有本次置出资产、置入资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在取得了证监会关于本次交易的核准后，依据《重大资产置换协议》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍，置出资产涉及的相关债权债务处理合法，符合《重大重组办法》第十条第四款的规定；

　　5、本次交易完成后，商业控股将所持有的航空食品加工和配售业务注入上市公司，上市公司的可持续发展能力将得到质的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大重组办法》第十条第五款的规定；

　　6、商业控股已出具承诺，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，商业控股及其控股股东海航集团也就规范和减少关联交易，避免同业竞争，出具了书面承诺函，据此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大重组办法》第十条第六款的规定；

　　7、宝商集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，宝商集团具有健全的

　　四川四方达律师事务所法律意见书组织机构和完善的法人治理结构，商业控股及其控股股东海航集团对本次重组后与宝商集团在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重大重组办法》第十条第七款的规定。

　　基于上述，本所律师认为，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件；因本次资产置换构成重大资产重组行为，须在宝商集团股东大会批准后，报经中国证监会核准。

　　四、本次资产置换的批准与授权

　　（一）已取得的同意、授权和批准

　　1、2008年12月30日，商业控股召开董事会，审议并通过了宝商集团重大资产重组方案，并同意签署《资产置换协议》。

　　2、2008年12月30日，宝商集团召开了第五届董事会第三十四次董事会，会议审议通过了议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重大资产置换暨关联交易报告书的决议》、《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换暨关联交易相关事项的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、截止本法律意见书出具日，海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食、北京航食、宜昌航食的董事会已通过了商业控股将持有的该等公司股权分别转让给宝鸡商场的股东会决议或者股东决定，同时，商业控股就转让所持有的海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食股权取得该等公司其他股东放弃优先购买权的同意函。

　　（二）尚需取得的同意、授权和批准

　　1、商业控股股东就本次重大重组的书面同意。

　　2、商业控股就其转让持有的海南航食、三亚航食、甘肃航食以及新疆航食的股权取得该等公司原外商投资审批机关的批准同意。

　　3、宝商集团召开股东大会，审议批准宝商集团本次资产置换的相关议案。

　　4、宝商集团本次资产置换相关事宜尚需获得中国证监会的核准。

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　综上，本所律师认为，本次资产置换的相关方已经履行了现阶段必要的批准程序，在上述条件满足后即可实施。

　　五、本次资产置换协议

　　2008年6月20日，宝商集团与商业控股签署《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换框架协议》，2008年12月30日，宝商集团与商业控股签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》。经审查该等协议，本所律师认为：

　　1、宝商集团与商业控股均具有签订上述协议的主体资格，上述协议并已获各相关方有效签署，对各方均具法律约束力。

　　2、上述协议无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形（包括协议内容没有违反中国现行法律、行政法规的强制性规定）；亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议成为上述协议生效的障碍或使上述协议成为无效。

　　3、上述协议尚待于各自约定的条件满足后生效和履行。截止本法律意见书出具日，上述协议尚待满足的条件包括：（1）本次交易有关的议案已获得宝商集团股东大会审议通过；

　　（2）商业控股股东就本次交易作出书面同意；（3）商业控股就转让所持有的海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食的股份取得该等公司其他股东放弃优先购买权或者同意股权转让的同意函及其原外商投资审批机关的批准同意；（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。

　　六、本次资产置换的拟置出资产

　　（一）宝鸡商业100%股权的权属情况

　　根据宝鸡商业的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，宝鸡集团持有宝鸡商业100%的股权。

　　经适当核查，本所律师认为，宝鸡集团合法拥有宝鸡商业100%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的宝鸡商业股权转让符合宝鸡商业章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。

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　　（二）宝鸡商业的主体资格

　　1、宝鸡商业的基本状况

　　宝鸡商业现持有陕西省工商行政管理局2008年5月30日颁发的注册号为610300100009539的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币3000万，注册地为宝鸡市渭滨区经二路114号；法定代表人为高建平，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司的经营范围为：图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶叶、保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米、面、生熟肉制品、现场制售面包、西点、糕点，面食、罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金首饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、汽车配件、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品、洗涤化妆品、文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁，摄影冲印服务（以上经营范围凡涉及国家有专项经营规定的从其规定），成立日期2008年5月30日，经营期限为2008年5月30日至2028年5月29日。

　　2、宝鸡商业的设立

　　2008年5月8日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。2008年5月26日，宝商集团召开2008

　　年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2008年5月15日，西安西格玛有限责任会计师事务所宝鸡分所（以下简称“西格玛事

　　(2008)001号），验证确认截至2008年5月15日，务所”）出具了《验资报告》（希会宝分验字宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，股东以货币出资900

　　万元，实物出资2100万元。实物出资已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008

　　年5月7日出具了西正衡评报字2008047号资产评估报告。

　　2008年9月26日，西格玛事务所出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)007号），验证确认截至2008年9月26日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币3695.69万元，其中超过其认缴的注册资本695.69万元已作为资本溢价计入资本公积。本次宝商集团出资的商业相关净资产已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字2008047号资产评估报告，评估基准日为2007年12月31日，经评估后的净资产净值为16785.8万元，出资人在此基础上确认的2008年7月31日净资产价值为5388.33

　　万元，均作为资本溢价计入资本公积。2008年7月31日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资

　　四川四方达律师事务所法律意见书产移交清册》，该清册列明了截止2007年7月31日，宝鸡集团投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及其明细。

　　本所律师经核查后认为，宝鸡商业为依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，宝鸡商业不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

　　（三）宝鸡商业主要资产

　　1、宝鸡商业资产（含负债）情况概要

　　根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》（西正衡评报字2008第

　　161号）（以下简称“《宝鸡商业评估报告》”），宝鸡商业资产及负债的情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年9月30日单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　%项目E=（C-B）

　　ABCD=C-B

　　/B×100

　　%流动资产129,123.8229,123.8229,058.92-64.9-0.22

　　长期股权投资24,587.844,587.844,639.4451.61.12

　　固定资产314,419.6414,419.6420,012.105,592.4638.78

　　其中：建筑物410,694.7810,694.7817,031.506,336.7259.25

　　设备53,724.863,724.862,980.60-744.26-19.98

　　在建工程62,978.172,978.172,978.17

　　固定资产清理739.5639.5639.56

　　无形资产82,848.822,848.827,453.104,604.28161.62

　　长期待摊费用93,605.163,605.163,605.16

　　资产总计1057,603.0157,603.0167,786.4510,183.4417.68

　　流动负债1147,620.7347,620.7347,620.73

　　非流动负债12669.95669.95669.95

　　负债总计1348,290.6848,290.6848,290.68

　　净资产149,312.339,312.3319,495.7710,183.44109.35

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　　2、宝鸡商业资产的详细情况

　　依据《宝鸡商业评估报告》，截至2008年9月30日，宝鸡商业流动资产账面值为

　　291,238,239.74元，调整后账面值为291,238,239.74元，评估值为290,589,199.44元，评

　　估增值率-0.22。宝鸡商业的资产的详细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　科目名称账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率

　　%一、流动资产合计291,238,239.74291,238,239.74290,589,199.44-649,040.30-0.22

　　货币资金167,045,911.80167,045,911.80167,045,911.80

　　应收帐款净额5,340,915.995,340,915.995,295,717.19-45,198.80-0.85

　　其他应收款净额11,155,112.4311,155,112.4312,703,354.111,548,241.6813.88

　　付帐款36,452,409.5336,452,409.5336,452,409.53

　　应收补贴款

　　存货净额71,243,889.9971,243,889.9969,091,806.81-2,152,083.18-3.02

　　二、非流动资产合计284,791,910.36284,791,910.36387,275,337.35102,483,426.9935.99

　　长期股权投资净额45,878,400.0045,878,400.0046,394,438.03516,038.031.12

　　固定资产144,196,367.17144,196,367.17200,120,965.6055,924,598.4338.78

　　固定资产原价(设备及

　　216,872,911.33216,872,911.33223,567,429.806,694,518.473.09

　　建筑物类)

　　其中：设备类61,794,802.2861,794,802.2851,940,985.00-9,853,817.28-15.95

　　建筑物类155,078,109.05155,078,109.05171,626,444.8016,548,335.7510.67

　　减：累计折旧72,676,544.1672,676,544.1623,446,464.20-49,230,079.96-67.74

　　固定资产净值(设备及

　　144,196,367.17144,196,367.17200,120,965.6055,924,598.4338.78

　　建筑物类)

　　其中：设备类37,248,582.5437,248,582.5429,805,956.80-7,442,625.74-19.98

　　建筑物类106,947,784.63106,947,784.63170,315,008.8063,367,224.1759.25

　　固定资产净额144,196,367.17144,196,367.17200,120,965.6055,924,598.4338.78

　　在建工程29,781,720.0729,781,720.0729,781,720.07

　　固定资产清理395,642.04395,642.04395,642.04

　　无形资产净额28,488,189.2728,488,189.2774,530,979.8046,042,790.53161.62

　　长期待摊费用36,051,591.8136,051,591.8136,051,591.81

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　三、资产合计576,030,150.10576,030,150.10677,864,536.79101,834,386.6917.68

　　（1）长期投资

　　截至2008年3月31日，宝鸡商业长期投资账面价值为45,878,400.00元，调整后账面值为45,878,400.00元，评估值为46,394,438.03元，增值率为1.12%。宝鸡商业长期投资的具体构成如下：

　　陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，该公司现在陕西省工商行政管理局注册登记，注册号为：610000100014987，法定代表人为高屹；住所为西安市雁塔区南二环西段88号老三届世纪星大厦1幢1单元8层L号；注册资本为4000万元；企业类型为其他有限责任公司；经营范围为：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁；房屋租赁；农副产品的采购、销售（粮、棉收购除外）；卷烟、雪茄烟，图书、音像、禽蛋、糖酒、调味品、果蔬、饮料、肉制品、凉菜、面包、面点、食盐的销售（以上经营范围仅限分公司凭许可证书在有效期内经营）（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必需报经批准的，凭许可证在有效期内经营），成立日期2007年9月14日。宝鸡商业持有该公司出资722万元，占该公司注册资本的19.3%。

　　汉中世纪阳光商厦有限公司，该公司现在汉中市工商行政管理局注册登记，注册号为：

　　612300100001079，法定代表人为魏晨，住所为汉中市汉台区天汉大道968号，注册资本为

　　4500万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为家用电器及配件、自动化办公设备、通讯器材、五金交电化工、装饰材料、百货、针织纺品、工艺美术品、日用杂品、家俱、摩托车经销；黄金饰品、粮油销售；家电维修、安装；技术咨询服务；柜台租赁；室内外装饰装修；广告设计、制作、电视广告代理、自有媒体广告发布。中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品零售（有效期至2009年12月31日）；电子出版物、音像制品（仅限分支机构）零售（有效期至2009年12月31日）；餐饮、副食品及其它食品经营（有效期至2010年12月31日），图书、报刊；道路货物运输（有效期至2010年12月31日）；文化娱乐服务（有效期至2008

　　年4月2日）；文艺演出（仅限分支）；成立日期2001年1月20日，经营期限为2001年1

　　月20日至2021年1月19日。宝鸡商业持有该公司出资888万元，占该公司注册资本的19.73%。

　　(2)土地使用权和房屋所有权

　　①宝鸡商业现持有下述土地使用权证，并且不存在抵押的情形

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

　　1宝市国用（2008）第180号经二路114号商业2032.6.293447.2

　　2宝市国用（2008）第181号经二路134号商业、住宅2033.10.202525.6

　　3宝市国用（2008）第245号马营路商业2048.11.1527195

　　4凤国用（2008）第057号凤翔路店商业2043.6.221333

　　注释：宝鸡商业原持有宝市国用（2008）第182号《国有土地使用权证》，座落于群众路214号，面积为687.7平方米，用途为商服。依据2008年7月18日宝鸡市人民政府《关于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，该处房产已经列入拆迁的范围。根据宝鸡市城市管理综合执法局出具的《关于对宝商家美佳经二路店、陈仓园店违法建设处罚补办相关规划建设手续的函》（宝市执法函200834号），宝鸡市人民政府对该处房产的拆迁补偿金额已经决定。

　　②宝鸡商业现持有下述房屋所有权证，并且不存在抵押的情形

　　序号房地产权证号座落建筑面积（m^2）

　　1宝鸡市房权证渭滨区字第111183号渭滨区经二路114号17253.85

　　2宝鸡市房权证渭滨区字第113406号渭滨区经二路114号付1号5463.44

　　3宝鸡市房权证渭滨区字第113405号金台区金台大道13号38464.33

　　4凤房权证城关镇字第009972号城区东湖口2457

　　③在建工程

　　2003年6月23日，宝鸡市城市建设局与宝鸡集团签署《协议书》，约定宝鸡集团投资在马营路市政广场修建地下商场、停车场，建成后产权归宝鸡市城市建设局所有，宝鸡集团获得地下停车商场经营70年。2008年12月26日，宝鸡市城市建设局、宝鸡集团以及宝鸡商业签署《补充协议书》，约定自该协议生效之日起，宝鸡集团在原合同协议下的权利义务概括转移给宝鸡商业。

　　经适当核查，本所律师认为，宝鸡市城市建设局与宝鸡集团、宝鸡商业签署的协议系各方真实意思的表示，对协议各方具有法律约束力。

　　④宝鸡商业尚未取得宝鸡家美佳中山路店的房屋所有权及其土地使用权，该处房产面积约1474平方米。1997年3月宝鸡集团与非关联方宝鸡中百万客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设中百万客隆大楼，并于1998年3月签订分割

　　四川四方达律师事务所法律意见书合同，约定将建成的大楼一层分割给宝鸡集团，但后者一直未履行该合同。后宝鸡集团诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于1997年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。依据宝商集团提供的《说明》，判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡集团无法取得该等房产权证，进而宝鸡商业无法办理房产过户手续。

　　对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。

　　本所律师认为，有关宝鸡家美佳中山路店的房屋所有权及其土地使用权的判决已经生效，且商业控股已承诺愿意承担相关房产及土地不能过户所带来的风险，宝鸡集团上述房产的权利瑕疵不会对本次重组产生实质影响。

　　3、宝鸡商业的负债的详细情况

　　依据《宝鸡商业评估报告》，截至2008年9月30日，宝鸡商业负债的账面值

　　482,906,805.09元，调整后账面值482,906,805.09元，评估值482,906,805.09，详细情况

　　如下：

　　单位：人民币万元

　　科目名称账面价值调整后账面值评估价值

　　四、流动负债合计476,207,346.00476,207,346.00476,207,346.00

　　短期借款80,000,000.0080,000,000.0080,000,000.00

　　应付帐款121,045,096.89121,045,096.89121,045,096.89

　　预收帐款204,957,762.28204,957,762.28204,957,762.28

　　应付职工薪酬9,915,193.939,915,193.939,915,193.93

　　应交税费21,229.5821,229.5821,229.58

　　其他应付款60,268,063.3260,268,063.3260,268,063.32

　　五、非流动负债合计6,699,459.096,699,459.096,699,459.09

　　长期应付款1,570,207.391,570,207.391,570,207.39

　　预计负债5,129,251.705,129,251.705,129,251.70

　　六、负债合计482,906,805.09482,906,805.09482,906,805.09

　　2008年7月31日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止2007

　　四川四方达律师事务所法律意见书年7月31日，宝商集团投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及其明细。2008年9月26日，西格玛事务所出具《验资报告》（希会宝分验字(2008)007号），验证确认截至2008年9月26日止，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币9084.02万元，实际出资金额超过其认缴的注册资本金额6084.02万元，作为资本溢价计入资本公积。涉及债务转移的债权人同意情况如下：

　　①供货商合同

　　依据公司提供的《说明》，就评估基准日前的与宝商集团已经签订供货合同的所有供货商，宝商集团以及宝鸡商业与之分别签订了债权债务转移协议。经核查单笔合同金额在70万（含）以上的供货商合同，该等合同均约定原供货合同中由宝商集团所承担的权利义务自协议签订之日起概括转移给宝鸡商业，

　　本所律师认为，该等合同系协议各方真实意思的表示，对协议各方具有法律约束力，内容合法有效。

　　②租赁合同

　　宝鸡商业有23家门店的经营场所系租赁而来，经本所律师适当核查，宝商集团与租赁方均签署了租赁合同，宝商集团、宝鸡商业已与该等租赁方签署了补充协议，约定原宝商集团在租赁合同中所承担的权利义务从该补充协议签订之日起概括转移给宝鸡商业，原有的权利义务内容不变。

　　经本所律师核查，宝鸡商业有23家门店中的7处门店系在租赁土地的基础上，由宝鸡商业改建或新建而来，本所律师认为，法律并不禁止出租方和承租方约定，由承租方以在租赁土地的基础上代为安排建设，在建设完成后租赁该等建筑物，因此，该等合同系双方当事人真实意思的表示，合同并未违反法律法规的强制性规定，内容合法，有效，对双方当事人具有法律约束力。

　　针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关的权属证明的情况，对于上述资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。

　　本所律师认为，上述租赁合同系双方当事人真实意思的表示，内容合法、有效，对双方当事人具有法律约束力；其中部分租赁的房屋未取得所有权证，鉴于依据宝鸡商业所签订的租赁合同，出租方有义务协助宝鸡商业办理房屋建设相关的许可及房屋所有权证，并且商业控股已

　　四川四方达律师事务所法律意见书承诺如该等权属瑕疵给承租方宝鸡商业经营损失，承担相应的赔偿责任，该等瑕疵不会对本次

　　重大重组构成实质性法律障碍。

　　③诉讼

　　2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求宝商集团向其支付货款及逾期付款违约金。2008年4月25日，宝鸡市中级人民法院一审判决由宝商集团退还合肥美菱股份有限公司在其库存的所有冰箱及洗衣机，金额合计352.8万元。宝商集团与合肥美菱股份有限公司均不服宝鸡市中级人民法院的判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。截止本法律意见书出具日，本案二审尚未开庭。

　　2007年11月6日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求宝商集团支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。2008年9月23日，岐山县人民法院做出一审判决：双方所签订房屋租赁合同解除；宝商集团向岐山旋力工贸有限责任公司支付房租、水电费共计425,968.10元，违约金70,272.00元。判决后双方均不服，提出上诉，二审法院尚未开庭。

　　由于宝鸡商业系由宝商集团以其商业类资产出资并投资而成立，宝鸡商业已就上述两笔诉讼事项合计预提负债412.92万元。2008年7月30日，宝商集团、商业控股和宝鸡商业已签订协议，约定上述诉讼判决生效后所产生的支付义务由宝鸡商业在相应预计负债额内予以承担，超过的部分由商业控股承担。

　　④对于尚未取得债权人同意的债务，商业控股出具《承诺函》，对于《资产移交清册》确认的宝商集团投入宝鸡商业的债务，如债权人要求宝商集团清偿，商业控股将负责代为清偿。商业控股履行代为清偿义务后，视为宝商集团履行向宝鸡商业转让债务的行为，商业控股不因此向宝商集团或宝鸡商业主张任何清偿权利；对因上述债务而导致宝商集团遭受的任何损失，商业控股承诺将在接到宝商集团通知后十日内无条件全额补偿其所遭受的全部损失。

　　经适当核查，本所律师认为，商业控股出具的承诺函系其真实意思的表示，内容未违反法律法规的禁止性规定，内容合法有效，其充分履行承诺将有助于保障宝鸡集团及其债权人的合法权益。

　　七、本次资产置换的拟置入资产

　　（一）海南航空食品有限公司51％的股权

　　1、海南航食51%股权的权属情况

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　根据海南航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业控股持有海南航食51%的股权。

　　经适当核查，本所律师认为，商业控股合法拥有海南航食51%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的海南航食股权转让符合海南航食章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。

　　2、海南航食的主体资格

　　（1）海南航食目前的基本状况

　　海南航食现持有海南省工商行政管理局2008年10月12日颁发的注册号为460000400000555的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元，注册地为海口市美兰国际机场海航基地8号楼；法定代表人为王诗南,公司类型为有限责任公司（台港澳和境内合资），公司的经营范围为：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务（凭许可证经营），成立日期1994年3月28日，经营期限为1994年3月28日至2024年3月27日。经核查，海口航食已通过2007年度工商注册年检。

　　（2）海口航食的设立和历次股权变更

　　海口航食成立于1994年3月28日，注册资本为美元100万，经海南省经济合作厅以《关于中港合资企业海南航空食品有限公司合同、章程的批复》（琼经合19940439号）批准，由海南省航空公司和香港海南航空食品有限公司共同出资设立,取得海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》工商企合琼字197193号。海口航食设立时的注册资本实收情况已经海南大正会计师事务所1994年7月2日出具的《验资报告》（DZ外验字（1994）第050

　　号）验证，该验资报告确认：截止1994年7月2日，海南航空食品有限公司实际投入资本美元100万。公司设立时股权结构情况如下：

　　认缴出资额实缴出资额

　　股东名称出资方式出资比例（%）

　　（万美元）（万美元）

　　海南省航空公司3030货币30

　　香港海南航空食品有限公司7070货币70

　　合计100100—100

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　1998年9月29日，经海南省商贸经济合作厅《关于海南航空食品有限公司增加注册资本等事项的批复》（琼经贸更字1998194号）批准，海口航食注册资本增加到人民币3100

　　万。该等增资经海南振华会计师事务所于1999年1月15日以《验资报告》（琼振验字（1999）第2号）以及于1999年2月10日以《验资报告》（琼振验字（1999）第20号）予以验证。此次增资后，各股东的出资情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）

　　海南航空股份有限公司1581货币、土地使用权等51

　　香港海南航空食品有限公司1519货币49

　　合计3100—100

　　2001年9月28日，经海南省对外贸易经济合作厅《关于海南航空食品有限公司转让股权的批复》（琼外经贸更字（2001）113号）批准，海南航空股份有限公司将持有的海口航食51%的股权转让给海口美兰机场有限责任公司。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　海口美兰机场有限责任公司158151

　　香港海南航空食品有限公司151949

　　合计3100100

　　2004年6月22日，经海南省商务厅《关于海南航空食品有限公司转让股权的批复》（琼商务更字2004124号）批准，海南航空股份有限公司将所持有的海口航食51%的股权全部转让给海航航空食品控股有限公司（以下简称“航食控股”）。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　航食控股158151

　　香港海南航空食品有限公司151949

　　合计3100100

　　2005年8月11日，经海南省商务厅以《关于海南航空食品有限公司增资的批复》（琼商务更字2005212号）批准，海口航食注册资本3100万元增加至5000万元人民币，增资后合资双方持股比例不变。该等增资经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年11月12

　　日以《验资报告》（XYZH/A705009-1）予以验证。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　航食控股255051

　　香港海南航空食品有限公司245049

　　合计5000100

　　2008年10月14日，经海南省商务厅以《关于海南航空食品有限公司股权转让等事项的

　　批复》（琼商务更字2008263号）批准，航食控股将持有的海口航食51%的股权转让给商业

　　控股。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　出资比例

　　股东名称出资额（万人民币）

　　（%）

　　商业控股255051

　　香港海南航空食品有限公司245049

　　合计5000100

　　经适当核查，本所律师认为，海南航食系依据当时法律法规设立并有效存续的香港和内地

　　合资的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，海南航食不存在依据法律、法规、规范性

　　文件及其章程的规定需要终止的情形。

　　3、海南航食主要资产

　　（1）资质证书

　　海南航食现持有海南出入境检验检疫局于2008年7月6日颁发的《中华人民共和国国境

　　口岸食品生产经营单位卫生许可证》A46000008004，有效期至2009年7月5日。

　　海南航食现持有海南省质量技术监督局于2007年8月15日核发的《全国工业产品生产

　　许可证》QS460024010009，有效期至2010年8月14日。

　　（2）土地使用权及房屋所有权

　　海南航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

　　①国有土地使用权证

　　序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

　　海口市国用（2008）第

　　1海口市美兰机场机场用地2049.9.310977.81

　　009911号

　　②房屋所有权证

　　序号权证编号座落使用权面积(㎡)

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　海口市美兰国际机场海航美兰基地8号楼

　　1海口市房权证海房字第HK201816号67.73

　　煤气站

　　海口市美兰国际机场海航美兰基地8号楼

　　2海口市房权证海房字第HK201817号857.14

　　配电站、变配电站

　　3海口市房权证海房字第HK201818号海口市美兰国际机场海航美兰基地8号楼5304.86

　　经适当核查，上述土地使用权以及房屋不存在抵押、查封、扣押等权利限制之情形。

　　（二）三亚汉莎航空食品有限公司49％的股权

　　1、三亚航食49%股权的权属情况

　　根据三亚航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业控股持有三亚航食49%的股权。

　　经适当核查，本所律师认为，商业控股合法拥有三亚航食49%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的三亚航食股权转让符合三亚航食章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。

　　2、三亚航食的主体资格

　　（1）三亚航食目前的基本状况

　　三亚航食现持有海南省三亚工商行政管理局颁发的注册号为460200400001882的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币2000万元，实收资本为2000万元，注册地为三亚凤凰国际机场内；法定代表人为赵亚辉，公司类型为有限责任公司（中外合资），公司的经营范围为：机上饮食、饮料、干鲜果、纪念品；餐厅、咖啡厅、点心、营养餐；成立日期2003

　　年2月13日，经营期限为2003年2月13日至2033年2月12日。经核查，公司已通过2007

　　年度工商注册年检。

　　（2）三亚航食的设立和历次变更

　　三亚航食于2003年2月21日经三亚市人民政府以《关于设立中外合资企业“三亚汉莎航空食品有限公司”合同、章程的批复》（三府外企函200310号）批准，由三亚凤凰国际机

　　、德国汉莎（亚洲）控股有限公司（以下简称“德场有限责任公司（以下简称“三亚机场”）

　　四川四方达律师事务所法律意见书国汉莎”）以及海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）共同出资组建的中外合资企业，在海南省三亚工商行政管理局注册，取得海南省三亚工商行政管理局核发《企业法人营业执照》企合琼亚总字第000783号。设立时的注册资本实收情况已经海南中恒信会计师事务所

　　2003年4月8日出具的《验资报告》（中恒信验字2003第0413号）验证，该验资报告确认：截止2003年4月8日，三亚航食已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，其中三亚机场以实物和无形资产出资，海航集团以实物资产和货币资金出资，德国汉莎以货币资金出资；三亚机场和海航集团以实物出资中的车辆及无形资产出资中的土地尚未办理与三亚航食的过户手续，但其已承诺按照有关规定在三亚航食成立后的三个月内办妥车辆及土地使用权过户手续，并报登记机关备案；三亚机场以实物出资中的房产尚未办理《房屋所有权证》。三亚机场以及海航集团用于出资的非货币资产于2003年3月6日，经海南中恒信会计师事务所出具的《资产评估报告》（中恒信资评报字2003第0303号）进行评估。经本所律师适当核查，截止本意见书出具日，三亚航食已取得上述土地使用权以及房屋所有权，本所律师认为，该等出资瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。公司设立时股权结构情况如下：

　　股东名称认缴出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）

　　三亚机场900厂房、设备和土地45

　　德国汉莎900货币45

　　海航集团200货币和资产10

　　合计2000—100

　　2003年11月17日，三亚市人民政府以《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权及董事会成员变更的批复》（三府外企函200356号）批准，三亚机场将其所持有的35%股权转让给海航酒店（集团）有限公司（以下简称“海航酒店”）。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　三亚机场20010

　　德国汉莎90045

　　海航集团20010

　　海航酒店70035

　　合计2000100

　　2004年6月22日，三亚市人民政府以《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权变更的批复》（三府外企函200436号）批准，海航集团将其所持有三亚航食10％的股权、三亚机场

　　四川四方达律师事务所法律意见书将其所持有的三亚航食10%股权，海航酒店所持有的三亚航食35%转让给航食控股，航食控股受让后持股55%。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　航食控股110055

　　德国汉莎90045

　　合计2000100

　　2008年3月24日，三亚市人民政府以《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权转让等事项的批复》（三府外企函20088号）批准，航食控股将持有三亚航食6%的股权转让给三亚机场。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　航食控股98049

　　德国汉莎90045

　　三亚机场1206

　　合计2000100

　　2008年10月21日，经三亚市人民政府以《关于三亚汉莎航空食品有限公司股权转让的批复》（三府外企函（2008）58号）批准，航食控股将持有的三亚航食49%的股权转让给商业控股。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　商业控股98049

　　德国汉莎90045

　　三亚机场1206

　　合计2000100

　　经适当核查，本所律师认为，三亚航食系依据当时法律法规设立并有效存续的中外合资的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，三亚航食不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

　　3、三亚航食的主要资产

　　（1）资质证书

　　三亚航食现持有三亚出入境检验检疫局于2008年5月20日颁发的《中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》A46010006001，有效期至2009年5月19日。

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　（2）土地使用权及房屋所有权

　　（3）三亚航食现持有下述《国有土地使用权证》及《土地房屋权证》：

　　①土地使用证

　　序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

　　三土房（2004）字第1248三亚市凤凰桶井梅村管

　　1机场用地2064.6.2115545.42

　　号区

　　②房屋所有权

　　建筑面

　　序号座落权证编号用途终止日期土地使用权面积(㎡)

　　积(㎡)

　　三亚市凤凰三土房（2008）字第

　　1机场用地2064.6.2115545.423537.72

　　机场路9722号

　　经适当核查，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、扣押等权利限制之情形。

　　（三）北京新华空港航空食品有限公司100％的股权

　　1、北京航食100%股权的权属情况

　　根据北京航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业控股持有北京航食100%的股权。

　　经适当核查，本所律师认为，商业控股合法拥有北京航食100%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的北京航食股权转让符合北京航食章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。

　　2、北京航食的主体资格

　　（1）北京航食目前的基本状态

　　北京航食现持有注册号为110000004987538的《企业法人营业执照》，注册资本为12000

　　万人民币，实收资本为120000万人民币，经营期限为2002年11月20日至2032年11月19

　　日，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为陈明，经营范围为生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品；销售工艺美术品；仓储保管；配

　　四川四方达律师事务所法律意见书送服务；保洁服务；洗涤服务。经适当核查，公司已通过2007年度工商年检注册。

　　（2）北京航食的设立和历次变更

　　北京航食成立于2002年11月20日，由中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）、北京空港富视国际投资有限公司（以下简称“空港富视”）共同出资组建，在北京市工商行政管理局注册，取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本实收情况已经北京永拓会计师事务所有限责任公司2002年11月19日出具的

　　《验资报告》（京永验字2002第138号）验证，该验资报告确认，截至2002年11月19日，北京航食已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2999万元整，全部以货币资金出资。公司设立时股权结构情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）

　　新华航空1,529.49货币51

　　空港富视1,469.51货币49

　　合计2999—100

　　2005年3月10日，北京航食股东会通过《关于增加注册资本、修改章程的决议》，同意增加注册资本9001万元，增资后注册资本12,000万元，各股东按原比例增资，新华航空追加投资方式为现金，空港富视以座落于北京市顺义区天竺空港工业区12号的土地使用权作为部分出资。该等土地使用权已经北京宏成房地产价格评估有限公司以2004年9月25日出具的《土地估价报告》（（北京）宏成（2004）（估）字第108号）进行了评估，评估价值为27,100,098.81元，并经北京恒介会计师事务所2006年4月25日以《非货币资产产权转移报告》（京恒验字2006第0017号）进行验证，确认空港富视投入的价值为27,100,098.81元的土地使用权已于2005年3月10日转让给北京航食，已办理完毕财产转移手续及土地使用权过户手续。此次变更完成后，公司的股权结构情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）

　　新华航空6120货币51

　　空港富视5880货币和土地使用权49

　　合计12000—100

　　2007年1月19日，北京航食股东会通过《关于北京空港富视国际投资有限公司转让股权的决议》(新华航食股20071号)，同意空港富视其持有本公司7%股权转让给航食控股。此次变更完成后，公司的股权结构情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　新华航空612051

　　空港富视504042

　　航食控股8407

　　合计12000100

　　2007年10月31日，北京航食股东会通过《北京新华空港航空食品有限公司股东会关于股权转让的决议》(新华航食股20076号)，同意空港富视公司将其持有的42%股权转让给航食控股，此次变更完成后，公司的股权结构情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　新华航空612051

　　航食控股588049

　　合计12000100

　　2008年4月18日，北京航食股东会通过《北京新华空港航空食品有限公司股东关于股权转让的决议》(新华航食股20084号)，新华航空将其持有的51%股权全部转让给航食控股，此次变更完成后，公司的股权结构情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　航食控股12000100

　　合计12000100

　　2008年9月15日，北京航食股东会通过《北京新华空港航空食品有限公司股东关于股权转让的决议》，航食控股将其持有的100%股权全部转让给商业控股，此次变更完成后，公司的股权结构情况如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　商业控股12000100

　　合计12000100

　　经适当核查，本所律师认为，北京航食系依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，北京航食不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

　　3、北京航食的主要资产

　　（1）资质证书

　　北京航食现持有北京出入境检验检疫局于2007年3月29日颁发的《中华人民共和国国境口

　　四川四方达律师事务所法律意见书岸食品生产经营单位卫生许可证》检验检疫证字第01S074号，有效期至2009年3月28日。

　　北京航食现持有北京市质量技术监督局于2008年2月2日颁发的《全国工业产品生产许可证》QS111324010219，有效期至2011年2月1日。

　　（2）土地使用权与房屋所有权

　　北京航食现持有下述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》：

　　①土地使用权

　　序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

　　京顺国用（2003转）北京市顺义区天竺

　　1工业2047.3.1529813.09

　　字第0125号空港工业区12号

　　②房屋所有权

　　序号权证编号座落使用权面积(㎡)

　　X京房权证顺股字第201660北京市顺义区天竺空港工业区A区

　　115318.5

　　号天柱路甲12号1

　　截止本法律意见书出具日，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、扣押等权利限制之情形。

　　（四）宜昌三峡航空食品有限公司100％的股权

　　1、宜昌航食的权属情况

　　根据宜昌航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业控股持有宜昌航食100%的股权。

　　经适当核查，本所律师认为，商业控股合法拥有宜昌航食100%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的宜昌航食股权转让符合宜昌航食章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。

　　2、宜昌航食的主体资格

　　（1）宜昌航食目前的基本状态

　　宜昌航食现持有宜昌市工商行政管理局核发的注册号为420500000005302的《企业法人

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　营业执照》，公司注册资本为人民币220万，实收资本为人民币220万，注册地为宜昌市三峡

　　机场内；法定代表人为陶志平，公司类型为有限责任公司(法人独资)，公司的经营范围为：

　　快餐、面包、蛋糕加工制售，经营期限为1998年5月19日至2013年5月18日。经核查，

　　宜昌航食已通过2007年度工商注册年检。

　　（2）宜昌航食设立和历次变更

　　宜昌航食成立于1998年5月19日，注册资本为人民币220万，经宜昌市计划委员会以

　　《宜昌市计委关于对鄂澳合资兴建航空食品项目的批复》(宜市计外经字1998第145号）批

　　准，由宜昌市三峡航空实业开发公司和澳门华港贸易公司共同出资设立。宜昌航食设立时的

　　注册资本实收情况已经湖北省审计事务所江峡分所1998年5月19日出具的《验资报告》（鄂

　　审所江字199822号）验证，该验资报告确认：截止1998年5月19日，宜昌航食已收到全

　　体股东投入的资本220万元，其中：实收资本220万元，与上述投入资本相关的资产总额为

　　220万元，其中：货币资金107.8万元，实物资产112.2万元。公司设立时股权结构情况如下：

　　认缴出资额出资额

　　股东名称出资方式出资比例（%）

　　（万人民币）（万人民币）

　　宜昌市三峡航空实业开发公司112.2112.2经营用房、设备51

　　澳门华港贸易公司107.8107.8货币49

　　合计220220—100

　　2002年8月1日，经宜昌市对外贸易经济合作局以《宜昌市外经贸局关于宜昌三峡基础

　　航空食品有限公司股权变更的批复》(宜市外经贸资200286号)文的批准，宜昌市三峡航

　　空实业开发公司将其持有宜昌航食51%股权转让给宜昌三峡机场有限责任公司（以下简称“三

　　峡机场”），本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　三峡机场112.251

　　澳门华港贸易公司107.849

　　合计220100

　　2007年7月14日，经宜昌市商务局以《宜昌市商务局关于宜昌三峡机场航空食品有限

　　公司股权转让的批复》（宜商外2007122号），同意三峡机场将其持有三峡航食51%股权、澳

　　门华港将其持有49%的股权转让给航食控股，航食控股以3,121,188.56元价格受让宜昌航食

　　100%股权，受让后航食控股持有宜昌航食的股权为100%。本次变更完成后，公司的股权结

　　构如下：

　　四川四方达律师事务所法律意见书

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　航食控股220100

　　合计220100

　　2008年9月15日，航食控股与商业控股签署了《股权转让协议》，航食控股将持有的宜昌航食的100%股权转让给商业控股，并办理了工商变更登记。本次变更完成后，公司的股权结构如下：

　　股东名称出资额（万人民币）出资比例（%）

　　商业控股220100

　　合计220100

　　经适当核查，本所律师认为，宜昌航食系依据当时法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，宜昌航食不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

　　3、宜昌航食的主要资产

　　（1）资质证书

　　宜昌航食现持有宜昌市卫生局于2008年4月25颁发的《食品卫生许可证》（鄂卫食证字2007第420501-001083号），有效期至2009年4月24日。

　　（2）土地使用权

　　序号权证编号座落用途终止日期使用权面积(㎡)

　　宜市国用（2008）第猇亭黄龙寺居委会三峡机

　　1民用机场2054.6.254208.8

　　190114008号场

　　（3）房屋所有权

　　序号权证编号座落使用权面积(㎡)

　　1宜市房权证猇亭区字第0253363号黄龙寺居委会三峡机场504.82

　　2宜市房权证猇亭区字第0253365号黄龙寺居委会三峡机场118.65

　　截止本法律意见书出具日，上述土地使用权以及房屋所有权不存在抵押、查封、扣押等权利限制之情形。

　　（五）甘肃海航汉莎航空食品有限公司51%的股权

　　四川四方达律师事务所法律意见书1、甘肃航食的权属情况根据甘肃航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业控股持有甘肃航食51%的股权。经适当核查，本所律师认为，商业控股合法拥有甘肃航食51%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的甘肃航食股权转让符合甘肃航食章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。2、甘肃航食的主体资格甘肃航食现持有兰州市工商行政管理局2008年11月10日颁发的注册号为620100400000151的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币1800万，实收资本为人民币1800万，注册地为甘肃省兰州市中川机场96号；法定代表人为陈明，公司类型为有限责任公司（中外合资），公司的经营范围为：餐饮服务、集体用餐配送（主食、热菜、凉菜、糕点），机上供应品、纪念品配送，经营期限为2007年12月28日至2037年12月27日。甘肃航食成立于2007年12月28日，注册资本为人民币1800万，经兰州市商务局以《关于甘肃海航汉莎航空食品有限公司》(兰商字2007190号）批准，由航食控股和德国汉莎膳食服务（香港）有限公司共同出资设立,取得兰州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》620100400000151号。甘肃航食设立时的注册资本实收情况已经甘肃中强会计师事务所有限公司2008年4月23日出具的《验资报告》（甘中会2007第011号）验证，该验资报告确认：截止2008年4月15日，甘肃航食已收到全体股东缴纳的注册资本合计361.3万元，占注册资本的比例为20.07%。公司设立时股东结构情况如下：股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）航食控股183.6土地和现金51德国汉莎膳食服务（香港）有限公司177.7货币49合计361.3—100甘肃航食第二期的注册资本缴付情况已经甘肃中强会计师事务所2008年9月25日出具的《验资报告》（甘中会2008第023号）验证，该验资报告确认：截止2008年9月25日，甘肃航食已收到全体股东缴纳的注册资本合计900.41万元，占注册资本的比例为50.02%。甘肃航食收到股东的第二期缴付的注册资本后，股东出资情况如下：四川四方达律师事务所法律意见书股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）航食控股642.6现金51德国汉莎膳食服务（香港）有限公司619.11货币49合计1261.71—1002008年10月10日，兰州市商务局以《关于甘肃海航汉莎航空食品有限公司股权转让的批复》（兰商2008166号）批准航食控股将其持有甘肃航食51%股权转让给商业控股。股权转让完成后，甘肃航食全体股东履行了剩余出资的缴付义务，其注册资本实收情况已经甘肃中强会计师事务所有限公司2008年11月5日出具的《验资报告》（甘中会验字2008第025号）验证，该验资报告确认，截止2008年11月5日，甘肃航食的实收资本为1800万元，占注册资本总额的100%。该等股权转让以及出资完成后，公司的股权结构如下：股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）商业控股918土地和现金51德国汉莎膳食服务（香港）有限公司882货币49合计1800—100经适当核查，本所律师认为，甘肃航食系依据当时法律法规设立并有效存续的中外合资的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，甘肃航食不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。3、甘肃航食的主要资产依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司2007年12月31日及2008年9月30日备考财务报表审计报告》XYZH/2008A7004-1，新疆航食截止2008年9月30日，在建工程账面值1,728,901.88。经核查，2008年5月8日，甘肃航食与甘肃机场集团有限公司签订合同，约定，双方合作建设航空食品生产和经营用房，该项目座落于甘肃省兰州市兰州中川机场内，占地面积8000平方米，容积率3，建筑面积不超过2461平方米；甘肃机场提供座落于机场内，土地性质国有划拨，面积8000平方米的土地使用权用于项目建设，并按照项目的开发的需要依法及时取得相应的许可和批准；甘肃航食自行筹集项目建设的所有资金，并自甘肃机场取得项目的房屋所有权证起至2037年11月27日期间，有权占有、使用该项目，无需就使用该项目另行支付费用。经核查本所律师认为，上述合同系双方真实意思的表示，对双方当事人具有法律约束力。（六）新疆海航航空食品有限公司51％的股权四川四方达律师事务所法律意见书1、新疆航食的权属情况根据新疆航食的章程及其他相关材料，截至本法律意见书出具之日，商业控股持有新疆航食51%的股权。经适当核查，本所律师认为，商业控股合法拥有新疆航食51%的股权，并拥有该等股权的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，包括但不限于被设置担保、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易涉及的新疆航食股权转让符合新疆航食章程关于股权转让的规定，不存在第三方权利或其它限制转让的合同或约定，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》的约定办理完毕资产过户不存在实质性法律障碍。2、新疆航食的主体资格（1）新疆航食目前的基本状态新疆航食现持有乌鲁木齐市市工商行政管理局2008年10月16日颁发的注册号为650100410000303的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币2400万，注册地为乌鲁木齐迎宾路46-1；法定代表人为陈明，公司类型为有限责任公司(中外合资)，公司的经营范围为：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。（仅限筹建）。经核查，新疆航食已通过2007年度工商注册年检。（2）新疆航食设立和历次变更新疆航食成立于2005年11月4日，注册资本为人民币2400万，经乌鲁木齐市发展和改革委员会以《关于核准海航航空食品控股有限公司和德国汉莎（亚洲）控股有限公司合资成立“新疆海航汉莎航空食品有限公司”的通知》(市发改外200516号），以及乌鲁木齐市贸易发展局《关于合资经营新疆海航汉莎航空食品有限公司合同及章程的批复》（乌贸发外资2005208号）批准，由航食控股和德国汉莎共同出资设立，取得新疆维吾尔自治区人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资新外资企字20050062号）。新疆航食注册资本实收情况已经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所分别于2006年8月29日出具的《验资报告》（宏昌验字20068-057号），以及2007年11月7日出具的《验资报告》（宏昌验字20078-048号）验证，该等验资报告确认：截止2007年11月6日，新疆航食股东累计实缴注册资本为人民币2400万元，新疆航食实收资本为人民币2400万元，占已登记注册资本总额的100%。公司设立时股权结构情况如下：股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）航食控股1224货币51四川四方达律师事务所法律意见书德国汉莎1176货币49合计2400—1002008年10月7日，经乌鲁木齐市商务局以《关于新疆汉莎航空食品有限公司股权转让的批复》（乌商务外资2008235号）批准，航食控股将持有的新疆汉莎51%的股权转让给商业控股。该等股权转让完成后，公司的股权结构情况如下：股东名称出资额（万人民币）出资方式出资比例（%）商业控股1224货币51德国汉莎1176货币49合计2400—100经适当核查，本所律师认为，新疆航食系依据当时法律法规设立并有效存续的中外合资的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，新疆航食不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。3、新疆航食的主要资产依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司2007年12月31日及2008年9月30日备考财务报表审计报告》XYZH/2008A7004-1，新疆航食截止2008年9月30日，在建工程账面值1,913,907.34元。经核查，2008年3月1日，海南航空股份有限公司与新疆航食签订合同，约定，双方合作建设航空食品生产和经营用房，该项目座落乌鲁木齐地窝堡国际机场，占地面积13362平方米，容积率0.22，建筑面积不超过2905.27平方米，海南航空股份有限公司提供座落于机场内，土地性质国有划拨，面积13,362平方米的土地使用权用于项目建设，并按照项目的开发的需要依法及时取得相应的许可和批准；新疆航食自行筹集项目建设的所有资金，并自甘肃机场取得项目的房屋所有权证起至2035年11月4日期间，有权占有、使用该项目，无需就使用该项目另行支付费用。经核查本所律师认为，上述合同系双方真实意思的表示，对双方当事人具有法律约束力。八、同业竞争和关联交易（一）同业竞争1、本次交易前的同业竞争情况本次交易前，宝商集团与关联方西安民生均为零售业，虽然门店位置有所差别，细分市场也存在差异，但仍存在潜在同业竞争的可能。四川四方达律师事务所法律意见书2、本次交易后的同业竞争情况本次交易完成后，宝商集团主营业务由零售业转为航空食品加工业，与西安民生的主营业务不构成竞争。其中对于铁路配餐业务，航食控股已与北京航食签署托管协议，并在协议中约定，在其与广州铁路（集团）公司共同投资设立的合资公司的50%股权经工商部门登记至其名下后，于2009年6月30日前，将该等股权转让给北京航食。3、避免同业竞争的措施为了从根本上避免和消除商业控股及其实际控制人海航集团侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，商业控股及其实际控制人海航集团（以下分别或合称“承诺人”）一致承诺如下：（1）承诺人将来不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。（2）在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。（3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）保证商业控股严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。经适当核查，本所律师认为，商业控股及海航集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免商业控股及海航集团与宝商集团之间的同业竞争。（二）关联交易1、本次交易前的关联方情况（1）存在控制关系的关联方四川四方达律师事务所法律意见书关联方名称主营业务与本集团关系宝鸡国贸大酒店有限公司宾馆、餐饮业子公司西安宝商电子科技有限公司电子产品销售与销售子公司兰州宝商信生房地产开发有限公房地产开发子公司司宝商集团陕西辰济药业有限公司中药散剂、片剂生产子公司深圳市海金投资有限公司兴办实业等子公司海航集团有限责任公司航空运输等母公司中桥拍卖行资产拍卖子公司（2）不存在控制关系的关联方的性质关联方名称关联关系与本集团关联交易内容山西缠腰煤矿有限公司拟参股公司往来款宝鸡市双泉投资有限公司其他往来款宝鸡市长乐电器有限责任公司其他往来款宝鸡市海山投资有限公司其他往来款宝鸡市祥和电器有限责任公司其他往来款宝鸡市万安燃气有限责任公司联营公司往来款汉中世纪阳光商厦有限公司同受控制投资宝鸡宾馆拟参股公司预付投资款海南航空股份有限公司同受控制航空客运服务西安民生集团股份有限公司同受控制购买股权2、本次交易前宝商集团的关联交易（1）2007年度关联交易如下：交易对方或最终控制方交易标的交易价格宝鸡海航宾馆有限公司预付投资款26,000,000.00陕西信生房地产开发有限公资金往来-1,960,000.00司宝鸡万安燃气有限公司资金往来-2,000,800.00四川四方达律师事务所法律意见书山西缠腰煤矿有限公司资金往来-580,000.00三亚凤凰国际机场有限责任提供担保-40,000,000.00公司西安民生集团股份有限公司股权购买27,350,400.00海南航空股份有限公司航空客运服务132,980.00（2）2008年1-9月关联交易如下：交易对方或最终控制方交易标的交易价格陕西信生房地产开发有限公资金往来-1,263,270.47司西北海航地产集团有限公司权益性投资10,000,000.00海南航空股份有限公司航空客运服务65,000.00海航集团财务有限公司借款-30,000,000.00海航集团财务有限公司偿还借款30,000,000.00西北海航地产集团有限公司预付工程款1,000,000.00宝商集团陕西辰济药业有限土地租赁费672,470.00公司宝商集团宝鸡饭店土地租赁费4,563,000.00海航集团有限责任公司提供担保-80,000,000.00注：负数为从关联方取得款项（三）本次交易后的关联交易情况根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《备考报表审计报告》XYZH/2008A7004-1，假定本次交易已于2007年初完成的情况下，宝商集团最近一年及一期模拟的新增关联交易及定价情况如下：1、本次关联交易后关联方关系情况（1）存在控制关系的关联方关联方名称主营业务与本集团关系海航商业控股有限公司项目投资及投资管理母公司海航集团有限公司航空运输、机场投资与管理等本公司最终控制方宝鸡国贸大酒店有限公司宾馆、餐饮业子公司四川四方达律师事务所法律意见书西安宝商电子科技有限公司电子产品销售与销售子公司兰州宝商信生房地产开发有限公房地产开发子公司司宝商集团陕西辰济药业有限公司中药散剂、片剂生产子公司深圳市海金投资有限公司兴办实业等子公司陕西中桥拍卖行有限责任公司资产拍卖子公司北京新华空港航空食品有限公司航空配餐业务子公司海南航空食品有限公司航空配餐业务子公司三亚汉莎航空食品有限公司航空配餐业务子公司宜昌三峡机场航空食品有限公司航空配餐业务子公司新疆海航汉莎航空食品有限公司航空配餐业务子公司甘肃海航汉莎航空食品有限公司航空配餐业务子公司（2）不存在控制关系的关联方关联方名称关联关系关联交易内容宝鸡市财政局子公司之少数股东往来款陕西新型房地产开发有限公司子公司之少数股东往来款陕西信生房地产开发有限公司子公司之少数股东往来款宝鸡市万安燃气有限责任公司联营公司往来款山西缠腰煤矿有限公司拟参股公司往来款宝鸡海航宾馆有限公司拟参股公司预付投资款宝鸡市长乐电器有限责任公司其他往来款宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司与本公司为同一最终控制方往来款西北海航地产集团有限公司与本公司为同一最终控制方股权投资海航集团财务有限公司与本公司为同一最终控制方借款、存款海南航空股份有限公司与本公司为同一最终控制方配餐款、垫付款海南美兰国际机场股份有限公司与本公司为同一最终控制方航空食品专营权海口美兰机场有限责任公司与本公司为同一最终控制方配餐款中国新华航空有限责任公司与本公司为同一最终控制方购买股权海航酒店（集团）有限公司与本公司为同一最终控制方结算款四川四方达律师事务所法律意见书三亚凤凰国际机场有限责任公司与本公司为同一最终控制方配餐款海南海航饮品有限公司与本公司为同一最终控制方结算款、资金往来山西航空有限责任公司与本公司为同一最终控制方配餐款云南祥鹏航空有限责任公司与本公司为同一最终控制方配餐款新华航空控股有限公司与本公司为同一最终控制方配餐款金鹿航空有限公司与本公司为同一最终控制方配餐款金鹿公务航空有限公司与本公司为同一最终控制方配餐款西部航空有限责任公司与本公司为同一最终控制方配餐款海航思福汽车租赁公司与本公司为同一最终控制方结算款甘肃机场集团有限公司与本公司为同一最终控制方结算款大新华物流控股有限公司与本公司为同一最终控制方结算款海航恒禾物业管理公司与本公司为同一最终控制方往来款广东兴华实业有限公司与本公司为同一最终控制方往来款长安航空有限责任公司与本公司为同一最终控制方往来款大新华快运航空有限公司与本公司为同一最终控制方往来款海南海航全来顺健康产业有限公司与本公司为同一最终控制方往来款海南新国宾馆有限公司与本公司为同一最终控制方往来款中国大新华航空有限公司与本公司为同一最终控制方往来款香港航空有限公司与本公司为同一最终控制方往来款海航航空食品控股有限公司与本公司为同一母公司往来款西安民生集团股份有限公司与本公司为同一母公司往来款德国汉莎（亚洲）控股有限公司子公司之少数股东往来款香港海南航空食品有限公司子公司之少数股东往来款2、本次交易后的关联交易（1）销售货物2008年1-9月2007年度2006年度关联方名称金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)海南航空股份有限公司77,059,219.7452.31%94,841,353.9358.15%84,691,081.1865.31%香港海南航空有限公司473,494.561.53%372,800.431.38%-海航集团有限公司439,861.850.67%-0.06%539,727.350.42%四川四方达律师事务所法律意见书海口美兰国际机场有限责202,924.090.32%317,043.620.23%237,890.730.18%任公司西部航空有限责任公司360,034.750.30%469,670.660.00%-大新华物流控股有限公司80,637.160.24%-0.29%-云南祥鹏航空有限公司195,191.000.23%156,406.000.06%0.00%新华航空控股有限公司991,538.700.14%95,524.000.19%0.00%金鹿航空有限公司2,251,683.080.13%2,252,717.390.10%1,663,938.701.28%金鹿公务航空有限公司342,072.410.054%97,438.450.00%429,902.200.33%合计82,396,657.3455.94%98,602,954.4860.45%87,562,540.1667.53%（2）与海航集团财务公司资金往来海航集团对所属公司实行资金在海航集团财务有限公司开立存贷款账户集中管理，该资金往来为在海航集团财务有限公司的存贷款项结余及利息收支。①2008年1-9月关联方名称存入关联方资金自关联方取出资金发生额余额发生额余额海航集团财务有限公司273,141,043.1719,000,000.00302,415,448.14-合计273,141,043.1719,000,000.00302,415,448.14-②2007年度关联方名称存入关联方资金自关联方取出资金发生额余额发生额余额海航集团财务有限48,274,404.97245,552,345.33-公司255,742,048.90合计255,742,048.9048,274,404.97245,552,345.33-上述所列与海航集团财务有限公司之资金存放系为海南航食、三亚航食、北京航食、甘肃航食、新疆航食与海航集团财务有限公司资金存放情况。截止2008年9月30日资金存放余额19,000,000.00元，系新疆航食存放于海航集团财务有限公司的资金15,000,000.00元，以及三亚航食存放于海航集团财务有限公司的资金4,000,000.00元。截止2008年9月30日，因上述之存款事项，自海航集团财务有限公司共取得定期存款利息共计1,520,309.54元。存款利率与中国人民银行公布之同期存款基准利率一致。（3）其他关联方资金往来①2008年1-9月关联方名称向关联方提供资金关联方向本集团提供资金四川四方达律师事务所法律意见书发生额余额发生额余额宝鸡海航宾馆有限公司-26,000,000.00--海航航空食品控股有限公司-32，351，861.00--160，057.50-海南海航饮品有限公司-2,000,000.00--海航集团有限公司-15,000,000.0011,818.00243,225.52海南航空股份有限公司-4,688,693.11山西缠腰煤矿有限公司-7,400,000.00--宝鸡市长乐电器有限责任公司-29,000,000.00--宝鸡市万安燃气有限责任公司--800.00--陕西信生房地产开发有限公司1,263,270.473,223,270.47--陕西新型房地产开发有限公司-347,460.11--海航集团财务有限公司30,000,000.00-30,000,000.00-西北海航地产集团有限公司10,000,000.0010,000,000.00--合计4，222，716.3692，969，930.5829，851，760.50243，225.52②2007年度关联方名称向关联方提供资金关联方向本集团提供资金发生额余额发生额余额宝鸡海航宾馆有限公司26,000,000.026,000,000.0--海航航空食品控股有限公司13,629,855.5632,351,861.0160,057.50160,057.50海航海航饮品有限公司2,000,000.002,000,000.00--海航集团有限公司15,000,000.0015,000,000.07,908.00231,407.52海南航空股份有限公司1,806,784.554,688,693.11--山西缠腰煤矿-580,000.007,400,000.00--宝鸡市长乐电器有限责任公司-29,000,000.0--宝鸡万安燃气有限公司-2,000,800.00-800.00--陕西信生房地产开发有限公司1,960,000.001,960,000.00--陕西新型房地产开发有限公司-347,460.11--合计57,815,840.11118,747,214.22167,965.50391,465.02（4）接受担保2008年8月27日，海航集团有限公司与东亚银行（中国）有限公司北京分行就北京航四川四方达律师事务所法律意见书食短期银行借款1800.00万元签订《最高额保证合同》，担保的主债务本金为1800万元，该价款期限为1年。（5）航空客运服务海南航空股份有限公司为宝商集团提供航空客运服务，本报告期共计65,000.00元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。3、本次交易属于关联交易本次交易的资产置入方商业控股为宝商集团的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。（1）宝商集团第五届董事会第三十四次会议审议与本次交易有关议案时，宝商集团关联董事予以回避表决。（2）宝商集团独立董事对本次交易发表独立意见，结论如下：“本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易有利于增强公司持续竞争能力，交易方案切实可行。作为公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全体股东的利益。”本所律师认为，宝商集团本次交易其定价按照公平合理及市场化原则确定，价格公允，不存在损害宝商集团及其他股东利益的情况。宝商集团董事会在审议上述交易相关事项时，关联董事均回避表决且宝商集团独立董事发表独立意见；目前阶段宝商集团已采取必要措施对宝商集团及宝商集团其他股东的利益进行了保护。本次交易尚待宝商集团股东大会审议通过，宝商集团审议本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。4、关于关联交易的承诺（1）商业控股及海航集团的承诺作为宝商集团的控股股东，商业控股及其实际控制人就关联交易有如下承诺：“本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法四川四方达律师事务所法律意见书律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺人保证上述承诺在宝商集团于国内证券交易所上市且承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给承诺人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”（2）海南航空股份有限公司关于规范关联交易的承诺为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，海南航空股份有限公司特承诺如下：本次交易完成后，本公司与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。本公司与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格，因关联交易而产生的上市公司及航食公司应收帐款，回款周期不低于市场平均水平，且最长不得超过6个月。本所律师认为，商业控股及其控股股东海航集团、关联方海南航空股份有限公司出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在商业控股严格履行承诺的前提下，商业控股与宝商集团之间不会发生因关联交易而导致中小投资者权益受到损害的情况。九、重大诉讼、仲裁及行政处罚（一）根据商业控股提供的文件及本所律师适当核查，商业控股近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（二）根据商业控股提供的文件及本所律师适当核查，商业控股董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。十、本次资产置换相关的信息披露依据宝商集团提供的资料以及本所律师的适当核查，2008年6月23日，2008年10月25日宝商集团已在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）四川四方达律师事务所法律意见书就本次资产置换事宜刊登了公告。宝商集团已承诺在本次资产置换的报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝商集团已就本次资产置换应披露之重要信息进行了披露，宝商集团关于信息披露的安排不存在违反《公司法》等法律法规规定的情形。十一、其他需要说明的事项宝商集团就本次交易第五次董事会第二十九次会议决议公告日（2008年6月20日）前6个月至《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》公告之日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票买卖情况进行了核查。根据自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关人员股份查询记录，除下述买卖行为外，宝商集团、商业控股、航食控股、六间子公司的董事、监事、高级管理人员，以及为本次重大重组出具专业意见的中介机构，不存在自2008年6月20日之前的6个月至《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》公告日止，买卖宝商集团股票的行为。本次交易的内幕信息知情人中，陈明先生、车军霞女士分别买卖了宝商集团的股票，其情况如下：1、陈明先生买卖宝商集团股票情况交易日期交易方向交易数量（股）交易价格（元）获利情况（元）2007年12月11日买入110009.744-2008年1月14日卖出1100012.88434,540.002008年1月15日买入580013.100-2008年1月30日卖出580011.233-10,828.60合计23,711.40依据商业控股的说明及本所律师核查，商业控股最早于2008年4月初形成了对宝商集团的重组意向，陈明先生买卖本公司股票的时间早于本次重组构想起始之前，本所律师认为，陈明先生此前买卖本公司股票的行为不构成内幕交易。2、车军霞女士买卖宝商集团股票情况交易日期交易方向交易数量（股）四川四方达律师事务所法律意见书2008年10月08日买入45002008年12月5日卖出20002008年12月08日卖出5002008年12月19日卖出1002008年12月24日买入24002008年12月26日买入2900依据车军霞女士出具的《说明》，“本人买卖宝商集团股票属于独立操作，没有获得任何内幕信息，没有与庞小平做任何讨论和沟通”。庞小平承诺将尽快敦促车军霞将持有的宝商集团股票全部卖出，若有收益将上缴上市公司，并保证以后不再发生类似行为。依据商业控股的说明，庞小平未参与本次交易的决策过程，无获得与本次交易有关信息的其他途径，不属于利用内幕信息买卖股票，不构成内幕交易。本所律师认为，陈明先生、车军霞女士的交易行为不属于利用内幕信息买卖股票，不构成内幕交易，不构成本次重大重组的实质性法律障碍。十二、为本次重大重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格1、根据宝商集团本次发行股票和资产购买的财务顾问——国盛证券有限责任公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：360000110005931）和《经营证券业务许可证》（编号：Z30936000），有效期自2008年6月17日至2011年6月17日），国盛证券有限责任公司作为宝商集团本次重大重组的独立财务顾问资格合法、有效。2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：220193100084）和年度检验记录、本所经办律师成燕获发的《律师执业证》（证号：220191210107）、刘小进获发的《律师执业证》（证号：22222004112638）及相关注册记录，本所及经办律师成燕、刘小进作为宝商集团本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。3、根据信永中和会计师事务所有限责任公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：11000002572908）、《执业证书》（证书编号：11000157）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：022）和经办会计师汪洋获发的《注册会计师证书》（证书编号：110001570001）、晁小燕获发的《注册会计师证书》（证书编号：130000022206）年度检验登记情况，为宝商集团出具审计报告的信永中和会计师事务所有限责任公司及其经办会计师汪洋、晁小燕的资格合法、有效。4、根据北京立信资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：四川四方达律师事务所法律意见书1100000005222025）、《资产评估资格证书》（证书编号：11030005）、《从事证券业务资产评估许可证》（证书号：00000088）和经办评估师获发林梅获发的《注册资产评估师证书》（证书编号：15000142）、刘昊宇获发的《注册资产评估师证书》（证书编号：15000131）检验登记情况，为置入资产出具评估报告的北京立信资产评估有限公司及其经办评估师林梅、刘昊宇的资格合法、有效。5、根据西安正衡资产评估有限责任公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：610131100003809）、《资产评估资格证书》（证书编号：61020008）、《从事证券业务资产评估许可证》（证书号：0000041）和经办评估师获发罗党利的《注册资产评估师证书》（证书编号：61000041）、龙安刚（证书编号：61030004）检验登记情况，为宝鸡商业出具评估报告的西安正衡资产评估有限责任公司及其经办评估师罗党利和龙安刚的资格合法、有效。6、根据海南中洲房地产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000161741）、《土地评估中介机构注册证书》（注册号：A200846006）和经办评估师蔡正忠、莫杰检验登记情况，为六间子公司的土地使用权出具评估报告的海南中洲房地产评估有限公司及其经办评估师蔡正忠、莫杰的资格合法、有效。7、根据中磊会计师事务所有限责任公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：1100000010159572）、《执业证书》（证书编号：11000169）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：007）和经办会计师郭莉莉获发的《注册会计师证书》（证书编号：100000552110）、李晖获发的《注册会计师证书》（证书编号：360100130006）年度检验登记情况，为六间子公司出具审计报告的中磊会计师事务所有限责任公司及其经办会计师郭莉莉、李晖的资格合法、有效。十三、结论意见综上所述，本所律师认为：本次资产置换相关方具备主体资格；本次资产置换方案符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件；本次资产置换的相关方已经履行了现阶段必要的批准程序；本次交易的置出资产股权权属清晰，股权所对应的主要资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵对本次重大重组不构成实质性法律障碍，置入资产权属清晰；本次资产置换方案尚需报中国证监会核准。本法律意见书于二零零八年十二月三十日由四川四方达律师事务所出具，经办律师为成燕律师、刘小进律师。四川四方达律师事务所法律意见书本法律意见书正本陆份，无副本。四川四方达律师事务所法律意见书（此页无正文，为《四川四方达律师事务所关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易法律意见书》之签字签署页）四川四方达律师事务所负责人：经办律师：李世亮成燕刘小进二零零八年十二月三十日 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