西安民生(000564)资产置换项目涉及企业价值评估报告(图)

宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换项目

　　涉及宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

　　企业价值评估报告

　　西正衡评报字2008161号

　　西安正衡资产评估有限责任公司

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　XI"ANZENITHASSETSAPPRAISALCO.,LTD

　　二○○八年十二月三十日

　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　2、宝鸡商场（集团）股份有限公司企业法人营业执照

　　3、宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业法人营业执照

　　4、产权证明文件复印件

　　5、宝鸡商场（集团）股份有限公司承诺函

　　6、宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司承诺函

　　7、西安正衡资产评估有限责任公司资格证书

　　8、西安正衡资产评估有限责任公司营业执照

　　9、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　评估报告声明

　　一、我们在执行资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

　　二、我们出具的评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。

　　三、我们与评估报告的评估对象中没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象进行了现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。

　　五、我们具备评估业务所需要的执业资质和相关专业评估经验。评估报告已披露利用其他机构报告的情形。

　　六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考建议。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　报告中载明的评估目的，仅在评估结论使用有限期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

　　注册资产评估师（签章）：

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换项目

　　涉及宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值

　　评估报告摘要

　　西正衡评报字2008161号

　　重要提示

　　以下内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读

　　评估报告全文。本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司拟将所拥有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100%的股权（拟置出资产），与海航商业控股有限公司持有的海南航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司、宜昌三峡机场航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司、北京新华空港航空食品有限公司等6家公司的股权（拟置入资产）进行资产置换。西安正衡资产评估有限责任公司接受宝鸡商场（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对该经济行为涉及宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东全部权益价值进行了评估工作，本项目评估目的为宝鸡商场（集团）股份有限公司拟资产置换涉及宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东全部权益价值提供评估基准日

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　公允价值的参考意见。

　　评估对象为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东全部权益价值，评估范围为宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东权益所涉及的全部资产及负债。

　　评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2008年9月30日。

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司和宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司对评估范围的资产及负债进行了清查，填报了资产评估清查申报明细表，并承诺提供资料是真实、全面和完整的。

　　本公司评估师按照必要的评估程序对宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的全部资产实施了实地勘察与核对、市场调查与询证。以被评估企业持续经营和公开市场为前提，采用成本法和收益法两种方法对宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的企业价值进行了评估。

　　遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定

　　目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是本项目评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开市场假设前提下，宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果如下：

　　（一）成本法初步评估结果

　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的初步评估结果：总资产评估值67,786.45万元，负债评估值48,290.68

　　万元，净资产评估值19,495.77万元。详细情况见下表：

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年9月30日单位：人民币万元

　　项目账面净值调整后账面净值评估价值增减值增减率

　　%流动资产29,123.8229,123.8229,058.92-64.90-0.22

　　长期股权投资

　　4,587.844,587.844,639.4451.601.12

　　固定资产

　　14,419.6414,419.6420,012.105,592.4638.78

　　其中：建筑物

　　10,694.7810,694.7817,031.506,336.7259.25

　　设备

　　3,724.863,724.862,980.60-744.26-19.98

　　在建工程

　　2,978.172,978.172,978.17

　　固定资产清理

　　39.5639.5639.56

　　无形资产

　　2,848.822,848.827,453.104,604.28161.62

　　长期待摊费用

　　3,605.163,605.163,605.16

　　资产总计57,603.0157,603.0167,786.4510,183.4417.68

　　流动负债47,620.7347,620.7347,620.73

　　非流动负债669.95669.95669.95

　　负债总计48,290.6848,290.6848,290.68

　　净资产9,312.339,312.3319,495.7710,183.44109.35

　　（二）收益法初步评估结果

　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的初步评估结果为人民币壹亿玖仟叁佰叁拾陆万零叁佰元（小写

　　19,336.03万元）。

　　（三）对评估结果的判断和选择

　　本项目收益法的股东全部权益价值评估值比成本法低159.74万元，差异率为0.83%。

　　此次在收益法的评估过程中，企业的主要历史财务数据所反映的趋势性不强，波动性较大，为合理预测未来年度营业现金流带来了一定的难度，

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　如以下部分财务数据：

　　项目2006年2007年2008年1-9月

　　营业收入52,892.1461,174.1758,742.93

　　营业利润91.65781.311,078.72

　　利润总额117.59286.35663.44

　　净利润117.59286.35587.34

　　数据来源：宝鸡商场（集团）股份有限公司2006年度、2007年度、2008年9月30日拟置出资产审计报告。

　　以上数据反映出，企业历史的盈利能力不强。从2008年开始经营状况有所改善，本次预测以此为基础，对未来年度的预测从较乐观的角度来考虑的。由于历史数据所反映的营业现金流的趋势性不强、稳定性不高，使得在未来预测过程中不确定性因素较多，从而影响评估结果的可靠性。另外，也考虑到两种方法的评估结果差异不大，因此基于上述情况，评估人员认为成本法的评估结果能够客观反映企业各项资产的市场价值，更符合此次评估目的。故此次评估取成本法的评估结果作为最终的评估结论。

　　（四）评估结论

　　根据上述分析，在企业持续经营及本报告所列示重要假设和限制条件下，宝鸡商业经营管理有限责任公司的股东全部权益价值为人民币壹亿玖仟肆佰玖拾伍万柒仟柒佰元（小写19,495.77万元）。

　　本项目评估师提请委托方和相关当事方应关注评估报告“特别事项说明”可能对评估结论产生的影响；同时，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　按现行有关规定，本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期间自2008年9月30日至2009年9月29日。

　　本报告提交委托方的时间为二〇〇八年十二月三十日。

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　西安正衡资产评估有限责任公司

　　法定代表人（签章）雷华锋

　　注册资产评估师（签章）罗党利

　　注册资产评估师（签章）龙安钢

　　宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换项目

　　涉及宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值

　　评估报告

　　西正衡评报字2008161号

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　　宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”）拟将所拥有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业公司”）100%的股权（拟置出资产），与海航商业控股有限公司持有的海南航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司、宜昌三峡机场航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司、北京新华空港航空食品有限公司等6家公司的股权（拟置入资产）进行资产置换。西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）接受宝商集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对宝鸡商业公司的企业价值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对宝鸡商业公司的股东全部权益在2008年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

　　本项目委托方及产权持有者均为宝商集团，宝商集团持有宝鸡商业公司100%的股权。

　　（一）委托方（产权持有者）

　　1、基本情况

　　名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司

　　住所：宝鸡市渭滨区经二路114号

　　法定代表人：高建平

　　注册资金：贰亿肆仟陆佰伍拾肆万贰仟零壹拾伍圆整

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；定型包装食品、茶叶、保健食品、酒、饮料零食；散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米、面、熟肉销售。

　　2、历史沿革及基本状况

　　宝商集团前身为1956年成立的宝鸡市经二路百货商店，八十年代中期开始实行利润包干制并更名为宝鸡商场；1994年正式更名为“宝鸡商

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　场（集团）股份有限公司”；1997年7月3日公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市（股票代码000796）。

　　（二）其他评估报告使用者

　　其他评估报告使用者应为业务约定书约定的使用者和国家法律、法规规定的报告使用者。

　　二、被评估企业基本情况及财务状况

　　1、基本情况

　　名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

　　住所：宝鸡市渭滨区经二路114号

　　法定代表人：高建平

　　注册资金：叁仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：商场；定型包装食品、茶叶、保健食品、酒、饮料零食；

　　散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、鲜肉、干鲜果品、

　　调味品、豆制品、米、面、熟肉销售。

　　2、历史沿革及基本状况

　　宝鸡商业公司成立于2008年5月，为宝商集团的全资子公司。截至评估基准日，宝鸡商业公司主业超市和百货共有28家门店，具体情况见下表：

　　序号名称地址备注

　　1经二路百货店宝鸡市区百货店

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　2新世纪百货店宝鸡市区百货店

　　3经二路店宝鸡市区连锁超市

　　4陈仓园店宝鸡市区连锁超市

　　5峪泉路店宝鸡市区连锁超市

　　6中山路店宝鸡市区连锁超市

　　7店子街店宝鸡市区连锁超市

　　8群众路店宝鸡市区连锁超市

　　9烽火店宝鸡市区连锁超市

　　10公园路二店宝鸡市区连锁超市

　　11姜谭路店宝鸡市区连锁超市

　　12教育西路店宝鸡市区连锁超市

　　13陈仓区店宝鸡市区连锁超市

　　14西关店宝鸡市区连锁超市

　　15眉县店眉县连锁超市

　　16眉县二店眉县连锁超市

　　17凤县店凤县连锁超市

　　18蔡家坡店蔡家坡连锁超市

　　19岐山店岐山县连锁超市

　　20凤翔店凤翔县连锁超市

　　21陇县店陇县连锁超市

　　22兴平店兴平市连锁超市

　　23天水大众路店天水市区连锁超市

　　24天水北道区店天水市区连锁超市

　　25天水迎宾路店天水市区连锁超市

　　26天水四店天水市区连锁超市

　　27天水伯阳西路店天水市区连锁超市

　　28天水新华路店天水市区连锁超市

　　各店面情况简介：

　　（1）经二路百货店

　　位于宝鸡市经二路114号，1995年6月建成，2003年9月重新装修开业，营业面积8000平方米，2007年营业收入2504万元。

　　（2）新世纪百货店

　　位于宝鸡市经二路136号，2007年10月开业，营业面积12000平方米。

　　（3）经二路店

　　位于宝鸡市经二路114号，2003年12月开业，营业面积5213平方

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　米，2007年营业收入9355万元。

　　（4）陈仓园店

　　位于宝鸡市马营陈仓园路口，2002年8月开业，营业面积18839平方米，2007年营业收入11855万元。

　　（5）峪泉路店

　　位于宝鸡市峪泉路10号，2000年8月开业，营业面积252平方米，

　　2007年营业收入313万元。

　　（6）中山路店

　　位于宝鸡市中山路100号，2004年4月开业，营业面积1085平方米，

　　2007年营业收入1220万元。

　　（7）店子街店

　　位于宝鸡市宝十路17号，2004年8月开业，营业面积983平方米，

　　2007年营业收入652万元。

　　（8）群众路店

　　位于宝鸡市群众路214号，2004年11月开业，营业面积575平方米，

　　2007年营业收入607万元。

　　（9）烽火店

　　位于宝鸡市清姜路72号，2005年1月开业，营业面积2890平方米，

　　2007年营业收入2471万元。

　　（10）公园路二店

　　位于宝鸡市公园路96号，2005年4月开业，营业面积3045平方米，

　　2007年营业收入2712万元。

　　（11）姜谭路店

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　位于宝鸡市姜谭路中段，2007年4月开业，营业面积4600平方米，

　　2007年营业收入1262万元。

　　（12）教育西路店

　　位于宝鸡市宝光路45号，2007年6月开业，营业面积1833平方米，

　　2007年营业收入384万元。

　　（13）陈仓区店

　　位于宝鸡市陈仓区西环南段，2004年12月开业，营业面积7153平方米，2007年营业收入4042万元。

　　（14）眉县店

　　位于眉县平阳街中段，2002年11月开业，营业面积936平方米，2007

　　年营业收入1368万元。

　　（15）凤县店

　　位于凤县双石铺镇新民街16号，2004年6月开业，营业面积1090

　　平方米，2007年营业收入1388万元。

　　（16）蔡家坡店

　　位于宝鸡市蔡家坡西三路大十字东侧，2005年1月开业，营业面积

　　4301平方米，2007年营业收入1708万元。

　　（17）岐山店

　　位于岐山县城东关十字，2004年8月开业，营业面积3715平方米，

　　2007年营业收入1480万元。

　　（18）凤翔店

　　位于凤翔县城关镇东大街，2004年9月重新装修开业，营业面积2105

　　平方米，2007年营业收入2117万元。

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　（19）陇县店

　　位于陇县尚德路3号，2007年12月开业，营业面积1500平方米。

　　（20）兴平店

　　位于兴平市县门街西路62号，2005年6月开业，营业面积2722平方米，2007年营业收入1946万元。

　　（21）天水大众路店

　　位于天水市秦州区大众中路，2004年8月开业，营业面积1523平方米，2007年营业收入1564万元。

　　（22）天水北道区店

　　位于天水市麦积区商埠路步行街金都商城二楼，2004年12月开业，营业面积2663平方米，2007年营业收入2151万元。

　　（23）天水迎宾路店

　　位于天水市秦州区迎宾路，2004年12月开业，营业面积3000平方米，2007年营业收入2008万元。

　　（24）天水四店

　　位于天水市天禧苑蔬菜市场院内，2005年8月开业，营业面积632

　　平方米，2007年营业收入325万元。

　　（25）天水伯阳西路店

　　位于天水市麦积区石佛路，2007年9月开业，营业面积735平方米，

　　2007年营业收入133万元。

　　（26）西关店

　　位于宝鸡市金台区中山路78#，2008年8月16日开业，营业面积

　　2500平方米。

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　（27）眉县二店

　　位于眉县美阳街中段81号，2008年8月13日开业，营业面积3700

　　平方米。

　　（28）天水新华路店

　　位于天水市新华路91号，2008年4月30日开业，营业面积680平方米。

　　3、资产、财务状况

　　宝鸡商业公司经信永中和会计师事务所有限公司审计后的评估基准

　　日及前两年财务状况见下表：

　　宝鸡商业公司资产、财务状况表

　　单位：人民币万元

　　项目名称2006年2007年2008年1-9月

　　总资产38,098.9543,017.5257,603.01

　　总负债32,339.6734,999.3348,290.68

　　净资产5,759.288,018.199,312.33

　　营业收入52,892.1461,174.1758,742.93

　　营业利润91.65781.311,078.72

　　利润总额117.59286.35663.44

　　净利润117.59286.35587.34

　　三、评估目的

　　宝商集团拟将所拥有的宝鸡商业公司100%的股权（拟置出资产），与海航商业控股有限公司持有的海南航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司、宜昌三峡机场航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司、北京新华空港航空食品有限公司等6家公司的股权（拟置入资产）进行资产置换。本公司接受宝商集团的

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　委托，对该经济行为所涉及的宝鸡商业公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供评估基准日公允价值参考依据。

　　本项目经济行为的依据是：《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

　　四、评估对象和评估范围

　　本项目评估对象为宝鸡商业公司股东全部权益价值。

　　评估范围为宝鸡商业公司的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产291,238,239.74元，长期股权投资45,878,400.00元，固定资产（房屋建筑物、机器设备、车辆）账面原值216,872,911.33元，账面净值

　　144,196,367.17元，在建工程29,781,720.07元，固定资产清理395,642.04

　　元，无形资产-土地使用权28,488,189.27元，长期待摊费用36,051,591.81

　　元，资产总计576,030,150.10元；流动负债476,207,346.00元，非流动负债6,699,459.09元，负债总计482,906,805.09元；净资产93,123,345.01

　　元。

　　五、价值类型和定义

　　本项目价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　六、评估基准日

　　宝商集团为了加快资产置换工作的进程，同时考虑到评估基准日尽

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2008年9月30日。

　　资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　评估基准日确定为月末，能比较完整准确地反映宝鸡商业公司的整体情况，有利于宝鸡商业公司进行资产清查。

　　七、评估依据

　　在本次资产评估工作中，评估人员主要遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据、取价依据和参考资料有：

　　（一）主要法律法规

　　1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；

　　2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）；

　　3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

　　4、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发1992第36号）；

　　5、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字

　　199991号）；

　　6、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发2001102号）；

　　7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令）；

　　8、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权2006274号）；

　　9、《中华人民共和国证券法》；

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　　宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告

　　10、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第

　　53号）；

　　11、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年主席令第29号）;

　　12、《中华人民共和国国家土地管理法》（1998年主席令第8号）。

　　（二）资产评估准则、规范

　　1、《资产评估准则——基本准则》及《资产评估职业道德准则——基

　　本准则》（财企200420号）；

　　2、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——不动产》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估价值类型指导意见》（中评协2007189号）；

　　3、《企业价值评估指导意见》（中评协2004134号）；

　　4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

　　200318号）；

　　5、中华人民共和国国家标准GB／T50291-1999《房地产估价规范》；

　　6、中华人民共和国国家标准GB／T50291-1999《土地估价规程》。

　　（三）经济行为文件

　　1、《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》；

　　2、《资产评估业务约定书》。

　　（四）重大合同协议、产权证明文件

　　1、宝鸡商业公司企业法人营业执照

　　2、宝鸡商业公司评估基准日审计后资产负债表；

　　3、宝鸡商业公司土地使用权证、车辆行驶证、房屋所有权证；

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　　4、宝鸡商业公司重大资产的原始发票、合同、协议、有关会计凭证等；

　　5、宝鸡商业公司设备购置合同、工程竣工决算资料；

　　6、有关资产产权情况的说明。

　　（五）采用的取价标准、参考资料及其他

　　1、1999年《陕西省建筑工程综合概预算定额》、2001年《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》及配套使用的取费标准和调价文件；

　　2、《陕西省工程建设其它费用定额》（陕西省计委陕计设计1999091

　　号；

　　3、《陕西建设工程材料信息价》（陕西省建筑经济定额办公室）；

　　4、类似工程预、决算资料和工程造价指标；

　　3、宝鸡商业公司提供的工程予（决）算资料和工程造价指标及有关资料；

　　4、《2008年中国机电产品报价手册》机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心，机械工业出版社

　　5、《全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心、国家统计局城市社会经济调查总队，机械工业出版社；

　　6、《原材料及工业品价格及价格指数信息》北京国联价格信息中心；

　　7、《全国办公设备及家用电器报价》北京国联价格信息中心；

　　8、《wind资讯》数据终端（上海万得信息技术有限公司）；

　　9、慧聪广告商情、黑马汽车报价等价格资料；

　　10、估价人员现场勘察、调查、收集的相关资料。

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　　八、评估方法

　　本次评估是为宝商集团拟置换宝鸡商业公司100%的股权提供价值参考意见，评估对象为宝鸡商业公司的股东全部权益价值。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，上市公司重大重组涉及的资产原则上需采用两种以上评估方法进行评估和验证。

　　企业价值评估方法包括成本法、收益法和市场法等。使用市场法评估必须具备以下四个条件：1、有一个充分发展、活跃的资本市场；2、在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；3、能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。由于目前我国市场化、信息化程度不高，类似企业的股权交易案例很难寻找，不具备上述条件，因此不宜采用市场法评估。

　　本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，宝鸡商业公司维持现有生产和经营方式，或在不改变现有经营方式的前提下，被评估资产在今后生产经营中仍将维持其现有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用成本法和收益法对宝鸡商业公司的股东全部权益价值进行评估，并根据分析判断确定最终评估结论。

　　（一）成本法

　　1、企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　2、不论资产的历史成本和历史收益状况如何，都可以根据其现行交

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　　易、出售条件或者未来收益的折现值，或者现行购买、建造成本确定该项资产的现行公允价格。成本法就是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。

　　因此本项目对存货、机器设备、在建工程等实物类资产评估主要采用重置成本法，对房屋建筑物分别采用收益法及成本法，对土地使用权分别采用基准地价系数修正法、收益法及假设开发法，对债权、债务主要采用询证、查账核实的方法分别进行评估。

　　（二）收益法

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　本次选用现金流折现方法（DCF模型），基本思路是通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

　　1、基本公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值

　　付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

　　其中：经营性资产价值公式为

　　t=n

　　t

　　P=∑Rt/(1+r)+P/(1+r)n

　　n

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　　t=1

　　式中：

　　P为经营性资产价值；

　　r为折现率；

　　t为预测年度；

　　Rt为第t年净现金流量;

　　Pn为第n年后的连续价值；

　　n为预测第末年；

　　2、估算企业现金流

　　根据本次选取的评估模型，净现金流量是企业经营活动产生的现金流量。

　　(预测期内每年)净现金流量营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)－所得税+折旧及摊销+利息费用－资本性支出－营运资金追加额。

　　连续价值：

　　收益期为永续，连续价值Pn=Rn+1/r。

　　Rn+1按预测末年现金流调整确定。

　　3、现金流量的持续年数

　　现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

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　　根据宝鸡商业公司的经营情况及本次评估目的，对2008年10月至

　　2013年采用详细预测，以后年度的生产经营按2013年水平考虑。

　　4、折现率

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　D：债务的市场成本；

　　E：权益的市场成本；

　　T：企业所得税率；

　　其中：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc

　　式中：Rf：目前的无风险报酬率

　　β：企业所在行业的系统风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　九、评估程序实施过程和情况

　　本公司自接受委托至完成评估工作并提交资产评估报告，评估过程分为以下阶段：

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　　（一）确定评估业务基本事项

　　本公司接洽项目的有关人员，在接受资产业务委托之前，采取与相关当事方讨论、阅读基础资料、进行必要初步调查等方式，共同明确资产评估业务基本事项，包括：

　　1、资产占有方基本情况；

　　2、资产评估目的；

　　3、评估对象基本情况；

　　4、价值类型及定义；

　　5、资产评估基准日；

　　6、资产评估限制条件和重要假设；

　　7、其他需要明确的重要事项。

　　（二）接受委托

　　在确定评估业务基本事项基础上接受委托，明确了评估目的、评估对象、评估基准日、出具资产评估报告的时间、资产评估报告的使用范围及资产评估的收费等资产评估业务约定书中的主要事项。

　　（三）编制资产评估计划

　　评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。本公司分别派出专门的机器设备评估人员、建筑物评估人员和流动资产及负债评估人员执行本次评估工作。

　　（四）现场调查

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　　现场调查是核实检测评估对象、了解评估环境、掌握评估对象动态的唯一途径和不可省略的环节。本项目评估人员根据《资产评估准则》及《资产评估操作规范意见》（试行）对评估程序和操作的规定，对宝鸡商业公司填报的资产清查申报表进行审核、鉴别和现场勘察。通过了解评估环境，掌握了评估对象的现实状态。

　　（五）收集资产评估资料

　　根据委估资产的实际状况和特点，通过多种途径询价，收集生产厂家报价、近期公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上的有关信息、定额标准、取费标准和有关调价文件、企业适用的税种、税率及享受的税收优惠政策等评估依据，以保证资产评估业务质量。

　　（六）评定估算

　　成本法

　　各类资产的评估方法简述如下：

　　1、流动资产的评估

　　（1）货币资金

　　1）现金：通过对现金进行实地盘点，分币种填写现金盘点表，并根据现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以清查核实后的金额确定为评估值。

　　2）银行存款：通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，对未达账项，核查未达账项形成原因。对未达账项发生时间短，并且在评估现场清查核实时已实现了收付，不影响评估净

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　　资产，在评估时不予调整。对发生时间较长的未达账项，本次审计已调整到往来款项。银行存款以调整后账面值确定为评估值。

　　（2）应收款项、其他应收款

　　对应收款项的评估，评估人员首先是在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其次，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，确定评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对纳入评估范围各债务单位的了解及账龄分析，测算不同帐龄的应收帐款以前年度实际发生坏账的比例，并结合专业判断等综合确定，账龄1

　　年以内(含1年)为0，账龄1~2年(含2年)为20%，账龄2~3年(含3年)为50%，账龄3~5年(含5年)为70%，5年以上为100%。企业计提的坏账准备评估值为零。

　　（3）预付账款

　　评估人员查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，宝鸡商业公司预付账款的账龄均在1年以内，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务或货物等情况，以调整后账面值确定评估值。

　　（4）存货

　　1）库存商品

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　　库存商品均为宝鸡商业公司下属的百货店及家美佳连锁超市外购的商品，具有品种杂、数量多的特点。评估人员通过现场盘点发现家美佳连锁超市中冲饮课、休闲课、蔬果课、鱼肉课、熟食加工课及调味课的商品有毁坏丢失的情况，本次评估对毁坏的商品按可变现净值确定评估值。

　　其他均为正常销售的库存商品，评估值计算公式：

　　评估值=某产品核实后的数量×该产品基准日不含税单价×1-销售费用率－销售税金费用率-所得税率-销售净利率×r

　　产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入

　　销售及其他费用率=产品销售及其他费用/产品销售收入

　　销售所得税率=所得税/产品销售收入

　　销售净利率=净利润/产品销售收入

　　其中r：畅销产品为0，平销产品为40%-60%，勉强可销售的产品为

　　100%。

　　2）在用低值易耗品

　　在用低值易耗品主要包括办公桌椅、资料柜、沙发、写字台等办公用品，宝鸡商业公司采用五五摊销法进行财务核算。本次评估对在用低值易耗品的使用状况进行了勘察和技术鉴定，依据各类在用低值易耗品在基准

　　日的重置价值乘以成新率确定评估值。

　　2、长期股权投资的评估

　　评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行

　　了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

　　对于持股比例在20%以下非控股的长期股权投资，根据被投资企业

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　　基准日的账面净资产乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。

　　3、房屋建筑物类资产的评估

　　以被评估资产继续使用为前提，根据不同的评估对象和取得的评估依据及资料，对评估范围内的宝鸡商业公司营业大楼采用收益法确定其评估值，对其他建（构）筑物采用重置成本法确定其评估值。收益法收益法是收益还原法的简称，是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。（1）计算公式为：V=P×1-1/(1+R)N/RV——房地产价格P——房地产年纯收益R——房地产收益还原率N——房地产收益使用年限（2）估价技术思路①确定年毛收入收集附近区域类似房地产确定其租金水平、出租率等确定其年毛收入。②确定年成本费用出租房产一般会发生维修费、管理费、保险费以及相关的税费。Ⅰ、维修费的确定维修费主要指对建筑物及相关设施设备、装修定期检查、修缮以保障____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-28-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告建筑物的正常使用功能及承租方正常使用发生相关费用，维修费率一般取重置成本的1%-2%。维修费=重置成本×维修费费率Ⅱ、管理费的确定管理费主要指估价对象正常租赁经营所需的日常管理费用，一般取毛收入的2%-5%。管理费=年租金×管理费费率III、保险费保险费主要指对防止估价对象发生意外造成财产损失而向保险公司投保发生的财产保险费用，一般取重置成本的0.1%-0.2%。保险费=重置成本×保险费费率IV、相关税金的确定相关税费=年租金×税费费率因租赁行为应由出租方承担相关税费，因此出租方收取的租金价格当中应包括因出租行为应缴纳的相关税费。因租赁行为应由出租方缴纳的相关税费根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，出租资产业务，出租方应纳税额为租金收入的5％；根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，应按营业税的7％缴纳城建税；根据地方税务部门规定，按流转税的3％缴纳教育费及附加。上述流转税费的综合税费率为5.5%。根据现行《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产出租的，应由产权所有人缴纳房产税，缴纳税额为按租金收入的12％。则：税费费率=12%+5.5%=17.5%③确定净收益；净收益：应当对未来收益和风险进行客观、合理的预期。____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-29-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告净收益=毛收入-维修费-管理费-保险费-相关税金④确定收益还原率房地产的收益还原率又叫基准收益率，基准收益率＝（1+无风险报酬率）×（1+风险贴补率）-1；近似考虑成：基准收益率＝无风险报酬率+风险贴补率+通货膨胀率。⑤收益期限n的确定收益期限：土地使用权与建筑物经济寿命年限或法定年限对不动产收益期限的影响。建筑物剩余经济寿命期限与土地使用权剩余期限（1）同时结束；（2）建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束；（3）建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束。针对建筑物所有权和土地使用权的价值而言建筑物剩余经济寿命早于土地使用权剩余期限结束：不动产的价值＝以建筑物剩余经济寿命为收益期限计算的不动产价值＋建筑物剩余经济寿命结束后的剩余期限土地使用权在评估基准日的价值。建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束1、土地使用权出让合同中未约定不可续期不动产的价值＝以土地使用权剩余期限为收益期限计算的不动产价值＋土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值算到评估基准日时的价值。2、土地使用权出让合同已约定不可续期以土地使用权剩余期限为房地产的收益期限，选用相应的收益期限为____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-30-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告有限年的公式计算不动产的价值。重置成本法重置成本法是根据评估对象所在区域各种结构房屋建筑物及构筑物和井巷工程的社会平均成本、前期费用、管理费用、资金成本来计算评估对象价值的一种方法。（1）重置成本的确定重置成本由建安工程费、前期及其他费用、管理费和资金成本等组成，计算公式如下：重置成本=建安工程费+前期及其他费用+管理费+资金成本①建安工程费本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费（含结构及装修）、给排水、采暖、电气（工业及民用配电线路、照明）等工程的组成价值。建安工程费的确定根据房屋建筑物和构筑物实际工程量，按照现行建筑工程综合概预算定额和费用定额进行计算。②前期费用及其它费用前期费用及其它费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价以外的其它费用两个部分，其费用标准如表所示：前期及其他费用计算明细表计费基础备注序号项目按投资额按建筑面积(元/m2)1勘察设计费(民用)2.05建设部（2002）10号2工程监理费1.10建设部计价字（1992）479号____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-31-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告框架（1.8）3工程质量监督费陕价行发（2005）208号砖混（1.4）4市政设施配套费90陕价行发（2006）9号5新型墙体材料专项费用6陕政发（1998）60号6抗震设计审查费0.2陕价涉发（1993）69号框架（98）合计3.15砖混（97.6）③管理费根据投资规模的大小，按工程投资额的大小根据有关规定计取，取建安工程费、前期费用及其它费用之和的2.05%。④资金成本资金成本即建设期为工程建设所投入的资金贷款利息，本次评估采用的利息率按中国人民银行现行规定标准计算，即：一年至三年期7.29%，资金按均匀投入考虑。（2）成新率的确定建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%其中：年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%；现场勘察成新率评定项目标准分数评定分数1、地基基础25有结构2、承重构件25形3、非承重墙15G4、屋面20损5、楼地面15耗装饰小计：G=(1+2+3+4+5)/100*权重（70%）6、门窗25S7、内外粉刷60____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-32-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告8、其他15小计：S=(6+7+8)/100*权重（20%）设备9、水卫3010、采暖通风30B11、配电照明40小计：B=(9+10+11)/100*权重（10%）无形损经济性贬值耗X功能性贬值勘查评定合计分数AA=(G+S+B)*100%年限法评定CC=尚可使用年限/理论耐用年限*100%（3）评估值的计算公式为：建（构）筑物评估值=重置成本价×成新率4、设备类资产的评估根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为参考，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过估算被评估机器设备的重置成本和各种贬值，用重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法，是机器设备评估中最常用的方法之一。公式一：Ｐ＝Ｒc－Ｄp－Ｄf－Ｄe式中：Ｐ—评估值Ｒc—重置价值Ｄp—实体性贬值Ｄf—功能性贬值Ｄe—经济性贬值或公式二：Ｐ＝Ｒc×K式中：K—成新率本次机器设备评估由于重置价值的确定尽量采用更新重置成本，在____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-33-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告采用更新重置成本后，功能性贬值为零；在持续经营假设及本次评估目的限定，不考虑经济性贬值因素。所以重置成本法公式采用公式二，即：评估值＝重置全价×成新率1、重置全价的确定设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用综合确定，包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等。重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+资金成本。（1）购置价主要通过向生产厂家询价、参照《2008年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。（2）运杂费以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离以及重量和体积的不同，按不同运杂费率计取。（3）安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，依据《全国统一安装工程预算定额》及配套的取费标准计取。（4）工程建设其它费用其主要内容包括：建设单位管理费、工程设计费、工程监理费等，按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。（5）资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-34-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。（6）运输车辆重置价的确定根据当地车辆市场信息及相关价格资料，确定评估基准日期车辆现行含税购置价，在此基础上，依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条理》及相关文件，考虑车辆购置税及新车上户等手续费。公式：重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费（7）电子设备重置全价根据陕西省市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价。2、成新率的确定（1）机器设备成新率的确定机器设备的成新率，是以评估人员现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合使用年限和经济使用寿命年限综合评定。在综合评定时，分别计算理论成新率（N1）和现场勘察成新率（N2），并采用加权平均法，确定其综合成新率（N）公式：N=N1×40%+N2×60%依据机器设备的已使用年限，并依据评估规范确定的不同类型设备的经济使用寿命，并根据现场勘察情况和设备的大修周期确定超过经济使用寿命年限或尚可使用年限，计算其成新率。①、对于正常使用的设备计算公式：N1=1-（已使用年限÷经济使用寿命年限）×100%②、对于超规定使用年限的设备：____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-35-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告N1=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%现场勘察成新率（N2）的确定：通过评估人员现场勘察设备的现状及查阅有关运行、修理、设备管理等资料，并对设备各主要组成部分进行查看和调查，采用现场打分的办法，确定成新率（N2）。（2）车辆成新率的确定：依据国经贸经1997456号文《关于发布（汽车报废标准）的通知》及2000年12月18日国经贸资源20001202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，确定其成新率。公式：成新率=MIN（使用年限成新率、行驶里程成新率）+A式中：使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定使用年限）×100%行驶里程成新率=（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%A—车辆特殊情况调整系数（3）电子设备成新率成新率=（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100%超过经济使用年限的电子设备，根据具体情况按最低成新率不低于15%或按报废资产评估。3、评估值的确定评估值=重置全价×成新率5、在建工程的评估在建工程的评估采用重置成本法。（1）重置全价的确定____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-36-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工作量所需发生的全部费用确定重置价值。（2）评估值的计算当在建工程明显存在严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，评估值的计算为在建工程重置全价扣除贬值因素。对工程在建时间较短的项目，不考虑贬值因素，评估值为在建工程重置全价。6、无形资产评估本次评估的估价对象为宝鸡商业公司使用的五宗国有出让土地，土地登记的具体状况见下表：估价期证载土四至土地证宗地土地使用权日土地地面积编号位置用途类型东南西北使用者(M2)宝市国用宝商集团经二路派作价入家美佳（2008)字第宝鸡商业经二路114号商业3447.2新民一巷出所、宝经二路股超市180号经营公司鸡饭店宝市国用宝商集团商业、天下汇百新民三新世纪购（2008)字第宝鸡商业经二路134号2525.6出让新民巷住宅货大楼巷物中心181号经营公司宝市国用宝商集团（2008)字第宝鸡商业马营路南商业27195出让街坊路街坊路跃进路金台大道245号经营公司宝市国用宝商集团金台五交（2008)字第宝鸡商业群众路214号商业687.7出让百货公司群众路夹道化公司182号经营公司凤国用宝商集团凤翔县（2008)字第宝鸡商业县城东湖路口商业1333出让凤翔中学凤翔东湖竟存中学政府057号经营公司（1）估价方法的选择按照《城镇土地估价规程》的要求和宝鸡市房地产市场发育状况,结合估价对象的具体特点、估价目的等情况,选择适当的估价方法。经过比较分析,待估宗地一、三、四选用基准地价法和收益法进行评估；待估宗地二由于至评估基准日地上为空地，因此选用基准地价法和假设开发法进____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-37-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告行评估。采取基准地价修正法的理由：1）宝鸡市已出台了《宝鸡市国有土地级别和基准地价》，待估宗地所处土地级别明确;2）宝鸡市已有基准地价修正体系，进行基准地价修正较为便利;3）选用基准地价系修正法，可使宗地评估价格与整体地价水平保持一致。采取收益法的理由：1）待估宗地地上建筑用于商业经营；2）待估宗地同区域内同等类别商业用房出租市场活跃，租金容易调查。采用假设开发法理由：1）待估宗地地上为空地；2）待估宗地同区域内同等类别商业用房市场售价、建安费用、相关税费明确，容易调查。基准地价系数修正法（1）基本原理基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。（2）《宝鸡市国有土地基准地价表》基准地价商业用地级别（元/平方米）一级1857____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-38-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告二级1350三级990四级675五级375（3）公式根据《宝鸡市基准地价修正体系》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：宗地地价=基准地价×A×B×C×（1+D+E）+F式中：A-土地使用年限修正系数B-期日修正系数C-容积率修正系数D-区位及宗地条件修正系数E-特殊因素修正系数F-开发程度修正值收益法（1）基本原理收益法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总合的一种方法。（2）公式V＝P/（R-r）×1-（1+r）NN/(1+R)V——土地价格P——土地年纯收益R——土地收益还原率N——土地收益使用年限____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-39-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告r——土地预期年上涨比例假设开发法(1)基本思路假设开发法是通过预测估价对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法。(2)计算公式待开发土地价值V=开发完成后的房地产折现至评估基准日价值P-折现至评估基准日开发成本A-折现至评估基准日管理费用B-折现至评估基准日销售税费C-买方应负担税费D。7、负债的评估评估时，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。收益法1、预测基础本次对企业未来现金流的预测是以宝鸡商业公司提供的前三年经营数据（宝鸡商场（集团）股份有限公司2006年度、2007年度、2008年9月30日拟置出资产审计报告）以及未来经营的预测数据为基础进行的，上述资料具体包括财务数据、市场调研报告以及企业提供的预测数据。2、预测期限和收益期的确定现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-40-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。根据宝鸡商业公司的经营情况及本次评估目的，对2009年至2013年采用详细预测，以后年度的生产经营按2013年水平考虑。3、营业收入的预测企业营业收入主要来源于经销收入、联销销入以及其他业务收入三部分。经销收入的主要来源是自营的超市部分、自营化妆品等，该等产品通过公司自行进货、自行销售的方式进行，化妆品部门位于经二路百货店地上一层，26家连锁超市分布于宝鸡地区、天水地区及咸阳地区。联销收入主要来源于各进驻商家，收取商家销售收入的提成比例。主要用于联营柜组是食品饮料、女装、男装、化妆、工艺饰品、皮革、体育用品、文化用品、家电、日用床品、儿童用品等。其他业务收入主要是门面出租的租金收入、商家进场费收入等供应商扣项收入。（1）经销收入企业经销收入主要来源于自营的超市收入，该部分收入占经销收入总额的95%以上。其余5%的收入来源于百货店自营化妆品的销售收入。根据企业未来发展规划，企业将在2009年以后本着做大做强自营超市，逐渐退出百货店的自营业务。（2）联销收入从企业成立以来的经营策略来看，先期为了开拓市场、培养购物环境，企业对商家的引进也未有严格的限制。随着市场的完善，企业逐渐走向正规，利润最大化也成为企业发展的目标，为此企业推出对进驻的商家进行考核制度，逐渐淘汰经营较差、收入分成较少的商家，从而腾出营业面积____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-41-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告引进优质的商家。近年来，随着宝鸡市经济的发展，人民生活水平的提高，消费能力的增长，国内一些知名零售商家也逐渐进入，当前宝鸡市商业市场竞争激烈。为此，宝鸡商业公司根据对宝鸡市消费市场的调研及商场所处位置，考虑在完善对周围消费人群服务的同时，逐渐将企业定位于以超市连锁销售为主，百货店门面出租为辅的经营方式，以实现公司利润的最大化。同时，企业通过宣传、促销等手段，投入一定的费用，逐渐提升“宝商”品牌在当地的协同效应，在提升企业知名度的情况下，也使进驻的商家获得不菲的收益，同时提升了企业的总体收入。（3）其他业务收入受国际金融危机及我国经济增长放缓等因素的影响，预计企业未来几年的房屋出租收入不会有太大变化。商家进场费收入，随着进驻商家的逐渐稳定，该部分的收入呈现下降趋势，预计未来几年将按每年3%的比例递减。对于其他零星收入，经分析均与营业收入有一定关联性，故按前三年各项收入占营业收入的平均比例测算。4、营业成本预测列入营业成本的主要是与经销收入、联销收入相关的各部门发生的营业成本，分为经销成本和联销成本两类。经销成本是企业自主经销的超市产品的进货成本，主要是与居民日常生活相关的必需品，根据调查，2008年以后基本将维持目前77.5%的成本收入比。联销成本是企业与各进驻商家所签订的需支付的分成收入。由于历年来企业与进驻商家对成本分成比例的不断磨合，目前所实行的比例基本上是能够保证双方实行共赢的情况下所设定的，预计未来几年该比例不会有____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-42-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告太大的变化。5、营业税金及附加预测宝鸡商业公司目前主要缴纳的税项有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加等。其中增值税按产品销售增值额的17%、13%计缴，营业税按租赁收入的5%计缴，消费税按需缴商品销售收入的5%计缴，城市维护建设税按应缴增值税、营业税、消费税税额的7%计缴，教育费附加按应缴增值税、营业税、消费税税额的3%计缴。6、销售费用预测按签订的有关协议及分析以前年度实际发生的费用情况进行测算。7、管理费用将以前年度发生的费用分为偶发性项目、变动项目和固定项目进行分别分析测算。8、营业外收支预测营业外收支中的主营业务以外发生的罚款、损失、固定资产清理支出等，为不可预知收支，本次预测不予以计算。9、所得税依照税法规定来确定。10、折旧及摊销的预测按照宝鸡商业公司折旧及摊销情况分析确定。11、追加资本的预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产能力扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-43-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告及持续经营所必须的资产更新等。本次所定义的追加资本=资产更新投资+营运资金增加额资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新追加资本在分析了宝鸡商业公司资产投资计划、资金营运情况后确定。12、企业现金流的确定(预测期内每年)净现金流量营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)－所得税+折旧及摊销+利息费用－资本性支出－营运资金追加额。13、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金，本次在分析了宝鸡商业公司正常运营所需货币资金的基础上确定。14、非营业性资产价值的确定非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，此类资产主要分为四大类，一是公安局、派出所、法院等“企业办政府”的资产，二是幼儿园、学校、医院、职工住宅等“企业办社会”的资产；三是流动资产和负债中除正常营运外的资产，如其他应收、应付款中非为营运资金的资产；四是资产负债表中不产生或未预测收益的其他资产和负债。15、付息负债的确定本次确定长、短期付息债务是依据以下原则：短期付息债务包括：短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-44-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告及其他应付款等。长期付息债务包括：长期借款、应付债券、长期应付款等。16、折现率的确定折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)ed式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；D：债务的市场成本；E：权益的市场成本；T：企业所得税率；17、股东全部权益价值的计算过程股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产＋长期股权投资价值（七）内部审核和与委托方、被评估企业进行沟通该项工作分为三个阶段：第一阶段为各组完成评估初步结果后，本公司成立了5人专家审核小组，于2008年11月10日至11月20日分别对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给相关各方进行了审核；第二阶段为11月21日至31日，完成本公司专业审核的修改完善工作后，报本公司进行复审，将复审后的结果与其他中介机构最终对接；第三阶段为12月1至12月20日，本公司和宝鸡商业公司再次组织人员____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-45-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告对评估报告和明细表进行了审核，并对审核结果进行修订后，将评估结果向宝鸡商业公司管理层进行了沟通。（八）提交报告在上述工作完成后，项目负责人编写资产评估报告书，本公司按审核程序对报告做全面的复核审查后，向委托方提交资产评估报告书。十、评估假设和限制条件由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师进行价值判断是必须的。本评估项目分为基本假设和特定假设及限定条件，分述如下：（一）前提假设1、前提假设（1）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；（2）持续经营假设：假设真爱产业未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力；现有资产将被用来产生未来现金流并且不会被变卖；企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于资产更新。____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-46-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告2、基本假设（1）宝鸡商业公司所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化；（2）宝鸡商业公司所在地区的社会经济环境无重大变化；（3）宝鸡商业公司所处行业大环境、基本政策无重大变化；（4）宝鸡商业公司的经营是有序、平稳发展的；（5）宝鸡商业公司于基准日所执行的税率、会计政策在未来预测年度内无重大变化。3、具体假设（1）宝鸡商业公司核心人员的管理水平、能力及复制、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势；（2）在预测期内，宝鸡商业公司不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；（3）未来宝鸡商业公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；（4）假设宝鸡商业公司经营目前已取得的由相关监管部门批准营业场卫生、消防检查方面的批准文件，在未来文件有效期到期后可以顺利获得或更新；（5）无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。4、特别假设宝鸡商业公司的部分经营场所为租赁，假设在租赁期内不存在有出租方单方面撤销租赁合同或改变租金等情况存在，即宝鸡商业公司与出租方按出租合同约定完全履行合同；租赁期届满后，在租赁双方依法履行合____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-47-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告同的情况下，宝鸡商业公司可继续以租赁方式取得物业的使用权持续经营。（二）限制条件1、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，不得应用于其他用途。2、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。十一、评估结论实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开市场假设前提下，宝鸡商业公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果如下：（一）成本法初步评估结果宝鸡商业公司股东全部权益价值在评估基准日的初步评估结果：总资产评估值67,786.45万元，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元。详细情况见下表：资产评估结果汇总表评估基准日：2008年9月30日单位：人民币万元项目账面净值调整后账面净值评估价值增减值增减率%流动资产29,123.8229,123.8229,058.92-64.90-0.22长期股权投资4,587.844,587.844,639.4451.601.12固定资产14,419.6414,419.6420,012.105,592.4638.78其中：建筑物10,694.7810,694.7817,031.506,336.7259.25设备3,724.863,724.862,980.60-744.26-19.98在建工程2,978.172,978.172,978.17固定资产清理39.5639.5639.56____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-48-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告无形资产2,848.822,848.827,453.104,604.28161.62长期待摊费用3,605.163,605.163,605.16资产总计57,603.0157,603.0167,786.4510,183.4417.68流动负债47,620.7347,620.7347,620.73非流动负债669.95669.95669.95负债总计48,290.6848,290.6848,290.68净资产9,312.339,312.3319,495.7710,183.44109.35（二）收益法初步评估结果宝鸡商业公司股东全部权益价值在评估基准日的初步评估结果为人民币壹亿玖仟叁佰叁拾陆万零叁佰元（小写19,336.03万元）。（三）对评估结果的判断和选择本项目收益法的股东全部权益价值评估值比成本法低159.74万元，差异率为0.83%。此次在收益法的评估过程中，企业的主要历史财务数据所反映的趋势性不强，波动性较大，为合理预测未来年度营业现金流带来了一定的难度，如以下部分财务数据：项目2006年2007年2008年1-9月营业收入52,892.1461,174.1758,742.93营业利润91.65781.311,078.72利润总额117.59286.35663.44净利润117.59286.35587.34数据来源：宝鸡商场（集团）股份有限公司2006年度、2007年度、2008年9月30日拟置出资产审计报告。以上数据反映出，企业历史的盈利能力不强。从2008年开始经营状况有所改善，本次预测以此为基础，对未来年度的预测从较乐观的角度来考____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-49-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告虑的。由于历史数据所反映的营业现金流的趋势性不强、稳定性不高，使得在未来预测过程中不确定性因素较多，从而影响评估结果的可靠性。另外，也考虑到两种方法的评估结果差异不大，因此基于上述情况，评估人员认为成本法的评估结果能够客观反映企业各项资产的市场价值，更符合此次评估目的。故此次评估取成本法的评估结果作为最终的评估结论。（四）评估结论根据上述分析，在企业持续经营及本报告所列示重要假设和限制条件下，宝鸡商业公司的股东全部权益价值为人民币壹亿玖仟肆佰玖拾伍万柒仟柒佰元（小写19,495.77万元）。十二、特别事项说明上述评估结论是在被评估资产持续使用和公开市场前提下，以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所及的有关事项：（一）产权截止评估基准日，房屋建筑物中的中山路超市为法院判决执行的房产尚未取得产权证书；群众路超市因涉及拆迁，房屋所有权证未过户至宝鸡商业公司名下。宝鸡商业公司已向本公司出具承诺书，承诺宝鸡商业公司拥有申报评估房屋建筑物的所有权。（二）勘查受限在清查核实过程中，对于敷设于地下的管道沟槽、排水沟渠和其它地____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-50-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告下隐蔽工程，因受其特点的限制，无法进行直接勘察、核实，本公司评估人员对这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技术人员了解和核实资产的实际使用状况和使用性能。（三）或有事项1、美菱货款纠纷案2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求宝商集团向其支付货款及逾期付款违约金。2008年4月25日，宝鸡市中级人民法院一审判决由宝商集团退还合肥美菱股份有限公司在其库存的所有冰箱及洗衣机，金额合计3,528,208.00元。宝商集团与合肥美菱股份有限公司均不服宝鸡市中级人民法院的判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。截止评估基准日，法院尚未判决。宝鸡商业公司根据一审判决本事项已累计计提预计负债3,528,208.00元，本项目按账面值列示为评估值。2、岐山租赁纠纷案经宝鸡市中级人民法院终审判决，宝商集团与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房屋租赁协议在协议租赁期内有效。2007年11月6日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求宝商集团支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。截止本报告出具日，法院尚未判决。2008年9月23日，岐山县人民法院作出一审判决：双方所签订房屋租赁合同解除；宝商集团向岐山旋力工贸有限责任公司支付房租、水电费共计425,968.10元，违约金70,272.00元。判决后双方均不服，提出上____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-51-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告诉，二审法院尚未作出判决。截止评估基准日，宝鸡商业公司对本事项已累计计提预计负债601,043.70元，本项目按账面值列示为评估值。3、依据宝鸡市政府制定的建设规划，宝鸡商业公司下设的群众路超市位于北首岭遗址建设的拆迁范围内，有可能在近期予以拆迁。本评估结论未考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。报告使用者在使用报告时应注意以上特别说明事项可能对评估结论产生的影响。十三、评估报告使用限制说明1、本项目评估师依据资产评估准则规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见；依据资产评估准则规定，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。2、评估报告成立的前提条件和假设条件：本评估结论是以被评估资产在持续使用假设和公开市场假设前提条件下，确定的被评估资产在评估基准日时点上的市场公允价值。3、按现行有关规定，本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期为2008年9月30日至2009年9月29日；超过一年此评估结果无效。4、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，报告书的全部或部分内容不得随意向他人提供或公开。____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-52-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告5、本报告评估范围及采用的有关资料、数据、权属证明文件均以委托方及资产占有方提供的数据、报表及有关资料为准。提供必要的资料并保证资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。十四、评估报告日本评估报告提交宝商集团的时间为二○○八年十二月三十日。十五、资产评估机构西安正衡资产评估有限责任公司法定代表人（签章）雷华锋注册资产评估师（签章）罗党利注册资产评估师（签章）龙安钢____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-53-宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业价值评估报告本评估报告书由西安正衡资产评估有限责任公司出具地址:西安市和平路108号佳腾大厦11楼邮编:710001电话:029-87515311传真:029-87511349____________________________________________________________________________________________________西安正衡资产评估有限责任公司-54- 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