广发证券股份有限公司
关于
西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受西安民生的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。
本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西安民生全体投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安民生董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西安民生的股东是否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西安民生的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西安民生董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
重大事项提示
1、西安民生本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成西安民生本次交易的前提条件。
2、根据信永中和出具的XYZH/2008A7004-3号宝商集团拟置出资产审计报告，宝鸡商业2007年度实现营业收入（备考数据）占西安民生同期营业收入
（合并口径）的比例达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3、西安民生本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100%的股权。本次交易股票发行价格为5.74元/股，参照西安民生第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日西安民生股票交易均价。
本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
4、2008年12月30日，西安民生第六届董事会第十四次会议审议并通过了西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司《关于非公开发行股份购买资产协议》。
5、宝鸡商业涉及的中山路店房产，系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商所有。根据2001宝渭法经初字第237号判决结果，宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司签署的相关协议有效。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。
为此，商业控股已出具承诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。
6、商业控股已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”
7、上市公司所处零售行业竞争激烈，网点分散，特别是随着近些年外资零售商的大举进入以及区域内零售商的发展，上市公司及标的资产所在区域竞争日益激烈。加之国际、国内经济环境发生变化，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。为此，西安民生将一方面优化网点布局，另一方面加强内部管理，将经济环境变化带来的不利变化降低到最低程度。
8、随着近几年经济的发展和市场的变化，房地产等物业价格不断上涨。本次交易标的除少量自有物业外，其他办公和商业用房均为租赁取得。由于门店选址对标的资产零售业务以及交易完成后上市公司零售业务具有重要影响，从而使得上市公司面临网点经营场所租金上涨的风险。同时，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对上市公司的持续经营带来不利影响。为此，西安民生将密切关注物业租赁市场变化，且尽可能签订长期的租赁合同，尽可能的降低经营场所租金上涨带来的风险。
9、本次交易基准日前，宝鸡商业所承租的若干土地和房屋没有相关权属证明。对此，商业控股承诺，宝鸡商业若因上述土地、房屋权属证明而产生经营损失，由商业控股承担相应的赔偿责任，该等承诺有效期自承诺出具日至租赁期满或者该等租赁的土地或房屋办理完毕相关权属证明时为止。
10、按照西安民生发展战略及公司现有网点布局，本次交易完成后，西安民生将逐步扩大市场范围，增加区域市场范围内的经营网点。在进入新的省份或市场区域开设经营网点的过程中，需要一定的时间了解和适应当地消费者的消费习惯和消费模式，因此，西安民生在新的市场范围开设经营网点的过程中，面临一定的不确定性，从而会给西安民生的经营发展带来一定的风险。西安民生将持续跟踪并加强对目标市场变化及其客户消费模式的研究力度，努力降低市场不确定
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告带来的风险。
11、西安民生控股股东商业控股持有晶众家乐61%的股权，晶众家乐经营范围为连锁超市。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，西安民生将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权注入西安民生”。
12、西安民生备考盈利预测结果是其管理层在最佳估计假设的基础上编制的，由于国际、国内经济环境发生变化，可能会对盈利预测的实现带来不利影响，对此，西安民生将加大市场营销管理和内部管理，努力降低经济环境变化对上市公司经营业绩带来的不利影响。
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告四、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例.......................37
五、本次发行对象和发行股份的锁定期及其承诺.........................38
六、过渡期安排.....................................................38
七、本次发行前后主要财务数据对比...................................38
八、本次发行前后股权结构对比.......................................38
第五节交易协议的主要内容及相关安排................................40
一、标的资产.......................................................40
二、标的资产购买对价及支付.........................................40
三、协议的生效和终止...............................................41
四、关于过渡期的约定...............................................41
五、交易的完成.....................................................41
六、人员整合.......................................................42
第六节独立财务顾问意见............................................43
一、主要假设.......................................................43
二、独立财务顾问意见...............................................43
第七节备查文件....................................................67
第八节备查地址....................................................69
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/西安民生指西安民生集团股份有限公司
宝商集团指宝鸡商场（集团）股份有限公司
海航集团指海航集团有限公司
商业控股指海航商业控股有限公司
宝鸡商业/宝商集团拟置出资产指宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司
晶众家乐指陕西晶众家乐投资有限公司
世纪阳光指陕西汉中世纪阳光有限责任公司
标的资产/交易标的/购买资产指商业控股与宝商集团资产置换后取得
的商业类资产及其相应负债
本次交易指西安民生发行股份购买资产事宜
宝商集团以宝鸡商业100%股权与商业
控股持有的海南航食51%的股权、三亚
航食49%的股权、北京航食100%的股权、
宝商集团重大资产置换指
宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的
股权、甘肃航食51%的股权进行置换事
项
《重组报告书》指《西安民生集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》
本报告/本独立财务顾问报告指广发证券股份有限公司关于西安民生
集团股份有限公司发行股份购买资产
即关联交易之独立财务顾问报告
基准日/审计基准日/评估基准指2008年9月30日
日
广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所
信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司
西安正衡/评估机构指西安正衡资产评估有限责任公司
西安西格玛有限责任会计师事务所宝
西格玛/验资机构指
鸡分所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《西安民生集团股份有限公司公司章
程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
元指人民币元
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
西安民生本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成公司本次交易的前提条件。
西安民生拟发行3,396.4762万股股份购买商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业100%股权。交易完成后，将结束西安民生控股股东同时控股两家零售类上市公司的情形。本次交易不改变上市公司的主营业务，控股股东和实际控制人也不发生变更。
二、本次交易的背景和目的
经过多年的发展，西安民生确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点，以百货、超市、专业店为主要业态，以资产、资本运作为手段，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式。但由于西安民生和宝商集团同属海航集团实际控制，且均属于商业零售行业，因此存在潜在同业竞争，从而使得西安民生上述发展战略的实现受到严重制约。
2007年9月11日，西安民生原控股股东海航集团成立了海航商业控股有限公司。2008年4月1日，海航集团将持有的西安民生19.16%的股权和持有的宝商集团17.38%股权以增资的方式注入到商业控股，从而使得商业控股成为西安民生控股股东。按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，将其持有的商业资源进行整合，通过打造差别化的产业平台，以进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力。
综上，如果不对西安民生及宝商集团的商业资产进行整合，将严重妨碍两家公司的进一步发展，从而不符合上市公司广大股东利益，也不符合商业控股做大做强旗下商业资产的发展目标。为此，为彻底解决两家上市公司之间的潜在同业竞争，配合控股股东商业控股的商业资源整合计划，西安民生拟向商业控股发行
3,396.4762万股的股份，用于购买商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告宝鸡商业100%股权。
本次发行股份购买资产完成后，将消除宝商集团和西安民生的潜在同业竞争问题。西安民生资产规模将得到大幅提高，营业网点将从现有的4家增加至32
家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，不仅有利于公司做大做强，提升跨区域经营管理能力，也为提升西安民生品牌形象奠定良好基础。同时，本次交易也丰富了西安民生的经营业态，切合了西安民生原有发展战略，有利于西安民生从单一经营业态向多业态综合化方向发展。本次交易还有助于在一定程度上提升西安民生的盈利能力，增强西安民生的可持续发展能力。
本次交易不改变西安民生的实际控制关系。
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）西安民生的决策过程
2008年12月30日，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过如下决议：
（1）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（2）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产的议案》；
（3）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（4）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》；
（5）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（6）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
（7）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》；
（8）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于召开2009年第一次临
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告时股东大会的议案》。
（二）本次交易对象的决策过程
2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于同意签署宝商集团、西安民生整合相关协议的决议》。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需获得西安民生股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得商业控股股东的书面同意。
3、本次交易尚需获得中国证监会审核通过。
4、由于宝商集团重大资产置换构成公司本次交易的前提，因此本次交易方案尚需宝商集团重大资产置换方案获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易对方、交易标的基本情况
（一）本次交易对方情况简介
公司名称：海航商业控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：145,000万元
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：詹军道
营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日
企业法人营业执照注册号：110000010486453
税务登记证号：110113666902510
通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
邮政编码：101300
联系人：任涉
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告纺织品。（股权出资10亿元）。
（二）本次交易标的情况介绍
西安民生本次发行股份购买的资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100%股权。本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据。本次交易审计基准日和评估基准日均为2008年9月30日。
根据信永中和出具的XYZH/2008A7004-3号宝商集团拟置出资产审计报告，截至2008年9月30日，宝鸡商业总资产57,603.02万元、总负债48,290.68
万元，所有者权益9,312.33万元。
根据西安正衡出具的西正衡评报字2008161号评估报告，截至2008年9
月30日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值
48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。
五、本次交易构成关联交易和重大重组
鉴于，商业控股持有西安民生19.16%的股权，为西安民生控股股东，因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。西安民生将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定对相关议题进行表决，关联关系董事和关联股东将回避表决。
西安民生本次发行股份购买资产的交易价格为19,495.77万元。宝鸡商业
2007年度实现营业收入（备考数据）61,174.17万元，西安民生同期实现营业收入97,840.54万元（合并口径），宝鸡商业2007年度实现营业收入超过西安民生同期营业收入的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第二节本次交易有关各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司概况
公司名称：西安民生集团股份有限公司
英文名称：XI"ANMINSHENGGROUPCO.,LTD.
曾用名称：西安民生百货(集团)股份有限公司
注册地址：陕西省西安市解放路103号
办公地址：陕西省西安市解放路103号
证券简称：西安民生
证券代码：000564
法定代表人：詹军道
注册资本：27,034.7072万元
工商登记号：6101001400261
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：710005
公司网址：www.cnminsheng.com
电子信箱：mq_ma@minsheng
经营范围：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务,互联网信息服务增值电信业务。
主营业务：商业。
（二）西安民生设立及历次股本变动情况
1、西安民生设立情况
西安民生集团股份有限公司原名西安民生百货集团股份有限公司,其前身是成立于1959年的西安市民生百货商店,1992年5月8日,经陕西省西安市经济体
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告制改革委员会市体改字(1992)033号批准,由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人,采用募集设立方式成立股份公司,并于1992年8月8日,在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为22060335
的《企业法人营业执照》,注册资本为73,134,930元,注册地址为陕西省西安市
解放路103号。
1994年1月10日，经中国证监会证监发审字(1993)113号文件及深交所深交所审字(1994)第006号文批准，根据深证字(1994)第1号《上市通知书》通知，西安民生股票在深交所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”，股票编码“0564”。1994年3月28日,经股东大会通过和政府批准,西安民生名称变更为“西安民生集团股份有限公司”,并办理了工商变更登记。1996年6月,经批准股票简称更名为“西安民生”。
上市后西安民生股本结构如下：
股份类别股票数量（股）比例
非流通股51,554,93070.49
%其中：国有股30,131,79241.20
%发起人法人股3,003,1384.11
%定向法人股4,040,0005.52
%内部职工股14,380,00019.66
%流通股21,580,00029.51
%总股本73,134,930100.00
%2、历次股本变动情况
西安民生自1992年设立以来历次股本变动情况如下：
年度股本变动方案
1994年度（分红）定向法人股、个人股每10股送3股，国有股及发起人股每10股送2股派1元，总股
本变更为：81,420,242股
1994年度（配股）每10股配售3股，总股本变更为：105,846,315股
1995年度（分红）每10股送1股派1元(含税)，总股本变更为：116,430,946股
1995年度（配股）个人股东除可按每10股配3股的比例配股之外，还可按每10股配2股的比例受让国
家股东和法人股东出让的配股权。总股本变更为：134,711,644股
1996年度（分红）每10股送2股，总股本变更为：161,653,972股
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
1997年度（配股）以1996年末总股本161,653,972股为基数，每10股配售2.5股，配股价为每股4.30
元。社会公众股股东除按10:2.5的比例配售可流通股份外，还可按10:0.88的比例
配售国家股股东及发起人法人股东转让的配股权，配股权转让费为每股0.10元。配
股后总股本变更为：202,007,024股
2006年（股改）流通股东每10股转增5股，总股本变更为：270,347,072股
（三）股权分置改革相关承诺
西安民生股改实施时间为2006年3月14日，其相关承诺及履行情况如下：
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业
务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。
2、控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。
根据《海航商业控股有限公司简式权益变动报告书》（详见西安民生2008
年4月4日公告），商业控股将继续履行海航集团关于公司股改的承诺。
（四）业务构成及最近三年主营业务变化情况
项目2007年2006年2005年
营业收入97,840.5492,817.4587,223.37
商业零售业务收入93,627.0188,796.1585,863.64
商业零售业务收入占营
95.6995.6798.44
业收入百分比(%)
续前表
项目2007年2006年2005年
营业总成本76,721.6074,109.1271,518.61
商业零售业务成本76,376.4573,959.5271,518.61
商业零售业务成本占营
99.5599.80100
业总成本(%)
（五）公司重大重组情况
1、控股股东变更情况
2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，受让了西安民生股权，转让股份的数量为51,805,158股，占西安民生总股本的25.65%，该股权转让已于2004年3月11日办理完成了过
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告户手续。此次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团。
2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964股股权(占宝商集团总股份的17.38%)和西安民生51,805,158股股权(占西安民生总股份的19.16%)对商业控股增资。2008
年4月11日，相关股权过户手续办理完毕，商业控股成为西安民生控股股东，但西安民生实际控制关系未发生变更。
2、最近三年公司重大资产重组情况
近三年西安民生未有重大资产重组情况发生。
（六）西安民生最近三年主要财务数据
1、最近三年合并报表主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2008年9月302007年12月2006年12月2005年12月
项目
日31日31日31日
资产总额124,576.80118,759.41113,553.10110,406.46
负债总额63,729.6659,644.8054,180.1252,517.35
少数股东权益--13.4933.19
股东权益合计60,847.1659.114.6560,837.6557,889.11
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2008年1－9月2007年2006年度2005年度
营业收入81,460.1497,840.5488,796.1585,863.64
营业利润2,393.314,505.2714,266.992,654.25
利润总额2,364.464,189.603,581.892,546.53
净利润1,732.492,277.121,871.711,668.39
每股收益（元）0.06410.08420.06920.0826
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
2008年1－9
项目2007年2006年度2005年度
月
经营活动产生的现金流量净额12,162.9918,174.4211,059.6510,582.73
投资活动产生的现金流量净额-3,125.94-6,095.19-3,643.73-14,526.34
筹资活动产生的现金流量净额-3,460.43-13,028.35-4,079.95845.15
现金及现金等价物净增加额5,576.62-949.123,335.98-3,098.46
2、最近三年西安民生母公司主要财务数据
（1）母公司资产负债表主要财务数据
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元
2008年9月302007年12月2006年12月2005年12月
项目
日31日31日31日
资产总额124,576.80118,759.41115,594.96110,609.78
负债总额63,729.6659,644.7656,072.7352,753.86
股东权益60,847.1459,114.6559,522.5257,855.92
（2）母公司利润表主要财务数据
单位：万元
项目2008年1－9月2007年度2006年度2005年度
营业收入81,460.1494,558.3691,076.4683,853.30
营业利润2,393.314,591.504,346.253,059.71
利润总额2,364.46.4,320.234,235.372,294.97
净利润1,732.492,438.283,019.311,668.39
（3）母公司现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目20082007年度2006年度2005年度
经营活动产生的现金流量净额12,162.9915,730.6411,407.4510,323.78
投资活动产生的现金流量净额-3,125.94-4,474.07-3,643.73-14,526.34
筹资活动产生的现金流量净额-3,460.43-12,126.18-4,079.95844.09
现金及现金等价物净增加额5,576.62-869.613,683.77-3,358.46
（七）公司股本结构
截至2008年9月30日，西安民生的股本结构如下：
股份类别股票数量（股）比例(%)
有限售条件股份56,751,91020.99
无限售条件股份213,595,16279.01
总股本270,347,072100.00
（八）公司当前控股股东及实际控制人情况
2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964股股权(占宝商集团总股份的17.38%)和西安民生51,805,158股股权(占西安民生总股份的19.16%)对商业控股增资。
2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为西安民生控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。
控股股东及实际控制人介绍请参阅本节“二交易对方情况”介绍。
（九）上市公司前十大股东情况
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
截至2008年9月30日，西安民生前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质
海航商业控股有限公司51,805,15819.16限售流通A股
西安民生劳动服务公司4,756,9691.76A股流通股
励香野2,128,0580.79A股流通股
廖睿智1,667,1460.62A股流通股
李宗义1,126,7540.42A股流通股
环宇虹966,0810.36A股流通股
青岛瀚洋东盛贸易有限公司919,3000.34A股流通股
魏一凡803,6000.30A股流通股
谭亚辉744,2650.28A股流通股
市工行解放办643,5000.24限售流通A股
合计65,560,831124.27
二、交易对方情况
（一）商业控股基本情况
公司名称：海航商业控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：145,000万元
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：詹军道
营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日
企业法人营业执照注册号：110000010486453
税务登记证号：110113666902510
通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
邮政编码：101300
联系人：任涉
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资10亿元）。
（二）历史沿革
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
商业控股于2007年9月11日注册成立,注册资本为10,000万元，海航集团持有商业控股100%的股权。
2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008年4月
11日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12
亿元。
2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14.5亿元。
（三）股权结构图
海南航空股份有限公司工会委
65
%盛唐发展（洋浦）有限公司
50
%海南交管控股有限公司
70
%海口新城区建设开发有限公司
88.89
%海航集团有限公司
100
%海航商业控股有限公司
19.16
%西安民生集团股份有限公司
公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，
1993年2月10日成立；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
（四）参股、控股公司列表
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
1、参股、控股公司列表
序公司名称注册资本直接持股合计持股比主营业务
号（万元）比例（%）例（%）
1陕西汉中世纪阳光有限责任公司45006060百货零售业务
2陕西晶众家乐投资有限公司40006161超市业务
注：陕西晶众家乐投资有限公司于2008年12月9日，更名为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，下同。
2、持有其他上市公司、金融机构5%以上股权的情况
上市公司名称持有人持股数（万股）持股比例(%)
宝鸡商场（集团）股份有限公司海航商业控股有限公司4284.8017.38
（五）最近一年主要财务数据
1、资产负债表主要数据（母公司数）
单位：万元
项目2008年10月31日2007年12月31日
资产总额208,730.6414,003.21
负债总额63,457.174,004.51
少数股东权益－－
股东权益合计145,273.489,998．70
注：以上数据未经审计
2、利润表主要数据（母公司数）
单位：万元
项目2008年1－10月2007年度
营业收入810.000
营业利润4.37-1.30
利润总额4.37-1.30
净利润3.49-
注：以上数据未经审计
（六）历次注册资本变动情况
时间增资额注册资本
2007年9月010,000万元
2008年4月110,000万元120,000万元
2008年10月25,000万元145,000万元
（七）业务发展概况
海航商业控股有限公司于2007年9月11日成立，其经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。等。海航商业控股有限公司致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。
（八）其他需要说明的事项
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，商业控股持有西安民生5,180.52万股股份，占发行前总股本的19.16%，是西安民生控股股东。
2、向西安民生推荐的董事和高级管理人员的情况
本次交易完成后，商业控股将对西安民生董事会改组，但截至本报告签署日，尚无具体改组计划。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据商业控股出具的承诺函，商业控股及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
第三节本次交易标的基本情况
一、宝鸡商业概况
企业名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宝鸡市渭滨区经二路114号
办公地点：宝鸡市渭滨区经二路114号
法定代表人：高建平
注册资本：3000万
成立日期：2008年5月28日
营业执照号码：6103001002199
组织机构代码：67512212－9
税务登记证号码：610390675122129
经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶品、保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米面、生熟肉制品、现场制售面包、西点、糕点、面食、罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金首饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电气设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、汽车配件、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品、洗涤化妆品、文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁；摄影冲印服务。
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
历史沿革：2008年5月8日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。2008
年5月26日，宝商集团召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2008年5月15日，西格玛出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)001号），验证确认截至2008年5月15日，宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告合计人民币3000万元，股东以货币出资900万元，实物出资2100万元。实物出资已经西安正衡资产评估有限责任公司评估，并于2008年5月7日出具了西正衡评报字2008047号资产评估报告。
截至2008年9月26日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币3695.69
万元，其中超过其认缴的注册资本695.69万元已作为资本溢价计入资本公积；宝商集团本次出资的商业相关净资产已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字2008047号资产评估报告，评估基准日为
2007年12月31日，经评估后的净资产净值为19,581.49万元，出资人在此基础上确认的2008年7月31日净资产价值为5,388.33万元，均作为资本溢价计入资本公积。
2008年7月31日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止2007年7月31日，宝鸡商场投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及明细。
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
二、宝鸡商业股权结构
海南航空股份有限公司工会委员会
65
%盛唐发展（洋浦）有限公司
50
%海南交管控股有限公司
70
%海口新城区建设开发有限公司
88.89
%海航集团有限公司
100
%海航商业控股有限公司
17.38
%宝鸡商场（集团）股份有限公司
100
%宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
三、标的资产近三年业务发展状况及最近两年一期的主要财务指标
（一）近三年业务发展状况
宝鸡商业成立于2008年5月，系宝商集团以商业类资产出资成立的法人独资公司。宝鸡商业现有28家经营网点，其中，百货店2家，连锁超市26家。最近三年来，宝商集团用于出资成立宝鸡商业的商业资产稳步发展，百货店业务经营稳定，连锁超市网点逐步增加，区域市场占有率不断提升，经营业绩逐步改善。
报告期前五名客户和供应商情况
1、标的资产最近两年一期前五名客户情况
单位：元
2006年2007年2008年1－9月
序号销售金额占销售比例%销售金额占销售比例%销售金额占销售比例
%179,987.500.014675,009.000.011999,999.690.0167
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
278,325.000.014374,160.000.011899,800.000.0167
378,000.000.014272,726.000.011598,995.000.0166
472,747.000.013370,993.500.011395,000.000.0159
571,100.000.013070,500.000.011294,490.000.0158
合计380,159.500.0694363,388.500.06488,284.690.0817
2、标的资产最近两年一期前五名供应商情况
单位：万元/
%2006年前五名供应商
前五名供应商占当期采购额占当期销售额
排名名称
采购金额比例(%)比例(%)
1省烟草公司宝鸡分公司1,323.742.912.41
2宝鸡市百嘉贸易服务有限公司1,186.252.612.16
3宝鸡市天赐源商贸有限公司686.771.511.25
4宝鸡市思源商贸有限责任公司674.661.481.23
5陈泊旭655.631.441.19
合计4,527.059.958.24
2007年前五名供应商
前五名供应商占当期采购额占当期销售额
排名名称
采购金额比例(%)比例(%)
1省烟草公司宝鸡分公司1,230.482.491.95
2宝鸡市百嘉贸易服务有限公司916.411.851.46
3西安嘉里油脂工业有限公司854.241.731.36
4陈泊旭784.361.581.25
5宝鸡市沙海商贸有限责任公司671.871.361.07
合计4457.369.017.09
2008年1－9月前五名供应商
前五名供应商占当期采购额占当期销售额
排名名称
采购金额比例(%)比例(%)
1省烟草公司宝鸡分公司1,394.762.582.33
2宝鸡市思源商贸有限责任公871.821.611.46
3西安嘉里油脂工业有限公司830.321.541.39
4陕西裕福珠宝首饰有限公司795.671.471.33
5宝鸡市天赐源商贸有限公司718.211.331.20
合并4610.788.537.71
西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告
（二）宝鸡商业最近两年一期的主要财务指标
1、资产负债表主要财务数据
鉴于，宝鸡商业成立时间较短，且宝商集团用于出资成立宝鸡商业的商业类资产能够独立核算，在假设拟置出资产相关的业务架构于2006年1月1日已经独立存在且持续经营的前提下，信永中和对宝商集团拟置出资产备考财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2008A7004-3号审计报告，宝鸡商业两年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目2008年9月30日2007年12月31日2006年12月31日
资产总额57,603.0243,017.5238,098.95
负债总额48,290.6834,999.3332,339.67
股东益合计9,312.338,018.195,759.28
2、利润表主要数据
根据信永中和出具的XYZH/2008A7004-3号宝商集团拟置出资产审计报告，宝鸡商业两年一期备考利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2008年1－9月2007年度2006年度
营业收入58,742.9361,174.1752,892.14
营业利润1,078.72781.3191.65利润总额663.44286.35117.59净利润587.34286.35117.59四、宝鸡商业主要负债、资产权属和对外担保情况（一）主要负债情况截至本次交易基准日，宝鸡商业主要负债情况如下：单位：元借款类别2008年9月30日保证借款80,000,000.00应付账款121,045,096.89预收款项204,957,762.28应付职工薪酬9,915,193.93应交税费21,229.58其他应付款60,268,063.32长期应付款1,570,207.39预计负债5,129,251.70注：上述保证借款系宝鸡商业本期向宝鸡商业银行科技支行的借款8,000万元，由海航集团提供保证。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告（二）宝鸡商业门店情况宝鸡商业所属门店基本情况列表：序号名称地址备注1经二路百货店宝鸡市区百货店2新世纪百货店宝鸡市区百货店3经二路店宝鸡市区连锁超市4陈仓园家美佳购物广场宝鸡市区连锁超市5峪泉路店宝鸡市区连锁超市6中山路店宝鸡市区连锁超市7店子街店宝鸡市区连锁超市8烽火路店宝鸡市区连锁超市9公园路二店宝鸡市区连锁超市10姜谭路店宝鸡市区连锁超市11教育西路店宝鸡市区连锁超市12陈仓区店宝鸡市区连锁超市13西关店宝鸡市区连锁超市14眉县店眉县连锁超市15眉县二店眉县连锁超市16凤县店凤县连锁超市17蔡家坡店蔡家坡连锁超市18岐山店岐山县连锁超市19凤翔店凤翔县连锁超市20陇县店陇县连锁超市21兴平店兴平县连锁超市22天水大众路店天水市区连锁超市23天水北道区店天水市区连锁超市24天水迎宾路店天水市区连锁超市25天水四店天水市区连锁超市26天水伯阳西路店天水市区连锁超市27天水新华路店天水市区连锁超市28凌云店宝鸡市区连锁超市注：宝鸡商业所属门店中群众路店依照市政规划已处于拆迁过程中，该门店所属土地使用权将由政府有偿收回，故该门店未再列入宝鸡商业门店明细中。2008年12月8日宝鸡商业新设凌云店。具体门店情况如下：（1）经二路百货店位于宝鸡市经二路114号，2003年9月重新装修开业，营业面积8,000平方米，2007年营业收入2,504万元。（2）新世纪百货店西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告位于宝鸡市经二路136号，2007年10月重新装修开业，营业面积12,000平方米。（3）经二路店位于宝鸡市经二路114号，2003年12月开业，营业面积5,213平方米，2007年营业收入9,355万元。（4）陈仓园家美佳购物广场位于宝鸡市马营陈仓园路口，2002年8月开业，营业面积18,839平方米，2007年营业收入11,855万元。（5）峪泉路店位于宝鸡市峪泉路10号，2000年8月开业，营业面积252平方米，从业员工12人，2007年营业收入313万元。（6）中山路店位于宝鸡市中山路100号，2004年4月开业，营业面积1,085平方米，2007年营业收入1,220万元。（7）店子街店位于宝鸡市宝十路17号，2004年8月开业，营业面积983平方米，从业员工45人，2007年营业收入652万元。（8）烽火路店位于宝鸡市清姜路72号，2005年1月开业，营业面积2,890平方米，2007年营业收入2,471万元。（9）公园路二店位于宝鸡市公园路96号，2005年4月开业，营业面积3,045平方米，2007年营业收入2,712万元。（10）姜谭路店位于宝鸡市姜谭路中段，2007年4月开业，营业面积4,600平方米，2007年营业收入1,262万元。（11）教育西路店位于宝鸡市宝光路45号，2007年6月开业，营业面积1,833平方米，2007年西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告营业收入384万元。（12）陈仓区店位于宝鸡市陈仓区西环南段，2004年12月开业，营业面积7,153平方米，2007年营业收入4,042万元。（13）眉县店位于眉县平阳街中段，2002年11月开业，营业面积936平方米，2007年营业收入1,368万元。（14）凤县店位于凤县双石铺镇新民街16号，2004年6月开业，营业面积1,090平方米，2007年营业收入1,388万元。（15）蔡家坡店位于宝鸡市蔡家坡西三路大十字东侧，2005年1月开业，营业面积4,301平方米，2007年营业收入1,708万元。（16）岐山店位于岐山县城东关十字，2004年8月开业，营业面积3,715平方米，2007年营业收入1,480万元。（17）凤翔店位于凤翔县城关镇东大街，2004年9月重新装修开业，营业面积2,105平方米，2007年营业收入2,117万元。（18）陇县店位于陇县尚德路3号，2008年7月开业，营业面积1,500平方米。（19）兴平店位于兴平市县门街西路62号，2005年6月开业，营业面积2,722平方米，2007年营业收入1,946万元。（20）天水大众路店位于天水市秦州区大众中路，2004年8月开业，营业面积1,523平方米，2007年营业收入1,564万元。（21）天水北道区店西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告位于天水市麦积区商埠路步行街金都商城二楼，2004年12月开业，营业面积2,663平方米，2007年营业收入2,151万元。（22）天水迎宾路店位于天水市秦州区迎宾路，2004年12月开业，营业面积3,000平方米，2007年营业收入2,008万元。（23）天水四店位于天水市天禧苑蔬菜市场院内，2005年8月开业，营业面积632平方米，2007年营业收入325万元。（24）天水伯阳西路店位于天水市麦积区石佛路，2007年9月开业，营业面积735平方米，2007年营业收入133万元。（25）西关店位于宝鸡市金台区中山路78#，2008年8月16日开业，营业面积2,500平方米，从业员工111人。（26）眉县二店位于眉县美阳街中段81号，2008年8月13日开业，营业面积3,700平方米，（27）天水新华路店位于天水市新华路91号，2008年4月30日开业，营业面积680平方米，（28）凌云店位于宝鸡市渭滨区清江东二路中段，2008年12月10日开业，营业面积2,600平方米。（三）资产权属情况1、宝鸡商业无形资产列表宝鸡商业无形资产系宝商集团用于出资的无形资产过户而来。土地使用权土地证载土地使用权土地证书编号地理位置2使用年限人用途面积(M)类型宝商集团宝宝市国用（2008)宝鸡市经二路114至2032年鸡商业经营商业3447.20作价入股字第180号号6月29日公司西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告宝商集团宝至2033年宝市国用（2008)宝鸡市经二路134鸡商业经营商业、住宅2525.6010月20出让字第181号号公司日宝商集团宝至2048年宝市国用（2008)鸡商业经营宝鸡市马营路南商业27195.0011月15出让字第245号公司日宝商集团宝宝市国用（2008)宝鸡市群众路214至2047年鸡商业经营商业687.70出让字第182号号5月16日公司宝商集团宝至2043年凤国用（2008)鸡商业经营凤翔县城东湖路口商业1333.006月22日出让字第057号公司注：宝鸡商业原持有宝市国用（2008）第182号《国有土地使用权证》，座落于群众路214号，面积为687.7平方米，用途为商业。依据2008年7月18日宝鸡市人民政府《关于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，该处房产已经列入拆迁的范围。根据宝鸡市城市管理综合执法局出具的《关于对宝商家美佳经二路店、陈仓园店违法建设处罚补办相关规划建设手续的函》（宝市执法函200834号），宝鸡市人民政府对该处房产的拆迁补偿金额已经作出决定。家美佳超市群众路超市房屋及土地补偿金额为150万元人民币。群众路214号宝市国用（2008）第182号土地使用权2008年9月30日账面净值为1,085,803.94元。2、宝鸡商业主要建筑物情况建筑物名称建筑结构建成时间建筑面积(㎡)宝鸡百货店框架1995.06.0117,253.85中山路超市钢混1999.12.011,495.22家美佳购物广场钢混2002.10.0139,096.00经二路钢混2004.12.315,387.23群众路超市砖混2004.12.31761.14凤翔超市钢混2006.09.262,505.07注：群众路店房屋建筑物情况参见“宝鸡商业无形资产列表注”之。3、宝鸡商业28家门店中的中山路店、经二路店、陈仓园家美佳购物广场和凤翔店为自有物业，其余为租赁。宝鸡商业已将宝商集团对部分租赁土地和房屋进行自行建设或部分改造发生的支出列入长期待摊费用。宝鸡商业中山路店系1997年3月宝鸡商场与无关联方宝鸡中百万客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设中百万客隆大楼，并于1998年3月签订分割合同，约定将建成的大楼一层分割给宝鸡商场，但后者一直未履行该合同。后宝鸡集团诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于1997年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告权证。为此，商业控股已出具承诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。4、在建工程情况2003年6月23日，宝鸡市城市建设局与宝商集团签署协议，约定宝商集团投资在马营路市政府广场修建地下商场、停车场，建成后产权归宝鸡市城市建设局所有，宝商集团获得地下停车商场经营权70年。宝商集团就将该在建工程作为对宝鸡商业的出资，已与宝鸡市城市建设局签订了经营权转移的补充协议并完成经营权的转移。根据该协议，原协议中宝商集团权利义务全部转移给宝鸡商业，宝鸡商业享有原协议中由宝商集团享有并承担的所有权益和义务，同时，宝商集团为宝鸡商业履行义务提供担保责任，宝鸡商业不履行协议约定支付市政广场维护费时，由宝商集团承担连带清偿责任。5、“家美佳”商标截至本报告书签署日，宝商集团尚在申请办理“家美佳”商标的注册，相关工作正在进行当中。由于“家美佳”实际系宝鸡商业旗下连锁超市实际使用，为此，宝商集团已出具承诺函，待宝商集团完成“家美佳”商标注册后，将无偿转让给宝鸡商业。6、特许经营权宝鸡商业各门店经营符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，各门店已取得了相应的资质证照及经营业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《食盐零售许可证》、《出版物零售经营许可证》、《书报刊零售经营许可证》、《音像制品零售许可证》、《酒类零售备案登记证》等。(四)参股公司情况序号公司名称注册资本持股比例（%）主营业务（万元）西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告1陕西汉中世纪阳光有限责任公司450019.7百货零售业务2陕西晶众家乐投资有限公司400019.3超市业务（五）对外担保情况截止本报告书签署日，宝鸡商业无对外提供担保形成的或有负债。（六）诉讼情况1、宝商集团美菱货款纠纷案2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求宝商集团向其支付货款及逾期付款违约金。2008年4月25日，宝鸡市中级人民法院一审判决由宝商集团退还合肥美菱股份有限公司在其库存的所有冰箱及洗衣机，金额合计3,528,208.00元。宝商集团与合肥美菱股份有限公司均不服宝鸡市中级人民法院的判决，向陕西省高级人民法院提起上诉，截至本报告签署日，陕西高级人民法院尚未作出判决。2、宝商集团岐山租赁纠纷案2007年11月6日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求宝商集团支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。2008年9月23日，岐山县人民法院做出一审判决：双方所签订房屋租赁合同解除；宝商集团向岐山旋力工贸有限责任公司支付房租、水电费共计425,968.10元，违约金70,272.00元。判决后双方均不服，提出上诉，截至本报告签署日，二审法院尚未作出判决。由于宝鸡商业系宝商集团以其商业类资产出资成立，宝鸡商业已就上述两笔诉讼事项合计预计负债412.92万元。同时，宝商集团、商业控股和宝鸡商业已签订协议，约定上述诉讼判决生效后所产生的支付义务由宝鸡商业在相应预计负债额内予以承担，超过的部分由商业控股承担。五、评估结果根据西正衡评报字2008161号评估报告，宝鸡商业100%股权的权益价值在评估基准日的评估结果为：总资产评估值67,786.45万元，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元。（一）评估结果西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告资产评估结果汇总表评估基准日：2008年9月30日单位：万元项目账面净值调整后账面净值评估价值增减值增减率（%）流动资产29,123.8229,123.8229,058.92-64.90-0.22长期股权投资4,587.844,587.844,639.4451.601.12固定资产14,419.6414,419.6420,012.105,592.4638.78其中：建筑物10,694.7810,694.7817,031.506,336.7259.25设备3,724.863,724.862,980.60-744.26-19.98在建工程2,978.172,978.172,978.17固定资产清理39.5639.5639.56无形资产2,848.822,848.827,453.104,604.28161.62长期待摊费用3,605.163,605.163,605.16资产总计57,603.0157,603.0167,786.4510,183.4417.68流动负债47,620.7347,620.7347,620.73非流动负债669.95669.95669.95负债总计48,290.6848,290.6848,290.68净资产9,312.339,312.3319,495.7710,183.44109.35（二）评估方法本次评估采用成本法得出宝鸡商业100%股权评估值为19,495.77万元。采用收益法得出宝鸡商业100%股权评估值为19,336.03万元。此次评估以成本法的评估结果作为最终的评估结论，本次交易以该评估结果定价。（三）评估增值原因本次评估增值主要原因系房屋建筑物和土地使用权增值所致。其中，土地使用权账面净值2,848.82万元，评估结果为7,453.10万元，评估增值161.62%；房屋建筑物账面净值10,694.78万元，评估结果为17,031.50万元，评估增值59.25%。该部分房屋建筑物和土地使用权取得时间较早，随着宝鸡市经济发展以及近年房地产市场的发展，升值幅度较大。六、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况（一）标的资产最近三年的评估情况2008年5月7日，宝商集团委托西安正衡对用于出资成立宝鸡商业的商业类资产进行评估。宝商集团该次纳入评估范围的商业类资产全部用于注册成立宝鸡商西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告业。宝商集团商业类资产评估基准日为2007年12月31日，商业资产帐面总值44,053.07万元，调整后账面总值44,053.07万元，评估值55,296.96万元；负债账面值35,557.15万元，调整后账面值35,557.15万元，评估值35,557.15万元；商业性资产账面净值8,337.60万元，调整后账面净值8,337.60万元，评估值19,581.49万元，增值11,243.89万元，增值率134.86%。（二）宝鸡商业最近三年的交易、增资或改制情况宝鸡商业成立与2008年5月30日，注册资本3,000万元。详见宝鸡商业历史沿革部分内容。七、其他股东同意并放弃优先购买权的情况宝鸡商业为宝商集团100%持股的全资子公司，本次交易不需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告第四节发行股份收购资产方案一、本次发行方式西安民生本次发行方式为非公开发行。二、本次发行股份的价格及定价原则本次新增股份的发行价格参照西安民生第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价5.74元/股。定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.74元/股。本次发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，送股率或转增率为N，增发新股率或配股率为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：1派息：P＝P－D10送股或转增股本：P＝P/（1＋N）10增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）10三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）10三、本次发行股份的种类、每股面值本次发行股份种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的情况进行相应处理。四、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次发行的股份数量为3,396.4762万股,发行完成后公司总股本为30,431.1834万股。本次拟发行股份占发行后总股本的11.16%。定价基准日至本西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。五、本次发行对象和发行股份的锁定期及其承诺本次发行对象为商业控股，不涉及其他投资者。商业控股自愿做出承诺：本次以资产认购的西安民生新增股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。六、过渡期安排本次交易基准日至交割日期间，拟购买资产的损益归交易对方或其指定第三方承担或享有。七、本次发行前后主要财务数据对比根据公司三季报（未经审计）及信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告，以2008年9月30日为基准日，交易前后合并口径主要财务数据对比如下：事项本次交易前本次交易后变化额变化比例(%)资产总额(万元)124,576.80182,932.2758,355.4746.84负债总额（万元）63,729.66113,063.2249,333.5677.41股东权益（万元）60,847.1469,869.059,021.9114.83资产负债率（%）51.1661.8110.6520.82营业收入81,460.14141,393.9059,933.7673.57净利润1,732.492,029.40296.9117.14总股本（万股）27,034.707230,431.18343,396.4812.56基本每股收益（元/股）0.06410.06670.00264.06每股净资产（元/股）2.25072.29600.04532.01注：本次交易前上市公司总股本为27,034.7072万股，本次交易后上市公司总股本为30,431.1834万股。根据上市公司备考报表，2008年9月30日本次交易后基本每股收益（扣除）为0.1072元。八、本次发行前后股权结构对比以2008年9月30日为发行前后对比基准日，本次发行前后股本结构对比：股票数量股票数量股份类别比例（%）比例（%）（股/发行前）（股/发行后）有限售条件股56,751,91020.9990,716,67229.81无限售条件股213,595,16279.01213,595,16270.19总股本270,347,072100.00304,311,834100.00西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告本次发行对象为西安民生控股股东商业控股，因此发行完成后，西安民生的控制权不发生变化。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告第五节交易协议的主要内容及相关安排2008年12月30日，上市公司与商业控股签订了《关于非公开发行股份购买资产协议》，协议约定甲方为：西安民生集团股份有限公司，乙方为：海航商业控股有限公司。协议主要内容如下：一、标的资产双方同意，本协议项下的标的资产为：商业控股持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100%的股权。二、标的资产购买对价及支付1、双方同意，上述第二条所述标的资产的定价将以标的公司经评估之净资产值为参考依据，由甲方、乙方协商确定。2、根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》（西正衡评报字2008161号），截至评估基准日2008年9月30日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值67,786.45万元，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，西安民生与商业控股协议确定标的资产交易价格为人民币19,495.77万元。3、双方同意，甲方向乙方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股。发行价格参照甲方第六届董事会第8次会议公告日（2008年6月20日）前二十个交易日西安民生股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股5.74元。4、双方同意，甲方本次向乙方发行股票33,964,762股，乙方以标的资产认购该部分股票，标的资产折股数不足一股的余额由甲方以现金向乙方补足。5、乙方在本次交易中认购的甲方所发行股票的锁定期为自乙方本次认购股份在登记公司完成登记之日起36个月。6、因本协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方承西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告担。三、协议的生效和终止1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效：（1）本协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；（2）乙方出具确认标的资产权属完整清晰的确认函；（3）与本次交易有关的议案已获得甲方股东大会审议通过；（4）宝鸡商场（集团）股份有限公司与乙方的资产置换方案获得中国证监会的核准；（5）本次交易方案获得中国证监会的核准。2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。四、关于过渡期的约定1、双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，均由乙方或其指定的第三方享有或承担。2、双方同意，自本协议签署之日至标的资产交割日期间，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。3、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。五、交易的完成1、双方同意，本次交易应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告（1）标的公司完成股权变更之工商变更登记。（2）甲方已按本协议第三条向乙方发行了股票，新发行的股票已在登记公司被登记至乙方名下。2、资产交割在本协议生效后，双方应及时签署资产交割确认书，明确标的资产交割日，将标的资产直接或由第三方转移至甲方。3、交割审计甲方应聘请会计师事务所对标的公司在交易基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。六、人员整合本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告第六节独立财务顾问意见一、主要假设本财务顾问报告就本次发行股份购买资产暨关联交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：（一）国家现行的基本方针政策无重大变化；（二）本次重组双方所处地区的社会、经济环境无重大变化；（三）宝商集团重大资产置换能够获得中国证监会核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；（四）本次重组能够获得中国证监会核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；（五）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；（六）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告审核报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。二、独立财务顾问意见（一）本次交易的合规性分析1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本独立财务顾问核查了本次交易《重组报告书》及其他相关文件，本次交易为西安民生通过发行股份购买宝鸡商业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，符合反垄断等法律和行政法规的规定。2、本次交易完成后，西安民生符合股票上市条件根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告上市公司10%以上股份的股东及其一致性动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易前，商业控股为公司控股股东，占西安民生股份总数的19.16%。本次交易发行3,396.4762万股。发行完成后，西安民生总股本增加至30,431.1834万股，商业控股持有西安民生的股份将增加到8,576.9914万股，占发行后总股本的28.18%。上市公司现有董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有西安民生2.8519万股，占发行后总股本的0.01%。综上，西安民生社会公众股占发行后总股本的71.81%。同时，最近三年内西安民生无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，西安民生仍具备股票上市的条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项规定。3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形（1）本次交易定价公允①西安民生本次购买的资产经具有证券从业资格的西安正衡进行评估，本次交易按购买资产的评估值定价。经核查，西安正衡及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。②本次发行股份的定价遵循市场化原则，发行价格参照西安民生第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价5.74元/股，发行定价符合《重组办法》等相关法规的要求，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。（2）本次交易程序合法合规本次交易经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董事会上回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。本次交易对象商业控股已履行了相关内部审批程序。综所上述，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的要求。4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法上市公司本次发行股份购买资产为宝鸡商业100%股权，在该股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形。在宝商集团重大资产置换方案获得中国证监会核准后，商业控股持有宝鸡商业100%股权无实质性法律障碍，能够依据《关于非公开发行股份购买资产协议》的约定办理并完成标的资产过户。截至本独立财务顾问报告签署日，宝商集团部分用于出资成立宝鸡商业的资产尚未过户至宝鸡商业名下，具体包括：1、中山路店房产，系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商所有，根据2001宝渭法经初字第237号判决结果，法院确认双方于1997年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。为此，商业控股已出具承诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。2、本次购买资产全部为股权资产，不涉及债权债务的转移。但根据相关法规，宝商集团以商业类资产出资成立宝鸡商业，需要取得相关债权人关于债务转移的函或相关证明文件。截至本报告签署日，宝商集团转移至宝鸡商业的债务情况如下：西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告根据西安西格玛有限责任会计师事务所出具的希会宝分验字（2008）007号验资报告，2008年7月31日，宝商集团用于出资成立宝鸡商业的资产中负债金额合计30,948.45万元。截至2008年12月30日，已签署债务转移证明的相关债务金额为15,477.04万元，占合计应取得债务转移证明金额的50.01%，其余部分尚未取得相关债权人同意债务转移的函或相关证明文件。对于尚未取得相关债权人同意转移的债务，商业控股承诺：因上述未取得债权人同意转移的债务而导致宝商集团，或者因该部分债权人要求提前清偿而导致宝鸡商业遭受的任何损失，将在接到宝商集团或宝鸡商业通知后十日内无条件全额补偿其各自所遭受的全部损失。综上，本独立财务顾问认为，在宝商集团重大资产置换方案获得中国证监会核准的前提下，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本独立财务顾问核查了金额在70万元以上的关于债务转移的三方补充协议，截至2008年12月30日，尚有部分债务未取得相关债权人同意债务转移的函或相关证明文件，但商业控股已对此做出安排，能够保障上市公司利益不会因此而受到损失。5、本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形经核查，本独立财务顾问认为，根据西安民生本次交易方案和宝商集团重大资产置换方案，本次交易系在保留西安民生原有全部资产、负债的基础上，通过发行股份购买商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100%股权。因此，本次交易完成后，将消除西安民生和宝商集团之间的潜在同业竞争，并使得西安民生新增28家营业网点，资产规模迅速增加，区域市场占有率得以提高，盈利能力得到增强，因而有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定西安民生控股股东商业控股和实际控制人海航集团，已出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函》，保证西安民生人员独立、资产完整、西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告财务独立、机构独立、业务独立。根据商业控股和海航集团出具的承诺，本次交易完成后，西安民生与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将保持完整和独立性，具备直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，西安民生已建立了完善的公司内部治理结构。本次交易将消除宝商集团和西安民生之间的潜在同业竞争，有利于增强西安民生规范运作、独立经营的能力。本次交易完成后，西安民生将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。西安民生拟从控股股东与上市公司、股东与股东大会、董事与董事会、专家与专业委员会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露上等方面进一步完善公司治理结构。同时，商业控股和海航集团出具了与上市公司“五分开”的承诺函：承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立性。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，西安民生和宝商集团同属商业零售行业，存在潜在的同业竞争。本次交易将有助于消除宝商集团和西安民生的潜在同业竞争。此外，本次交易将使得上市公司营业网点从现有的4家增加至32家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，有利于上市公司做大做强，提升跨区域经营管理能力。同时，本次交易也有助于丰富上市公司的经营业态，切合了上市公司原有发展战略，有利于上市公司从单一经营业态向多业态、综合化方向发展。根据西安民生2008年第三季度财务报告（未经审计）及信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告，以2008年9月30日为交易基准日，交易前后合并口径主要财务数据对比如下：西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告事项本次交易前本次交易后变化额变化比例(%)资产总额(万元)124,576.80182,932.2758,355.4746.84负债总额（万元）63,729.66113,063.2249,333.5677.41股东权益（万元）60,847.1469,869.059,021.9114.83资产负债率（%）51.1661.8110.6520.82营业收入81,460.14141,393.9059,933.7673.57净利润1,732.492,029.40296.9117.14总股本（万股）27,034.707230,431.18343,396.4812.56基本每股收益（元/股）0.06410.06670.00264.06每股净资产（元/股）2.25072.29600.04532.01注：本次交易前上市公司总股本为27,034.7072万股，本次交易后上市公司总股本为30,431.1834万股。根据上市公司备考报表，2008年9月30日本次交易后基本每股收益（扣除）为0.1072元根据信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告，交易前后合并口径主要财务数据对比如下：2008年9月30日2007年2007年项目（备考）（备考）盈利能力净资产收益率-摊薄(%)2.903.823.85净资产收益率-加权(%)2.983.843.86净资产收益率-扣除非经常损益(%)4.794.903.83总资产净利率(%)1.571.631.94销售净利率(%)1.541.732.33销售期间费用率(%)18.0918.6915.64营业总成本／营业总收入(%)96.8596.8795.72销售费用／营业总收入(%)5.555.893.48盈利质量经营活动净收益／利润总额(%)143.15118.11100.04价值变动净收益／利润总额(%)0.000.000.00营业外收支净额／利润总额(%)-43.15-18.11-7.53所得税／利润总额(%)34.8542.7345.65扣除非经常损益后的净利润／净利润(%)160.76127.5699.82注：表中的总资产净利率因为分子是期间指标，分母是时点指标，故在计算出相应指标2008年1—9月份结果的基础上除以9乘以12，对应折成了全年的指标。根据信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告和XYZH/2008A7011-2号西安民生盈利预测报告审核报告，本次交易对本公司的盈利状况的影响如下：本次交易前本次交易后项目2007年2007年备考2008年预测数2009年预测数西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告净利润（万元）2,277.122,563.474,956.783,427.39归属于母公司所有者净利润（万元）2,277.062,563.414,956.783,427.39基本每股收益（元）0.08420.08420.16290.1126注1：本次交易前公司总股本为27,034.7072万股，本次交易后公司总股本为30,431.1834万股。根据公司备考报表，2008年9月30日本次交易后基本每股收益（扣除）为0.1072元/股，2007年基本每股收益（扣除）为0.1075元/股。注2：上述计算结果假设本次交易后，未发生导致公司总股本变动的情形。根据备考财务报表，假设本次交易于2007年1月1日完成，则西安民生2007年实现的归属于母公司净利润将由交易前的2,277.06万元增至交易后的2,563.41万元。根据盈利预测报告，假设本次交易于2008年9月30日完成，则西安民生2008年、2009年将分别实现归属于母公司净利润4,956.78万元和3,427.39万元，基本每股收益将分别达到0.1629元和0.1126元，较2007年本次交易前均有较大提高。2009年盈利能力较2008年下降主要原因在于2008年西安民生收回科航大厦投资款，从而一次性带来较大额度的利息收入（资金使用费按照同期贷款利率计算）。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。9、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易本次交易前，由于西安民生和宝商集团的控股股东均为商业控股，且两家上市公司均属于商业零售行业，因此存在潜在的同业竞争。潜在同业竞争的存在使得西安民生的发展战略的实现受到严重制约。本次交易完成后，将消除宝商集团和西安民生之间潜在的同业竞争，不仅有利于上市公司做大做强，提升跨区域经营管理能力，也为提升公司品牌形象奠定良好基础。为了避免本次交易后的同业竞争，商业控股和海航集团分别向西安民生出具了《关于与西安民生集团股份有限公司避免同业竞争的承诺函》；为了规范和减少关联交易，商业控股和海航集团向西安民生出具了《关于与西安民生集团股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》。此外，商业控股持有世纪阳光60%和晶众家乐61%的股权，世纪阳光为百货零售企业，位于汉中市，由于地域原因，和公司不存在实质性的同业竞争；对于西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告晶众家乐，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，西安民生将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权注入西安民生”。综上，本次交易完成后，将结束商业控股同时控股西安民生和宝商集团两家零售类上市公司的局面，有助于消除两家上市公司之间潜在的同业竞争。商业控股和海航集团关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺以及关于向西安民生注入晶众家乐股权的承诺的实现，将有助于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易。10、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本次交易前，信永中和对西安民生2007年度财务报告进行了审计并出具了无保留意见的XYZH/2007A7029号审计报告，因此，西安民生不存在产生非标准审计意见的重大事项。针对本次购买资产，信永中和对宝鸡商业进行了审计并出具了无保留意见的XYZH/2008A7004-3号审计报告，因此，本次交易不会导致公司存在产生非标准审计意见的重大事项。11、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份购买资产为宝商集团重大资产置换完成后商业控股拥有的宝鸡商业100%股权，在该股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。宝鸡商业部分资产尚未办理完毕产权证书或资产过户手续，详情参见本节“二、独立财务顾问意见之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。综上所述，本独立财务顾问认为：除部分房地产尚未完成过户外，本次交易符合证监会《重组办法》文件第十条及第四十一条的要求。（二）关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告判断本次交易定价是否合理、公允，有必要分析以下几个方面：第一，评估机构的独立性；第二，拟购买资产定价的公平合理性；第三，发行股份定价的公平合理性。在此基础上，综合考虑本次交易完成后是否有利于维护上市公司社会公众股东的利益，以及是否有利于提升公司资产质量和整体盈利能力。1、评估机构的独立性分析西安正衡接受宝商集团的委托，就西安民生本次发行股份购买资产事宜，对宝鸡商业进行了评估。西安正衡作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。西安正衡具有相关主管部门颁发的专业资质和证券从业资格，能够独立、客观、公正的开展业务，具有较强的独立性。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法和收益法对购买资产进行了评估，并出具了西安正衡评报字2008161号评估报告。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中评估机构能够客观、独立、公正、公平的开展评估工作。2、本次交易标的定价的合理性分析（1）评估方法和评估目的①评估方法选择的合理性分析西安正衡分别运用成本法和收益法对宝鸡商业的股权进行了评估，按照成本法评估的结果为19,495.77万元，按照收益法评估的结果为19,336.03万元，二者相差159.74万元，差异率0.83%。西安正衡在评估方法选取方面，综合考虑了零售行业特点和宝鸡商业所属资产的实际状况，最终以成本法所得结果作为本次评估结果，评估方法选择恰当、合理。②评估目的相关性分析本次评估是为了满足宝商集团重大资产置换需要，是宝商集团资产置换的定价基础，也是西安民生发行股份购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告密切相关。（2）评估定价公允性分析根据西正衡评报字2008161号评估报告，宝鸡商业100%股权的权益价值在评估基准日的评估结果为：总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。本次交易定价为19,495.77万元。根据信永中和出具的宝鸡商业XYZH/2008A7004-4号盈利预测报告审核报告，宝鸡商业2008年净利润为821.96万元，对应市盈率为23.72倍，2009年净利润为898.94万元，对应市盈率为21.69倍。可比上市公司估值水平如下表：每股收益收盘价单股票代码名称股票简称市盈率(倍)市净率倍EPS-基本位元单位元00056.SZ深国商深国商17.584.880.33713.92000411.SZ英特集团英特集团59.187.330.12604.12000417.SZ合肥百货合肥百货29.893.720.27148.22000419.SZ通程控股通程控股26.431.960.30573.81000501.SZ鄂武商A鄂武商A18.172.590.31006.00000516.SZ开元控股开元控股10.991.620.53006.17000560.SZ昆百大A昆百大A8.617.430.55755.05000564.SZ西安民生西安民生38.231.470.08423.20000679.SZ大连友谊大连友谊44.922.120.13005.40000715.SZ中兴商业中兴商业26.942.480.27587.18000759.SZ武汉中百武汉中百38.764.850.38009.77000785.SZ武汉中商武汉中商30.861.980.13004.16000987.SZ广州友谊广州友谊18.723.650.800014.96002024.SZ苏宁电器苏宁电器36.0211.421.020017.40002187.SZ广百股份广百股份25.353.390.890022.00002251.SZ步步高步步高40.9912.691.310044.62002264.SZ新华都新华都25.4811.870.910016.72002269.SZ美邦服饰美邦服饰48.3726.490.610025.50600280.SH南京中商南京中商22.361.440.29908.87600327.SH大厦股份大厦股份25.883.130.25808.50600361.SH华联综超华联综超14.991.840.54009.12600515.SHST筑信ST筑信5.145.040.49502.46600616.SH金枫酒业金枫酒业24.654.900.450014.58600628.SH新世界新世界24.982.450.29008.46西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告600631.SH百联股份百联股份24.821.910.320010.93600655.SH豫园商城豫园商城9.462.271.257012.41600682.SH南京新百南京新百28.811.920.27006.46600683.SH银泰股份银泰股份67.671.570.07405.14600693.SH东百集团东百集团39.505.120.450010.33600694.SH大商股份大商股份16.551.741.030019.29600697.SH欧亚集团欧亚集团29.073.350.490015.49600712.SH南宁百货南宁百货43.402.890.10004.15600729.SH重庆百货重庆百货28.824.130.490018.90600738.SH兰州民百兰州民百57.692.230.05903.39600766.SH园城股份园城股份27.324.170.12003.20600774.SH汉商集团汉商集团13.881.200.23003.50600778.SH友好集团友好集团19.221.300.17543.83600785.SH新华百货新华百货24.892.890.620012.91600807.SH天业股份天业股份6.531.520.54003.92600814.SH杭州解百杭州解百23.872.880.20005.38600824.SH益民商业益民商业37.792.700.15405.53600825.SH新华传媒新华传媒98.947.610.260013.17600827.SH友谊股份友谊股份11.211.120.714010.92600828.SH成商集团成商集团30.378.050.356611.52600830.SH香溢融通香溢融通26.493.520.23006.16600833.SH第一医药第一医药40.192.050.13005.48600840.SH新湖创业新湖创业11.494.400.71007.36600859.SH王府井王府井29.182.520.678027.48600861.SH北京城乡北京城乡23.500.980.24946.00600865.SH百大集团百大集团20.722.040.28004.15平均29.104.140.439.94数据来源:Wind资讯，注1：可比上市公司市盈率＝股价/每股收益，股价选取2008年9月30日收盘价，每股收益选取2007年末基本每股收益。通过和可比上市公司估值水平比较可见，拟购买资产估值水平和可比上市公司平均估值水平差异不大，拟购买资产的定价水平能够客观、公允的体现其价值。综上，本独立财务顾问认为：上述评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，标的资产定价合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。3、上市公司股份发行价格公允性情况分析本次发行新股遵循市场化定价原则，充分考虑了全体股东等各方利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告本次发行股票的价格参照公司第六届第八次董事会决议公告前20个交易日（西安民生2008年4月25日股票停牌前20个交易日）公司股票交易均价，即5.74元/股。2008年12月30日，西安民生股票二级市场价格为3.22元/股，本次发行价格高于上述二级市场价格，充分保护了公司原有股东的利益。本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条之规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。综上，本独立财务顾问认为：本次发行定价遵循了市场化定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。4、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的意见西安民生董事会认为：上市公司本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则，充分考虑了全体股东等各方利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；本次发行价格高于《重组报告书》签署日的二级市场价格，充分保护了公司原有股东的利益；本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条之规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。通过和可比公司估值水平比较可见，拟购买资产估值水平和可比上市公司平均估值水平差异不大，拟购买资产的定价水平能够客观、公允的体现其价值。本次重组评估机构具有较强的独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估目的和本次交易具有密切相关性，评估结果公允、客观。西安民生独立董事也发表了意见，认为：本次重组评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允；对同业竞争和关联交易采取了必要措施并出具了承诺函；本次交易事项的审议和披露程序符合有关法规和公司章程的有关规定；本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易有利于增强公司主营业务，提高公司市场占有率，交易方案切实可行。综上，本独立财务顾问认为：西安民生本次拟购买资产的交易定价，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产的评估结果为依据确定，西安民生发行股份西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告的价格符合《重组办法》的规定，本次交易所涉及标的资产的定价及发行股份的定价合理，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。（三）本次交易标的资产评估方法的评价西安正衡对西安民生本次购买资产用成本法和收益法两种方法进行了评估，并根据分析判断确定最终评估结论。其中，成本法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。西安正衡在用收益法的评估过程中，发现企业的主要历史财务数据所反映的趋势性不强，波动性较大，为合理预测未来年度营业现金流带来了一定的难度。由于历史数据所反映的营业现金流的趋势性不强、稳定性不高，使得在未来预测过程中不确定性因素较多，从而影响评估结果的可靠性。另外，也考虑到收益法和成本法两种方法的评估结果差异不大，评估机构认为成本法的评估结果能够客观反映企业各项资产的市场价值，更符合此次评估目的。因此评估取成本法的评估结果作为最终的评估结论。本独立财务顾问认为：根据对市场通用评估方法的适用性分析，西安正衡对本次交易标的所选择的评估方法适当；评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析根据西安民生2008年三季报（未经审计）及信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告，以2008年9月30日为基准日，交易前后合并口径主要财务数据对比如下：事项本次交易前本次交易后变化额变化比例(%)资产总额(万元)124,576.80182,932.2758,355.4746.84负债总额（万元）63,729.66113,063.2249,333.5677.41股东权益（万元）60,847.1469,869.059,021.9114.83资产负债率（%）51.1661.8110.6520.82总股本（万股）27,034.707230,431.18343,396.4812.56每股净资产（元/股）2.25072.29600.04532.01对比上市公司截至2008年9月30日交易前后的相关数据可见，上市公司总西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告资产规模和净资产规模均将大幅提高，资产总额从交易前的124,576.80万元增至182,932.27万元，增幅为46.84%；归属于母公司所有者权益从交易前的60,847.14万元增至69,869.05万元，增幅为14.83%；每股净资产从2.2507元增至2.2960元，增幅为2.01%。但公司资产负债率从51.16%增加至61.81%，增幅为10.65%。这主要是宝鸡商业的销售模式和采购模式决定了其资产负债率较高，将宝鸡商业纳入合并报表后导致上市公司资产负债率较高。根据信永中和出具的关于西安民生XYZH/2008A7011-1号备考审计报告和XYZH/2008A7011-2号盈利预测审核报告，本次交易对西安民生的盈利状况的影响如下：本次交易前本次交易后项目2007年2007年备考2008年预测数2009年预测数净利润（万元）2,277.122,563.474,956.783,427.39归属于母公司所有者净利润（万元）2,277.062,563.414,956.783,427.39基本每股收益（元）0.08420.08420.16290.1126注1：本次交易前上市公司总股本为27,034.7072万股，本次交易后上市公司总股本为30,431.1834万股。根据西安民生备考报表，2008年9月30日本次交易后基本每股收益（扣除）为0.1072元/股，2007年基本每股收益（扣除）为0.1075元/股。注2：上述计算结果假设本次交易后，未发生导致西安民生总股本变动的情形。根据备考财务报表，假设本次交易于2007年1月1日完成，则西安民生2007年实现的归属于母公司净利润将由交易前的2,277.06万元增至交易后的2,563.41万元。根据盈利预测报告，假设本次交易于2008年9月30日完成，则西安民生2008年、2009年将分别实现归属于母公司净利润4,956.78万元和3,427.39万元，基本每股收益将分别达到0.1629元和0.1126元，较2007年本次交易前均有较大提高。2009年盈利能力较2008年下降主要原因在于2008年公司收回科航大厦投资款，从而一次性带来较大额度的利息收入（资金使用费按照同期贷款利率计算）。综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，尽管上市公司资产负债率将有所上升，但本次交易有利于消除西安民生和宝商集团的潜在同业竞争，且交易完成后西安民生的资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，从而有利于增强上市公司持续发展能力。因此，本次交易有助于西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告改善公司资产质量，有助于提高上市公司持续发展能力。（五）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析目前我国零售行业竞争激烈，市场集中程度较低、市场区域特征明显，零售行业的发展扩张存在诸多限制。随着我国经济保持持续快速增长，未来零售行业将会继续快速增长，同时竞争更激烈，行业业态差异化更明显，市场集中度有望进一步提高，各零售企业都在争取抓住机遇，迎接挑战，把企业做强做大。随着近年西部经济的发展，陕西境内商业零售市场规模逐步扩大，市场竞争也日趋激烈。本次交易标的资产在宝鸡市及周边地区具有较强的网点优势。截至本报告出具日，宝鸡商业拥有连锁网点28家，其中连锁超市26家、百货店2家。特别是在宝鸡市内，宝鸡商业拥有的宝鸡商场和宝鸡商城地处繁华商圈，地理位置优越。宝鸡商业品牌已经获得当地消费者的认可，具有较高的知名度和美誉度。同时，宝鸡商业根据不同商圈的竞争态势和顾客需求差异在定位和商品组合方面做了适当调整，使公司更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、形成商业氛围，降低了开店风险。目前，西安民生的经营业态以百货为主，合计拥有4家百货经营网点，本次交易完成后西安民生业态将涵盖百货、连锁超市、专业店等，有助于西安民生迅速掌握多种零售业态的经营模式。同时，交易完成后西安民生的营业网点将增加至32个，区域覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，从而有助于增强公司的跨区域经营能力。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易带来的资产质量、持续经营能力、盈利能力的提高和经营业态的多元化将有利于上市公司提高市场地位、经营业绩、持续发展能力。（六）本次交易资产交付安排对上市公司影响分析根据西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》，西安民生本次通过发行股份的方式购买资产，不存在现金收购。因此，上市公司购买资产，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。经对本次交易相关协议及文件的核查，本独立财务顾问认为：西安民生与商西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》，明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。（七）本次交易中关联交易的核查鉴于，商业控股持有西安民生19.16%的股权，为西安民生控股股东，因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。西安民生将根据中国证监会相关规定和《公司章程》的有关规定对相关议题进行表决，关联关系董事和关联股东将回避表决。根据《公司法》、《重组办法》和《上市规则》的规定，西安民生董事在审议关联交易时，关联董事已在董事会回避表决。在西安民生股东大会上审议本次交易时，关联股东将回避表决。本次交易所涉及标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，本次发行股份的发行价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，没有损害上市公司的合法权益。综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，西安民生与商业控股的交易构成关联交易。但本次交易定价公允，交易程序合法合规，没有损害上市公司及非关联股东的利益。（八）本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析1、本次交易完成后上市公司同业竞争分析（1）本次交易前，由于宝商集团和西安民生同属商业零售行业，存在潜在的同业竞争。本次交易将消除两个上市公司之间的潜在同业竞争。本次交易完成后，西安民生主营业务不发生变更，公司控股股东和实际控制人不发生改变。本次交易完成后，除西安民生外，商业控股仍持有部分商业类资产，具体情况如下：序号公司名称注册资本直接持股合计持股比主营业务（万元）比例（%）例（%）1陕西汉中世纪阳光有限责任公司45006060百货零售业务西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告2陕西晶众家乐投资有限公司40006161超市业务鉴于，世纪阳光所属的世纪阳光商厦位于汉中市，因此与公司不构成实质性同业竞争。对于晶众家乐，商业控股已出具承诺函：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生”。（2）避免同业竞争的措施本次交易完成后，商业控股对所持晶众家乐61%的处理已出具承诺函，同时，商业控股和海航集团还同时承诺：“（1）承诺人将来不从事与发行股份购买资产后的上市公司个构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后上市公司构成实质性竞争的业务。（2）在发行股份购买资产后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。（3）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将上述业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。（4）保证商业控股严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”2、本次交易完成后上市公司关联交易分析根据信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告，交易完成后，西安民生的关联交易情况如下：（1）关联方关系①存在控制关系的关联方关联方名称注册地址主营业务与西安民生关系经济性质法定代表人西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告商业控股北京项目投资及投资管理母公司有限责任詹军道宝鸡商业宝鸡百货、超市子公司有限责任高建平航空运输、机场投资西安民生最终海航集团海口有限责任陈峰与管理等控制方②存在控制关系的关联方的注册资本及其变化单位：万元关联方名称2007年12月31日本年增加本年减少2008年9月30日商业控股10,000135,000-120,000宝鸡商业-3,000-3,000海航集团50,000--50,000注：2008年10月份，商业控股增资至14,500万元。③存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化关联方名称持股金额（元）持股比例2008年9月30日2007年12月31日2008年9月30日2007年12月31日海航集团-51,805,158.00-19.17%商业控股51,805,158.00-19.17%-宝鸡商业30,000,000.00-100.00%100.00%④不存在控制关系的关联方的性质关联方名称关联关系与本集团关联交易内容海航集团财务有限公司同一控制人金融业务北京科航投资有限公司同一控制人项目投资款海南航空股份有限公司同一控制人航空客运服务西北海航地产集团有限公司同一控制人预付工程款宝鸡商场（集团）股份有限公司同一控制人土地租赁、资金往来宝商集团陕西辰济药业有限公司同一控制人土地租赁（2）关联交易①资金存放i、2008年1-9月：单位：元关联方名称存入关联方资金自关联方取出资金发生额余额发生额余额海航集团财务有限公司453,918,701.72150,000,000.00453,918,701.72-合计453,918,701.72150,000,000.00453,918,701.72-ii、2007年度：西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告单位：元关联方名称存入关联方资金自关联方取出资金发生额余额发生额余额海航集团财务有限公司602,694,345.87150,000,000.00602,694,345.87-合计602,694,345.87150,000,000.00602,694,345.87-iii、海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。iv、2008年4月，西安民生与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》，利率按照中国人民银行公布的同期存款利率执行。v、西安民生历年与海航集团财务有限公司存取款流量较大，系因存于该公司之3个月定期存款到期解付转存所致。vi、本报告期内，西安民生自海航集团财务有限公司取得定期存款利息共3,681,000元。存款利率与中国人民银行公布之同期存款基准利率一致。③土地租赁宝商集团原与宝商集团陕西辰济药业有限公司于2007年12月12日签订《土地租赁协议》，协议约定辰济药业将位于陕西省宝鸡市中山西路78号的4,460.00平方米的土地使用权租赁给宝商集团用于超市经营，租赁期限20年，租金按照66元/平方米（每5年递增5%）。宝商集团原租入宝商集团宝鸡饭店拥有的位于陕西省宝鸡市红旗路3号的6,721.10平房米土地使用权中的3,900.00平方米，租金为130元/平方米，从2008年1月1日开始支付租赁费。鉴于超市业务已自宝商集团划归西安民生拟收购之宝鸡商业经营，故与该业务相关的土地租赁交易也自宝商集团转至宝鸡商业。宝鸡商业于2008年1-9月内依据上述协议内容，应支付辰济药业租金220,770.00元，应支付宝商集团宝鸡饭店租金4,563,000.00元，截止2008年9月30日相关租赁协议已完成交易主体的变更。④房屋租赁宝商集团长期租赁宝鸡商场宝鸡饭店的部分客房租赁作为办公场地，同时本西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告期租赁使用宝鸡饭店的会议室，2008年1-9月的客房及会议是的租赁费为451,700.00元。因该租赁业务为与西安民生拟收购之宝鸡商业经营业务相关，故该租赁交易已自宝商集团转至宝鸡商业。⑤接受担保/提供担保西安民生之关联方海航集团有限公司为西安民生拟收购之宝鸡商业短期银行借款8,000.00万元提供保证担保，期限为12个月，自2008年9月16日到2009年9月15日。⑥航空客运服务西安民生之关联方海南航空股份有限公司为西安民生提供航空客运服务，本报告期共计208,280.50元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。⑦联建科航大厦2005年3月，西安民生与北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）达成合作意向，联建北京科航大厦，并于2006年12月就工程延期交付事项签订补充协议，西安民生预计投资额为387,600,000元人民币，项目建成后西安民生预计可获得建筑面积约41,230平方米的房产。依据补充协议，该房产应于2008年8月31日前交付。截至本报告期末，西安民生共计支付联建项目款179,000,000元，其中本报告期未支付联建工程款项。2008年根据西安民生第六届董事会第十次会议及2008年第二次临时股东大会决议通过《关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案》，西安民生于2008年10月与北京科航签署《解除北京科航大厦联建协议》，协议内容为西安民生退出北京科航大厦联建项目，北京科航返还西安民生联建投资款及资金使用费。（3）关联方往来款余额截至2008年9月30日，西安民生与关联方往来余额如下：单位：元关联方名称科目名称2008年9月30日2007年12月31日海航集团财务有限公司银行存款150,000,000.00150,000,000.00西北海航地产集团有限公司预付账款1,000,000.00-西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告宝商集团陕西辰济药业有限公司其他应收款662,310.00-宝鸡商场（集团）股份有限公司其他应收款1,457,206.34-宝鸡商场（集团）股份有限公司其他应付款4,797,024.20-海南航空股份有限公司其他应付款143,370.50119,079.50合计——158,059,911.04150,119,079.50（4）规范和减少关联交易的措施①西安民生《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。②本次交易完成后，为规范和减少公司关联交易，商业控股和海航集团同时承诺：“1、本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。3、承诺人保证上述承诺在西安民生于国内证券交易所上市且本公司作为西安民生的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给西安民生造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于消除西安民生与宝商集团之间的潜在同业竞争。西安民生已经对有关交易完成后的同业竞争情况进行了充分披露，对于交易完成后控股股东持有的商业资产情况，商业控股已经做出相应安排并出具了承诺函；如商业控股和海航集团出具的与上市公司避免同业竞争的承西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告诺函得到严格遵守，将可以避免西安民生与商业控股及其控制的公司之间的同业竞争情形，从而有利于保护西安民生及其中小股东的利益。西安民生已建立了关联交易表决制度，商业控股和海航集团出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性，未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定并严格履行承诺，将可以有效避免损害西安民生及其他股东利益的情形发生。（九）关于本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况根据信永中和出具的XYZH/2008A7011-1号西安民生备考报表审计报告西安民生与关联方往来余额如下：单位：元关联方名称科目名称2008年9月30日2007年12月31日海航集团财务有限公司银行存款150,000,000.00150,000,000.00西北海航地产集团有限公司预付账款1,000,000.00-宝商集团陕西辰济药业有限公司其他应收款662,310.00-宝鸡商场（集团）股份有限公司其他应收款1,457,206.34-宝鸡商场（集团）股份有限公司其他应付款4,797,024.20-海南航空股份有限公司其他应付款143,370.50119,079.50合计－158,059,911.04150,119,079.50经核查，上述往来款项余额主要是西安民生在海航集团财务公司的存款、土地租赁费、航空客运服务费用结算余额等，不存在实际控制人或其他关联方占用上市控制人资金、资产情况。此外，西安民生不存在为商业控股、海航集团及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。（十）上市公司是否在最近12个月内发生重大资产重组的核查西安民生在最近12个月内未发生重大资产重组事项。（十一）独立财务顾问对本次交易的内核意见1、广发证券内部审核工作规则及意见西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。2、审核程序①项目前期的质量跟踪②项目运作期间的风险监控③申报材料提交申报材料制作良好、无重大法律和财务问题④受理⑤预审⑥初审⑦内核小组会议审议反馈意见，申请材料修改⑧复核性审查3、内核意见广发证券并购重组内核小组于2008年12月30日召开了内核小组会议，内核小组认真审核了与本次重组有关的文件认为：西安民生重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告（十二）独立财务顾问对本次交易的总体评价经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：西安民生本次交易以资产整合为背景。交易完成后，将结束西安民生的控股股东同时控股两家零售类上市公司的情形，有助于消除潜在同业竞争，从而有利于上市公司的后续发展。本次交易完成后上市公司资产规模大幅提高，营业网点迅速增加，盈利能力得到增强，从而有利于提升上市公司的可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易在程序上遵循了国家有关法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的要求。本次交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告第七节备查文件一、《西安民生集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决公告》；二、《西安民生集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；三、《西安民生集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产的独立意见》；四、广发证券《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；五、国浩律师《关于西安民生集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》六、信永中和出具的关于宝鸡商业的两年一期的XYZH/2008A7004-3号《审计报告》；七、信永中和出具的关于宝鸡商业盈利预测的XYZH/2008A7004-4号《审核报告》；八、信永中和出具的关于西安民生一年一期备考报表的XYZH/2008A7011-1号《审计报告》；九、信永中和出具的关于西安民生盈利预测的XYZH/2008A7011-2号《审核报告》；十、西安正衡出具的关于宝鸡商业截至2008年9月30日的西正衡评报字2008161号《评估报告》；十一、西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》；十二、《商业控股第一届董事会第十一次会议决议》；十三、商业控股、海航集团《关于规范关联交易的承诺函》；二四、商业控股、海航集团《关于避免同业竞争的承诺函》十五、商业控股、海航集团《关于“五分开”的承诺函》；十六、商业控股、海航集团《关于持股期限的承诺函》；十七、商业控股及其高管人员《关于没有受到处罚的承诺函》；西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告十八、商业控股关于宝鸡商业债务的承诺函；十九、宝商集团《关于无偿转让商标权的承诺函》；二十、商业控股《关于置入晶众家乐的承诺函》。西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告第八节备查地址一、西安民生集团股份有限公司联系人：马明庆联系电话：029－87481871联系地址：陕西省西安市解放路103号邮编：710005二、广发证券股份有限公司联系人：张永青、杜俊涛、杨常建联系电话：020-87555888转联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼邮编：510075三、报刊2008年12月日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》四、网址http://www.cninfo.com.cn西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告此页无正文，系广发证券关于《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页法定代表人（或授权代表）：肖雪生部门负责人：肖雪生内核负责人：周伟财务顾问主办人：张永青杜俊涛项目协办人：杨常建广发证券股份有限公司2008年12月30日
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