三维通信(002115)第二届董事会第二十次会议决议公告(图)

002115二届二十次董事会决议公告

　　证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2009－002

　　三维通信股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　三维通信股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2009年12月30

　　日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2009年1月5日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以通讯方式召开，应参加会议董事6人，实际参加会议表决的董事6人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　原章程：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

　　的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　修改为：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　002115二届二十次董事会决议公告

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

　　原章程“第一百五十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：

　　（一）重视对投资者的合理投资回报。

　　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

　　修改为：“第一百五十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：

　　（一）重视对投资者的合理投资回报。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

　　本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意推荐胡小平先生为公司独立董事候选人的议案》。

　　独立董事王晋勇、竺素娥一致认为本次独立董事候选人的推荐程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，胡小平先生符合担任上市公司独立董事任

　　002115二届二十次董事会决议公告职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提交公司2009年第一次临时股东大会选举表决。

　　本议案需经深交所审核无异议后，提交公司2009年第一次临时股东大会表决。胡小平先生简历详见公告附件。

　　三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司2008年度财务审计机构的议案》，因浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司近期进行合并，合并后事务所名称为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”，为保持审计工作的连续性，拟聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构。

　　基于独立判断，独立董事王晋勇先生和竺素娥女士一致认为：拟聘任的浙江天健东方会计师事务所有限公司具备担任上市公司财务审计机构的要求，同意本次变更年度财务审计机构，建议股东大会予以同意。

　　本议案尚需提交2009年第一次临时股东大会审议投票表决。

　　四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2009年第一次股东大会的议案》。同意公司于2009年1月23日上午9：30在浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司十二楼会议室以现场方式召开2009年第一次临时股东大会，审议前述议案。股权登记日：2009年1月19日。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2009年1月6日

　　002115二届二十次董事会决议公告附件1：

　　关于三维通信股份有限公司

　　二届二十次董事会的独立董事专项意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事王晋勇、竺素娥作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2009年1月5日召开的三维通信第二届董事会第二十次会议讨论的相关事项，发表独立董事意见如下：

　　一、关于推荐独立董事候选人的独立意见

　　在本次会议上，董事会同意推荐胡小平先生为公司独立董事候选人。

　　经核查，独立董事王晋勇、竺素娥一致认为本次独立董事候选人的推荐程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，胡小平先生符合担任上市公司独立董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提交公司2009年第一次临时股东大会选举表决。

　　二、关于变更公司2008年度财务审计机构的独立意见

　　公司2009年1月5日召开的三维通信第二届董事会第二十次会议讨论了《关于聘请2008年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：

　　经认真核查，我们一致认为：由于公司聘请的审计机构——浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司宣布进行合并，合并后事务所名称为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。浙江天健东方会计师事务所有限公司将继承原浙江天健会计师事务所有限公司的主体资格，原浙江东方会计师事务所有限公司全体人员纳入新成立的浙江天健东方会计师事务所有限公司。所以，我们认为拟聘任的浙江天健东方会计师事务所有限公司具备担任上市公司财务审计机构的要求，同意本次变更年度财务审计机构，建议股东大会予以同意。

　　002115二届二十次董事会决议公告

　　独立董事签字：

　　王晋勇

　　竺素娥

　　三维通信股份有限公司

　　2009年1月5日

　　002115二届二十次董事会决议公告

　　附件2：独立董事候选人简历

　　胡小平先生1962年8月出生，硕士学历，高级国际商务师。历任杭州师范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公司总经理，1999年6月至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁，兼任中国致公党杭州市委员会副主委，浙江大东南包装股份有限公司董事。胡小平先生参加了2008年12月由深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。胡小平先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。