锦天城律师事务所ALLBcenterLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江
钱江摩托股份有限公司
2009年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江钱江摩托股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2009年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法
锦天城律师事务所ALLBcenterLAWOFFICES
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2008年12月20日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2009年1月4日上午九时起在公司会议室召开，会议由公司董事长林华中先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、经本所律师审查，现场出席会议股东或股东代理人共2人，持有公司有表决权股份数275,072,000股，占公司股份总数的
60.65%。出席会议股东的姓名、股东卡及各自持股数与《股东名册》的记载一致，据此，上述股东有权出席本次股东大会。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
3、本次会议的召集人
锦天城律师事务所ALLBcenterLAWOFFICES
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《关于为子公司参股公司担保的议案》，参加表决
的全体股东同意275,072,000股，反对0股，弃权0股。同意股数
占出席会议有效表决权股份总数的100%。
本议案系普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过。
2、审议通过了《公司章程修正案》，参加表决的全体股东同意
275,072,000股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效
表决权股份总数的100%。
本议案系特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
锦天城律师事务所ALLBcenterLAWOFFICES
表、会议主持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
锦天城律师事务所ALLBcenterLAWOFFICES
（本页无正文，为法律意见书签字页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）
经办律师：王祺彪
2009年1月4日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
《变形金刚2》送票！
