广宇发展(000537)第二次临时股东大会的法律意见书(图)

　　天津长丰律师事务所法律意见书(CF－GYFZ－2008－02)

　　天津长丰律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　(编号：CF－GYFZ－2008－02)

　　致：天津广宇发展股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规以及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津长丰律师事务所(以下简称“本所”)受天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派孙学亮律师、刘饶律师出席并见证了公司于2008年12月31日在天津泰达国际会馆召开的2008年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认

　　天津长丰律师事务所法律意见书(CF－GYFZ－2008－02)的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集

　　1、2008年12月16日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上，刊登了《天津广宇发展股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。

　　2、2008年12月16日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上以公告方式披露了议案的详细内容。

　　经本所律师审查，《通知》列明了股东大会的召开时间、地点、方式、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。《通知》还就股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间、投票程序及投票规则等进行了说明。《通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于15日。议案内容披露充分、公告方式合法。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开

　　公司本次股东大会现场会议，依《通知》所述，于2008年12月

　　31日在下午2时30分在天津泰达国际会馆召开。会议由公司董事长

　　赵健先生主持。股东、股东代表及委托代理2人，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会现场会议。通过网络投票系统进行表决的股东共计130名。本次股东大会完成了公告

　　天津长丰律师事务所法律意见书(CF－GYFZ－2008－02)所列明的全部议程。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会现场会议的人员资格

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　经本所律师审查，根据公司出席会议股东签名、股票账户卡及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及其委托代理人共2人，代表公司股份123391430股，占公司股份总数的

　　24.07％。

　　2、出席会议的其他人员

　　除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　　经本所律师审查，现场出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、现场表决

　　经本所律师见证，本次股东大会现场会议审议了《通知》中列明的如下议案：《关于坏账准备会计估计变更的议案》（以下简称“议案”），并以记名投票方式进行了表决。

　　2、网络投票

　　本次股东大会网络投票起止时间为：2008年12月30日～2008

　　年12月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

　　天津长丰律师事务所法律意见书(CF－GYFZ－2008－02)时间为2008年12月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年12月30

　　日15:00至2008年12月31日15:00期间的任意时间。与《通知》中载明的投票起止时间一致。经本所律师核查，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代表共计130人，所持股份共计109153757股。

　　3、表决结果

　　参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东或股东代表共计

　　132人次，所持有效表决股份134153757股，占公司发行股份总数

　　26.17%。通过公司对现场投票表决票数和网络投票表决票数合并统计，议案获得通过。

　　本次股东大会按《公司章程》的规定监票，当场公布了表决结果。本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　经本所律师审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，表决程序、表决结果合法、有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本三份，副本一份，正本与副本具有同等效力。

　　天津长丰律师事务所法律意见书(CF－GYFZ－2008－02)

　　天津长丰律师事务所

　　经办律师：孙学亮、刘饶

　　主任：张建平

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