深圳市赛格达声股份有限公司债务重组公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市城市投资发展有限公司（以下简称“城市投资”）、东莞市清溪山水天地度假村有限公司（以下简称“山水天地”）于2008年12月29日签署《还款协议》，就三方各自的债权往来达成还款协议（以下简称“还款协议1”）；其中：山水天地欠本公司62,472,180.43元，本公司欠城市投资4000万元，以及欠城市投资买受的信达资产债权金额为
3859.36万元。
本公司与城市投资、深圳市旧机动车拍卖有限公司（以下简称“拍卖公司”）于2008年12月29日签署《还款协议》，就三方各自的债权往来达成还款协议（以下简称“还款协议2”）。其中：拍卖公司欠本公司303.9万元。本公司欠城市投资2662.805万元（经履行还款协议1
后数额）
本公司与城市投资、拍卖公司不存在关联关系；山水天地原为本公司控股子公司，因本公司欠城市投资债款被强制拍卖并由城市投资买受取得，根据法院下达的裁定，山水天地已与本公司不存在产权关系。
2、本公司第七届董事会于2008年12月31日召开第九次会议，应到会董事9人，实际到会9人，会议审议通过了上述《债务重组合同》，表决情况为：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本公司第七届董事会独立董事认为：上述交易符合公司利益，有利于公司减轻债务负担，有利于公司收回债权，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意董事会通过上述还款协议1、还款协议2。
上述交易无须通过股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍：
（一）交易对方情况介绍
1、深圳市城市投资发展有限公司：注册地址深圳市福田区梅林路广仁大楼107号，法定代表人黄锡亮，注册资本1000万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理，园林绿化（不含限制项目）
2、深圳市旧机动车拍卖有限公司：为城市投资的下属公司，注册地址深圳市福田区梅林路广仁大楼116室，法定代表人何雪莲，注册资本500万元，除国家特别规定以外的旧机动车拍卖、不动产以及无形资产（含企业产权、股权、债权）拍卖。
3、东莞市山水天地度假村有限公司：注册地址东莞市清溪镇契爷石水库，法定代表人魏翔，注册资本9000万元，经营范围：果树种植；农副产品加工、养殖（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）。该公司原为本公司子公司，本公司持有其股权因本公司欠城市投资债款于2008年11月19日被强制拍卖，并由城市投资竞买取得，上述拍卖成交已由海丰法院裁定生效。
4、交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系:
城市投资、拍卖公司与本公司及本公司大股东及其关联方在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。
山水天地原为本公司控股子公司，因本公司欠城市投资债款未能偿还而于2008年11月19日被强制拍卖，并由城市投资买受取得，依据广东省海丰县法院于2008年11月20日下达的（2007）海法执指第118
－5号裁定，本公司与山水天地已不存在产权关系，但本公司尚未向买受人移交山水天地相关资料。
三、交易标的基本情况
（一）山水天地在本公司控制期间，本公司与其发生内部往来，山水天地合计欠本公司62,472,180.43元，因山水天地股权被强制拍卖后，上述债权转化为外部往来款；
（二）本公司欠城市投资4000万元，且城市投资受让了信达资产管理公司持有的对本公司的4043.36万元债权（其中本金3073.37万元，计算至2008年6月20日利息969.99万元），通过拍卖本公司持有的山水天地股权已收回184万元，尚余3859.36万元尚未偿还。
城市投资受让的信达资产管理公司对本公司债权4043万元，系信达资产管理公司受让深圳市商业银行持有的对本公司的逾期贷款本金及利息，上述债权已由债权人起诉并判定本公司履行还款责任。
（三）拍卖公司欠本公司303.9万元债款尚未偿还。
四、交易合同的主要内容：
（一）还款协议1的主要内容：
1、本公司与山水天地确认截止本合同之日，本公司对山水天地享有债权62,472,180.43元；
2、本公司、城市投资、山水天地同意以城市投资以对本公司享有的4000万元债权直接冲抵山水天地应偿还本公司的部分款项计
4000万元；
3、城市投资对本公司债权中（指受让信达资产的债权）与本公司对山水天地的债权冲抵11,965,530.43元，城市投资对本公司的剩余债权2662.805万元，由本公司和城市投资另行协商解决。
4、上述冲抵后山水天地还应向本公司支付款项金额1050.665万元。城市投资同意于本协议签订二日内代山水天地一次性向本公司支付。本公司收讫款项后，本公司与山水天地的债权债务关系情结，山水天地不再欠本公司任何款项。
5、本公司收到城市投资支付上述款项之日起三日内与城市投资进行山水天地相关资料包括但不限于实物、帐薄、公章的交接工作。
6、若城市投资未按照本协议向甲方支付款项，则本协议自动解除。
7、本协议经三方签字盖章并经本公司有权机构审议通过之日起生效。
（二）还款协议2的主要内容：
经上述还款协议1执行后，本公司尚欠城市投资2662.805万元，拍卖公司为城市投资的下属公司且欠本公司303.9万元。经协商达成如下还款协议2：
1、城市投资同意拍卖公司欠本公司的303.9万元在城市投资对本公司的债权中冲抵。
2、城市投资放弃对本公司部分债权28.905万元及2008年6月20
日之后的全部利息，城市投资与本公司确认本公司应偿还款项金额为
2330万元。
3、本公司应在2008年12月31日向城市投资偿还款项2330万元（还款期限内不计利息）。
4、若本公司未按照协议约定期限内偿还款项，每逾期一天按照逾期金额万分之二点一计付利息。
5、本协议经城市投资、本公司签字盖章并经本公司有权机构审议通过之日起生效。
五、债务重组对公司的影响
上述还款协议1、还款协议2履行有利于公司收回原内部往来欠款，避免因山水天地股权变动造成的大额计提坏账准备的可能。可以给公司带来约30万元左右的债务重组收益，有利于降低公司的财务费用支出，降低公司的负债，化解公司的财务困境。
六备查文件目录
1、事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、还款协议1、还款协议2；
深圳市赛格达声股份有限公司
董事会
2009年1月5日
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