股票代码：002050股票简称：三花股份
国信证券股份有限公司
关于浙江三花股份有限公司重大资产重组
实施情况的独立财务顾问意见
二零零八年十二月
致：浙江三花股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）接受浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股份及现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问。
在本次交易中，三花股份向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行151,000,000股购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司
74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权；同时，支付4,171.95万元现金方式购买三花控股持有的常州兰柯四通阀有限公司75%股权。国信证券就本次交易的实施情况发表独立财务顾问意见。
为出具本意见书，本独立财务顾问谨作如下声明：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次资产重组的基本情况
本次资产重组包含两部分交易内容：第一部分为公司向三花控股发行股份收购资产的交易；第二部分为公司向三花控股支付现金收购资产的交易。
（一）发行股份收购资产的交易
证券类型：人民币普通股
发行数量：151,000,000股
证券面值：1.00元/股
发行价格：13.30元/股，为本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价(即13.50元/股)并经除息调整后所确定的价格。
发行对象：三花控股
发行股份购买的目标资产：三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权。
发行股份购买的目标资产的定价：该部分目标资产的作价是以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字2008第15号
《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准，根据该资产评估报告书，本次交易股份收购之目标资产的评估值合计为
205,768.00万元，考虑到公司股票发行停牌日与评估基准日的时间差异，经本公司与三花控股协商确定，股份收购之目标资产整体作价201,150.00万元。
（二）支付现金收购资产的交易
公司拟以现金支付方式收购三花控股持有的常州兰柯四通阀有限公司75%股权，该部分目标资产的作价是以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字2008第18号《常州兰柯四通阀有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准，根据该资产评估报告书，常州兰柯四通阀有限公司整体资产的评估值合计为7,209.00万元（即三花控股所
持有的常州兰柯75%股权评估值为5,406.75万元），经本公司与三花控股协商确
定，现金收购之目标资产的最终定价为4,171.95万元，即三花控股对该股权资产的原收购价格。
（三）盈利承诺
三花控股承诺，本次交易通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、
2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯四通阀有限公司于2008年度、2009年度、
2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后
15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。二、本次交易的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
董事会表决程序：三花股份第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了本次三花股份向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权的议案。2007年10月12日，三花股份与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》和《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》。2008年4月15日，三花股份与三花控股就上述六项目标资产合并签署了《资产认购合同》。
股东大会表决程序：三花股份2007年度股东大会审议通过了本次公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司
75%股权的议案。
审核重大资产重组申请的并购重组审核委员会会议的时间及审核结果：
2008年7月31日，三花股份本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
取得核准批文的时间及文号：2008年10月10日，三花股份取得中国证监会
《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监公司字20081170号）和《关于核准豁免三花控股集团有限公司、张亚波要约收购浙江三花股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字20081171号）。
本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
三、本次交易的实施情况
（一）资产转移及验资情况
1、截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，验证三花股份本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完成权属变更登记手续。
2、2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验
〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，公司已向三花控股发行151,000,000
股人民币普通股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本151,000,000元。
（二）本次发行股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管情况的书面证明文件，公司已于2008年12月24日完成本次新增股份的登记手续。
四、本次交易过程的信息披露情况
经核查：
（一）三花股份审议本次资产重组有关事项的第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议决议分别于2007年10月13日和2008年1月31日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；本次交易之《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易报告书
（草案）》已于2008年1月31日刊载在巨潮资讯网。
（二）三花股份审议本次资产重组有关事项的2007年度股东大会决议于
2008年2月21日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（三）三花股份本次交易之《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易报告书》于2008年10月11日刊载在巨潮资讯网。
本独立财务顾问认为：公司信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，三花股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。三花股份向三花控股发行股份及现金购买的6家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续。三花股份向三花控股发行的151,000,000股人民币普通股已完成股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记等事宜的手续。
（以下无正文，本页仅为《国信证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见》之签署页）
国信证券股份有限公司（盖章）
2008年12月29日
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