股票代码：002050股票简称：三花股份
国信证券股份有限公司
关于浙江三花股份有限公司重大资产重组
涉及向特定对象发行股份
之
上市保荐书
二零零八年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监公司字20081170号《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行151,000,000股人民币普通股及以支付现金购买相关资产。
国信证券股份有限公司认为三花股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
1、公司法定中文名称：浙江三花股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANGSANHUACO.,LTD.
2、公司法定代表人：张道才
3、公司注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
公司办公地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
邮政编码：312500
国际互联网网址：http://www.zjshc.com
4、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三花股份
股票代码：002050
5、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2001年12月19日
注册登记地点：浙江省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股浙总字第002332号
公司税务登记号码：330624609690742
公司的经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制零部件生产、销售。
二、本次资产重组履行的相关程序
董事会表决程序：三花股份第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了本次三花股份向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权的议案。2007年10月12日，三花股份与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》和《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》。2008年4月15日，三花股份与三花控股就上述六项目标资产合并签署了《资产认购合同》。
股东大会表决程序：三花股份2007年度股东大会审议通过了本次公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司
75%股权的议案。
审核重大资产重组申请的并购重组审核委员会会议的时间及审核结果：
2008年7月31日，三花股份本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
取得核准批文的时间及文号：2008年10月10日，三花股份取得中国证监会
《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监公司字20081170号）和《关于核准豁免三花控股集团有限公司、张亚波要约收购浙江三花股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字20081171号）。
验资的时间：2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，本公司原注册资本为人民币11,300万元，实收股本为人民币11,300万元，经此次发行后变更后的注册资本人民币26,400万元，累计实收股本人民币26,400万元。新增实收股本占新增注册资本的比例为100%。
办理股权登记的时间：2008年12月24日，三花股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次资产重组的实施情况
（一）资产转移及验资情况
1、截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，验证三花股份本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完成权属变更登记手续。
2、2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验
〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，公司已向三花控股发行151,000,000
股人民币普通股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本151,000,000元。
（二）本次发行股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管情况的书面证明文件，公司已于2008年12月24日完成本次新增股份的登记手续。
四、本次发行股份的锁定期安排
三花股份本次对三花控股发行的股份为限售流通A股，限售期为36个月，自股份发行完成之日起36个月内不转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。除本次发行的股份外，三花控股及一致行动人张亚波承诺其原在本公司拥有权益的股份，自本次发行完成之日起36个月内不上市交易和转让，限售期满后方可上市流通。
五、持续督导安排
依照《上市公司重大资产重组管理办法》，本独立财务顾问将对发行人进行持续督导，持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度，持续督导内容包括：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、国信证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况
名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
项目联系人：李健、陈刚、钟德颂
电话：021-68866973021-68864402
传真：021-68865179
七、对本次发行股份上市的推荐意见
国信证券股份有限公司认为，三花股份本次重大资产重组履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。三花股份本次向三花控股发行股份及支付现金购买的6家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续，本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备在贵所上市的条件，国信证券股份有限公司愿意推荐三花股份本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司重大资产重组涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》之签署页）
国信证券股份有限公司
2008年12月29日
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