宝石Ａ(000413)2008年临时股东大会的法律意见书(图)

河北侯凤梅律师事务所

　　关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　2008年临时股东大会的法律意见书

　　致：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

　　河北侯凤梅律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2008年临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2008年12月13日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站上发布的《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司关于召开2008年临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

　　据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》的规定。

　　（二）本次股东大会的通知及议案

　　根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会事宜提前以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、期限、会议方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，据此，《会议通知》符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次股东大会的召开

　　1、根据本所律师的审查，本次股东大会如期在贵公司办公楼会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中确定的时间、地点及方式一致。

　　2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事、总经理宋洪波先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）根据本所律师的审查，在出席本次股东大会的股东中，个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行了登记；法人股东凭法人代表委托书、出席人身份证进行了登记；受托代理人持有授权委托书、委托人证券帐户卡、本人身份证进行了登记。符合《上市公司股东大会规则》及

　　《公司章程》的有关规定。

　　（二）根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

　　据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　（一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及其代理人共8人，代表贵公司198,308,438股股份，占贵公司股本总额的51.78％。其中B股股东1名，代表贵公司127,400股股份，占贵公司外资股股东表决权股份总数的0.13%。符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

　　（二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，未发生会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

　　（三）根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐项表决。该表决方式符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，根据表决结果，当场宣布股东大会的决议。该程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（五）根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　据此，本所律师认为上述议案的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司2008年临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　（此页无正文，为《河北侯凤梅律师事务所关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司2008年临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　　河北侯凤梅律师事务所

　　经办律师：宋风波

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