深圳一致药业股份有限公司
关于收购东莞市东风中医药有限公司100%股权的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购陈仲祺、陈仲尧持有的东莞市东风中医药有限公司100%股权（以下简称“东风医药”）100%股权，收购价格以东莞市东风中医药有限公司的评估价格为依据，所收购的东莞市东风中医药有限公司100％股权的交易价格为人民币274.2万元。
本次交易为非关联交易。
本次资产收购涉及的议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
一、交易概述
2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了收购东莞市东风中医药有限公司100%股权事宜，公司九名董事表决通过，同意公司收购陈仲祺、陈仲尧持有的东莞市东风中医药有限公司100%股权。
二、交易双方情况介绍
（一）转让方——陈仲祺、陈仲尧
转让方系自然人，陈仲尧是陈仲祺弟弟。
（三）受让方——深圳一致药业股份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）东莞市东风中医药有限公司的基本资料
公司名称：东莞市东风中医药有限公司
住所：东莞市石龙镇西湖区西湖一路下甲村商业大厦二楼
法定代表人：陈仲祺
注册资本：280万人民币
（二）历史沿革
东莞市东风中医药有限公司成立于2001年9月12日，成立时公
司名称为“东莞市奇正贸易有限公司”，2002年5月对公司经营范围
作过变更（开始经营药品零售）；2006年3月23日对公司住所、经营范围、企业名称等进行了再次变更，2008年9月10日对公司注册资本进行了增资，注册资本由50万增资到280万。公司持有药品经营许可证（有效期至2011年1月23日），药品经营质量管理规范认证证书（有效期至2011年8月3日）。
（三）股东及股本结构
股东姓名投入投本(万元)持股比例
陈仲祺25290
%陈仲尧2810
%（四）东莞市东风中医药有限公司经营及资产状况
(单位：元)
项目2005年2006年2007年2008年1-9月
资产总计600704.51639350.58676707.433389003.38
负债合计54497.8293669.87105530.15643297.04
净资产546206.69545680.71571177.282745706.34
主营业务收入1746202.791807229.302307910.946299759.16
营业利润51506.7143158.2379410.486446.98
利润总额51506.7143158.2379410.486446.98
净利润33553.18711.7725251.34-103798.86
（二）其他说明：
东莞市东风中医药有限公司无对外担保和资产抵押情况，无对外投资情况，无长、短期借款。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）定价依据：
根据东莞市正量资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正
量评报(2008)0271号），以东莞市正量资产评估有限公司的评估结果为基准（评估基准日为2008年9月30日），东莞市东风中医药有限公司评估后净资产为2,741,846.88元，所收购的东莞市东风中医药有限公司100％股权的交易价格为人民币274.2万元。
（二）收购价款的支付：
本次收购获得董事会批准后，一致药业将与陈仲尧、陈仲祺签署
《股权转让协议》。协议的主要条款包括，生效日起30个工作日内，一致药业向陈仲尧、陈仲祺支付转让总价款的30％，其余40％在交割完成后支付，另30％在约定义务完成后付清。
五、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
按照打造“中国南区药品分销第一品牌”的战略规划，公司积极拓展珠三角区域市场，稳步推进“点强网通”的发展战略。鉴于广东省新设药品经营企业门槛高、难度大，采用收购方式效率高、成本低。此次收购符合两广区域战略布局的战略需要。
（二）对上市公司的影响
东莞经济发达、人口众多，拥有较大的药品消费市场。在当地寻找合适对象合作，设立子公司，对实现一致药业南区发展战略具有重要意义。
此次收购完成后，公司将充分配置资源，积极采取市场拓展措施，力争使该公司将成为东莞当地具影响力的医药分销企业，并与在珠三角其他产生设立的医药分销网点形成联动，从而进一步提升一致药业在医药分销领域核心竞争力。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、东莞市正量资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正量评报(2008)0271号）
3、东莞市瑞安会计师事务所出具的《审计报告》
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月三十日
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