000638＊ST中辽关于公司资产出售公告

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于公司资产出售公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）与北京兴林基业投资有限公司（以下简称“兴林基业”）于2008年12月25日签订了《股权出让协议》，协议约定公司以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售公司的长期股权投资78,560,484.81（账面原值）。公司对上述资产未设置任何第三方权力。

　　2、本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因此部分资产以高于账面净资产值溢价出售，因此，本次交易可以提升中辽国际2008年的盈利1,800万元。

　　3、协议生效的条件是：本协议经董事会审议通过后生效。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。

　　5、中辽国际与兴林基业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　一、交易概述

　　1、中辽国际与兴林基业在前次良好合作的基础上，就中辽国际再次向兴林

　　基业追加出售资产达成了协议。双方于2008年12月25日签订了《股权出让协议》，协议约定中辽国际以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售中辽国际的长期股权投资78,560,484.81（账面原值）。

　　2、中辽国际于2008年12月30日召开公司第五届二十次董事会会议，对《关

　　于审议公司〈股权出让协议〉的议案》进行了审议，并以9票同意，0票反对，

　　0票弃权的结果通过此议案。

　　二、交易对方情况

　　1、上述应收账款和其他应收款资产的受让方是兴林基业，该公司成立于

　　2007年8月30日，工商注册登记号：110000011290208，注册资本5000万元，

　　注册地址：北京市东城区西扬威胡同甲1号521室，法定代表人：陈宝林。公司

　　股东有：陈宝林持股3000万元，占60％；李红霞持股1000万元，占20％；褚

　　治海持股1000万元，占20％。实际控制人是：陈宝林。经营范围：投资及投资

　　管理；投资咨询；会议服务；销售建筑材料。

　　2、受让方兴林基业与中辽国际不存在任何关联关系，与公司原大股东深圳

　　巨田投资有限责任公司及现大股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股

　　东万方投资控股（集团）有限公司无任何关联关系。未有证据表明兴林基业与中

　　辽国际前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关系。

　　3、兴林基业近五年之内没有受过行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重

　　大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　中辽国际拥有下属6项对外长期股权投资，账面总额共计78,560,484.81元，

　　公司在以前年度皆作了减值准备的计提，账面净值已为0；明细情况如下表所示：

　　中辽国际拟出让股权明细

　　单位：人民币元

　　持股2008.4.30

　　序号被投资单位计提减值准备账面净额成交价格明细

　　比例账面余额

　　1辽宁华盛信托投资股份有限公司60%69,587,617.4369,587,617.43015,944,111.30

　　2中辽国际抚顺公司100%2,000,000.002,000,000.000458,245.64

　　3辽宁国际安装工程公司100%412,420.18412,420.18094,494.88

　　4辽宁国际经济咨询公司100%2,021,529.002,021,529.000463,178.43

　　中国辽宁国际经济技术合作公

　　5100%3,000,000.003,000,000.000687,368.47

　　司鞍山公司

　　6辽宁省国际经济贸易公司100%1,538,918.201,538,918.200352,601.28

　　合计78,560,484.8178,560,484.81018,000,000.00

　　四、交易合同的主要内容

　　中辽国际和兴林基业双方同意中辽国际以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售公司的长期股权投资78,560,484.81（账面原值，账面净值为0）。兴林基业已确认上述长期股权投资的有效性,同意在本协议生效后5日内一次性全额付款。在兴林基业付款完成后，中辽国际立即将上述6家公司的经营管理权委托给乙方，并签订《委托管理协议》，明确双方的权责关系。《委托管理协议》在上述6家公司股权过户到乙方名下后自动解除。

　　本协议的生效条件为：本协议经董事会审议通过后生效。

　　本次交易定价为协商定价。

　　五、本次出售资产对公司损益的影响

　　本次交易所产生的资产转让溢价为出售价格减去资产账面净值，即

　　18,000,000.00—0＝18,000,000.00元，该部分溢价将计入中辽国际当期损益。

　　六、出售资产的目的和对中辽国际的影响

　　由于中辽国际出售的此部分长期股权投资在以前年度皆作了减值准备的计提，账面净值已为0，属于公司的不良资产，出于提高中辽国际的资产质量，清理不良资产的考虑，公司董事会决定出售此部分不良资产。本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易完成后会产生一部分转让溢价，可以提

　　升中辽国际2008年盈利。

　　本次交易完成前或后，皆对中辽国际的同业竞争和关联交易方面不产生任何

　　影响，也不影响中辽国际的持续经营能力。

　　七、关于交易对方履约能力的分析

　　据公司核查，交易对方兴林基业属于一家民营投资公司，主营投资管理等，也经营不良资产的处置，本次购买公司资产属于其正常经营范围内的业务，公司未发现其历史经营记录中有违约等失信行为。

　　八、本次交易的其他安排

　　本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　九、本次交易的审批权限

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《中辽国际公司

　　章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，因此无需律师、财务顾问等中介机构对本次交易发表意见。

　　十、备查文件目录

　　1、《股权出让协议》；

　　2、董事会第五届二十次会议决议。

　　特此公告。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

　　2008年12月30日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。