海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
第五届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2008年12月24日以书面送达、电子邮件或传真方式发出了召开第五届董事会第二十四次临时会议的通知。会议于2008年12月29日在公司十一楼会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（包括授权委托董事），独立董事刘新女士因近期身体状况不佳，未亲自出席本次董事会会议，其书面授权委托独立董事徐俊峰先生代为行使表决权，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长胡电铃先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的议案》。
经与会董事审议，同意公司全资子公司海南青牧原实业有限公司
（以下简称青牧原公司）以1560万元收购海南联利饲料工贸有限公司（以下简称联利公司）所有的土地使用权、建筑物、构建物及机器设备等部分资产。关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表决。
独立董事对本关联交易发表如下意见：
1、本次公司全资子公司青牧原公司收购联利公司部分资产的交易价格是经交易双方友好协商，以联利公司相关资产的评估值为依据适当溢价。本次交易适当溢价主要是考虑到相关土地日后具备一定的升值空间。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
有关本议案的具体内容详见同日公告的《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司海南锦地房地产有限公司的议案》。
为加强公司房地产业务的拓展和壮大，盘活存量资产，经与会董事审议，同意公司按专业化分工的要求，设立一家主营房地产开发及经营的全资子公司“海南锦地房地产有限公司”。该公司名称业经海南省海口工商行政管理局预先核准。初步设定该公司注册资金为伍仟万元人民币，经营范围为房地产开发及经营、金属材料、机械设备、汽车、摩托车配件、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。公司将根据其进展情况及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月三十日
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