澳洋科技(002172)2008年第三次临时股东大会的法律意见书(图)

澳洋科技2008年第三次临时股东大会法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋

　　科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　江苏澳洋科技股份有限公司：

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2008年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

　　1、贵公司第三届董事会于2008年10月30日召开了第十二次会议，决议对公司《章程》进行修改。2008年12月13日，贵公司董事会在《证券时报》和深圳证券交易所网

　　站上刊登了召开本次股东大会的通知。

　　上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式、审议事项等。

　　经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

　　2、贵公司本次股东大会会议于2008年12月29日上午9：30在江苏省张家港澳洋国际大厦十一楼如期召开，会议由公司董事长主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

　　经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东

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　　澳洋科技2008年第三次临时股东大会法律意见大会召集人资格合法、有效。

　　二、关于本次股东大会出席人员的资格

　　出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共计8名，所持有表决权股份数共计

　　238,960,000股，占公司股份总额的68.67%。

　　贵公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或委托代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　贵公司出席本次股东大会会议的股东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议的事项进行了投票表决，通过了以下议案：

　　《修改公司章程的议案》，同意238,960,000股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

　　本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。

　　江苏世纪同仁律师事务所承办律师：

　　阚赢

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　　澳洋科技2008年第三次临时股东大会法律意见

　　徐蓓蓓

　　二00八年十二月二十九日

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