云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的
见证意见书
云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、郭晓龙律师出席贵公司于2008年12月29日召开的2008年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集
本次大会系贵公司2008年第二次临时股东大会，由贵公司董事会召集。
贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2008年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上，通知中列明了本次大会的基本情况、审议事项、召开方式、登记方法等。本所律师认为，本次大会的召集符合相关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会于2008年12月29上午9：30在贵公司本部三楼会议室召开，距会议通知日已超过15日，会议由董事长陈智先生主持，贵公司的9
名董事、3名监事、6名高级管理人员出席了会议。本所律师认为，本次大会的召开符合相关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会的股东共12人，代表股份527,887,495股，占公司股份总数的50.11%，其资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案仅一项，与会议通知相符，没有新提案及临时提案，本次大会采用现场投票方式对议案进行表决，关联股东云南冶金集团总公司以及关联自然人周昌武已回避。大会推举2名股东代表及2名监事代表参与计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。根据投票结果，本次大会审议的议案已获通过。本所律师认为，本次大会的表决程序及结果真实有效，符合相关
法律、法规及贵公司《章程》的规定。
五、结论
综上，本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
云南海合律师事务所律师郭靖宇
郭晓龙
2008年12月29日
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