海印股份(000861)2008年度第二次临时股东大会的法律意见书(图)

国信联合律师事务所法律意见书

　　国信联合律师事务所

　　关于广东海印永业（集团）股份有限公司

　　2008年度第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：广东海印永业（集团）股份有限公司

　　国信联合律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派陈晓东律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了贵公司2008年12月29日在广州市总统大酒店A座14楼总裁厅召开的公司2008年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《广东海印永业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、贵公司已于2008年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《广东海印永业（集团）股份有限公司关于召开2008

　　年度第二次临时股东大会的通知》，于2008年12月19日在上述报刊和网站刊登了《广东海印永业（集团）股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的补充通知》，在上述网站刊登了《广东海印永业（集团）股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知（修订稿）》，并于2008年12月22日在上述报刊和网站刊登了《广东海印永业（集团）股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的

　　-1-

　　国信联合律师事务所法律意见书提示公告》，向贵公司股东发出了召开海印股份2008年第二次临时股东大会的会议通知。

　　经核查，会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。第一至三项议案具体内容祥见2008年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的海印股份《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（2008-41号）、《关联交易公告》（2008-42号）；第四项议案详见2008

　　年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的海印股份《第五届董事会第二十四次临时会议决议公告》（2008-44号）、《关于对全资子公司茂名环星炭黑有限公司增资的公告》（2008-45号）。贵公司已在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事项等相关事项。

　　2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，

　　其中：

　　（1）本次股东大会现场会议于2008年12月29日下午14:00时在广州市总统大酒店A座14楼总裁厅召开。本次股东大会由贵公司董事长邵建明先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

　　（2）本次股东大会按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易

　　所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2008年12月29日9:30—11:30和13:00—15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年12月28日15:00至2008年

　　12月29日15:00期间的任意时间。本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。

　　经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共计2

　　-2-

　　国信联合律师事务所法律意见书人，代表有表决权股份286,066,594股，占公司有表决权股份总数的69.75％。

　　2、根据深圳证券信息有限公司统计并经海印股份核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计80人，代表股份数12,084,164股，以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。经本所律师核查，本次股东大会不存在既参加网络投票又现场投票的股东。

　　3、综合以上1、2两点，参加表决的股东、股东代表共计82人，代表有表决权股份298,150,758股，占公司有表决权股份总数的72.69％。本次股东大会的议案一和议案二涉及关联交易，关联股东广州海印实业集团有限公司回避表决，即议案一和议案二实际具有表决权的股东所持有效表决权股份12,593,564股,占公司有表决权股份总数的10.11％。

　　4、经本所律师核查，出席本次股东大会会议的股东均为股权登记日2008年12

　　月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

　　5、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会会议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、海印股份《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，其资格合法有效。

　　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、表决程序

　　（1）根据《股东大会通知》，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（2）本次会议议案中议案一和议案二项涉及关联交易，关联股东广州海印实业集团有限公司回避表决，即实际具有表决权的股东所持有效表决权股份为

　　124,600,278股；除议案四外，其他议案需由股东大会以特别决议通过，须经参

　　-3-

　　国信联合律师事务所法律意见书加表决的具有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东、股东代表和委托投票代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　2、本次股东大会审议了以下议案，结果为：

　　（1）通过《关于收购广州市海印自由闲名店城有限公司100%股权的议案》。

　　本议案因关联股东广州海印实业集团有限公司回避表决，即实际具有表决权的股东所持有效表决权股份为12,593,564股。同意12,305,464股，占参与表决有表决权股份总数的97.71％；反对249,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.98％；弃权38,900股，占参与表决有表决权股份总数的0.31％。

　　（2）通过《关于收购广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司100%股权的议案》。

　　本议案因关联股东广州海印实业集团有限公司回避表决，即实际具有表决权的股东所持有效表决权股份为12,593,564股。同意12,305,464股，占参与表决有表决权股份总数的97.71％；反对249,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.98％；弃权38,900股，占参与表决有表决权股份总数的0.31％。

　　（3）通过《关于修改公司章程的议案》。

　　同意297,848,858股，占参与表决有表决权股份总数的99.90％；反对

　　193,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.06％；弃权108,900股，占参与表决有表决权股份总数的0.04％。

　　（4）通过《关于对全资子公司茂名环星炭黑有限公司增资的议案》。

　　同意297,848,858股，占参与表决有表决权股份总数的99.90％；反对

　　212,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.07％；弃权89,900股，占参与表决有表决权股份总数的0.03％。

　　经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

　　-4-

　　国信联合律师事务所法律意见书

　　五、结论意见

　　通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

　　（以下无正文）

　　-5-

　　国信联合律师事务所法律意见书

　　（本页无正文，为国信联合律师事务所关于广东海印永业（集团）股份有限公司2008年度第二次临时股东大会法律意见书签字页。）

　　国信联合律师事务所经办律师：陈晓东

　　2008年12月29日

　　-6- 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。