兰州黄河(000929)2008年第三次临时股东大会的法律意见书(图)

　　甘肃天问律师事务所兰州黄河企业股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书

　　甘肃天问律师事务所

　　关于兰州黄河企业股份有限公司二○○八年

　　年第三次临时股东大会的法律意见书

　　天问律意字（2008）第004号

　　致：兰州黄河企业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称

　　《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师（下称本所律师）出席公司2008年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

　　本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　公司于2008年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的6项提案的内容。

　　根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日前

　　甘肃天问律师事务所兰州黄河企业股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会于2008年12月29日上午8：30在兰州市庆阳路219号金运大厦22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。

　　会议就《公告》中所列明的事项依次进行了审议，审议议题如下：

　　1、选举董事：

　　1.1、杨世江先生

　　1.2、牛东继先生

　　1.3、杨纪强先生

　　1.4、杨世汶先生

　　1.5、白静女士

　　1.6、王冬先生

　　独立董事：

　　1.7、午明强先生

　　1.8、王重胜先生

　　1.9、万红波先生

　　上列三名独立董事候选人资料经报送深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审查，深圳证券交易所未提出异议，故提交本次股东大会选举表决。

　　2、选举股东代表监事

　　2.1、王文本先生

　　2.2、杨世涟先生

　　2.3、刘克先生

　　2.4、赵桂蓉女士

　　3、审议修改《公司章程》的议案；

　　4、审议修订《募集资金管理制度》；

　　5、审议修订《关联交易管理制度》；

　　甘肃天问律师事务所兰州黄河企业股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书

　　6、审议《关于转让本公司持有的兰州黄河啤酒有限公司75%股权的议案》

　　本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合

　　《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计6人，均为登记在册的公司股东,代表股份72016307股，占公司总股本的38.77%。

　　出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。

　　经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、关于新提案的提出

　　经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新提案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及结果

　　本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时，按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果（其中第1、2项提案为逐人逐项并实行累计投票）：

　　1、关于选举公司董事和独立董事议案的表决情况：

　　1.1、选举杨世江先生为公司董事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.2、选举牛东继先生为公司董事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.3、选举杨纪强先生为公司董事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.4、选举杨世汶先生为公司董事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　甘肃天问律师事务所兰州黄河企业股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书

　　1.5、选举白静女士为公司董事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.6、选举王冬先生为公司董事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.7、选举午明强先生为公司独立董事的表决结果：同意

　　72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.8、选举王重胜先生为公司独立董事的表决结果：同意

　　72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　1.9、选举万红波先生为公司独立董事的表决结果：同意

　　72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、关于选举公司股东代表监事议案的表决情况：

　　2.1、选举王文本先生为公司监事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2.2、选举杨世涟先生为公司监事的表决结果：同意0股；反对72016307股，占出席会议股份数的100%；弃权0股。

　　2.3、选举刘克先生为公司监事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2.4、选举赵桂蓉女士为公司监事的表决结果：同意72016307

　　股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、关于《审议修改<公司章程>议案》的表决结果：

　　同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、关于《审议修订<募集资金管理制度>议案》的表决结果：

　　同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、关于《审议修订<关联交易管理制度>议案》的表决结果：

　　同意72016307股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、关于《审议转让本公司持有的兰州黄河啤酒有限公司75

　　％股权议案》的表决结果：

　　同意32231649股，占出席会议有表决权股份数的100%；反

　　甘肃天问律师事务所兰州黄河企业股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书对0股；弃权0股。

　　关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江在审议本议案时回避表决。

　　本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

　　《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅供公司2008年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　甘肃天问律师事务所见证律师：符晓渊

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