浪潮信息(000977)与浪潮集团有限公司进行关联交易的公告(图)

浪潮电子信息产业股份有限公司

　　与浪潮集团有限公司进行关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）第四届董事会第六次会议于2008年12月29日召开，会议审议通过了《与浪潮集团有限公司进行关联交易的议案》。同意公司接受控股股东浪潮集团有限公司的委托，承担“浪潮天梭高端容错计算机”部分硬件的研究开发，具体内容为：各子系统和子模块板卡的开发、设计和测试，包括原理设计、Layout、集成调试；电源子系统的设计、开发和测试；机箱的设计、开发和测试。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议上述关联交易事项时，2名关联董事回避了表决，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。由于公司与浪潮集团有限公司发生上述关联交易的金额

　　“在3000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”，

　　所以该议案还应提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　浪潮集团为本公司的控股股东，持有本公司国有法人股股份110,081,400股，占公司总股本的51.20%。浪潮集团有限公司的注册资本为410609300元，注册登记日期为：1998年2月3日。法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）。

　　浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有浪潮集团38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)，实际控制人的股权关系结构图为：

　　山东省国资委

　　100

　　%山东省国有资产投资控股有限公司

　　38.88

　　%浪潮集团有限公司

　　51.20

　　%浪潮电子信息产业股份有限公司

　　三、关联交易标的基本情况

　　为了抓住高端计算机产业发展过程中的机会，通过技术创新增强公司的核心竞争能力，公司与浪潮集团有限公司经过平等协商，拟签署《委托开发协议》，开展关联交易。本公司接受浪潮集团有限公司委托，承担“浪潮天梭高端容错计算机”部分硬件的研究开发，具体内容为：各子系统和子模块板卡的开发、设计和测试，包括原理设计、Layout、集成调试；电源子系统的设计、开发和测试；机箱的设计、开发和测试。浪潮集团有限公司向本公司支付基本研究开发经费共计11000万元（时间为2009年度和2010年度）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　综合开发耗材、人力成本、外购专有技术等因素，按照市场价格协商确定分项研发的交易价格为：各子系统和子模块板卡的开发、设计和测试，包括原理设计、Layout、集成调试，价格9700万元；电源子系统的设计、开发和测试，价格300

　　万元；机箱的设计、开发和测试，价格1000万元。

　　具体支付金额和支付时间应在2010年底之前依据实际开发的进展情况由双方协商确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　高端容错计算机作为高端、高可靠的计算机系统，对国家经济运行安全、社会安全和国家战略安全有着重要的意义，是信息系统建设的重大关键装备。高端容错计算机主要应用于金融、电信、能源、政府等关系到国计民生和国家战略安全的重要领域。通过对高端容错计算机的研究开发，可以打破国外厂商在高端市场的垄断地位，在技术和市场上形成与国际顶尖厂商在高端计算机领域的竞争能力。

　　上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。通过上述关联交易将增加公司2009年度、2010年度营业收入合计11000万元。

　　六、独立董事的意见

　　就公司接受控股股东浪潮集团有限公司委托，承担“浪潮天梭高端容错计算机”部分硬件的研究开发事宜，本公司独立董事郝先经、周宗安于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。公司第四届董事会第六次会议两名独立董事审议后发表了独立意见，同意公司接受控股股东浪潮集团有限公司委托，承担“浪潮天梭高端容错计算机”部分硬件的研究开发，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》

　　《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1.本公司第四届董事会第六次董事会决议；

　　2.本公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　2008年12月29日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。