重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司
2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致:重庆三峡油漆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的委托，指派程源伟律师出席公司于2008年12月26日上午在重庆九龙
坡区石坪桥正街121号重庆三峡油漆股份有限公司三楼会议室召开的2008年第一次临时股东大会(以下简称"本次临时股东大会")，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
2008年12月11日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
本次临时股东大会于2008年12月26日上午在重庆九龙坡区石坪桥正街
121号重庆三峡油漆股份有限公司三楼会议室召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。
本所律师认为本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份71,115,981
股，占公司总股份的41%，均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。前述人员均为公司现任人员。
本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议了会议通知中列明的《公司章程修正议案》、《公司股东大会议事规则修正议案》、《公司2008年度日常关联交易议案》。
本次临时股东大会就前述议案以记名投票表决的方式进行了逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。在对《公司2008年度日常关联交易议案》进行表决时，关联股东实施了回避表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议应表决股东所持表决权的100%通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序，符合
《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
重庆源伟律师事务所
律师程源伟
二○○八年十二月二十六日
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