大连金牛(000961)四届十二次董事会会议决议公告(图)

大连金牛股份有限公司

　　四届十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，

　　没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”或者“大连金牛”）第四届董事会第十二次会议于2008年12月24日上午9：00召开。会议通知已于2008年12月12日以传真和送达方式发出，以通讯方式表决。应出席会议董事11人，实际参加会议董事11

　　人，会议由董事长赵明远先生主持。本次会议符合《公司法》及

　　《公司章程》规定，会议经过表决，形成如下决议：一、审议通过了《关于确认及同意中南房地产业有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的议案》

　　鉴于客观原因，经交易各方同意，标的资产的购买价格调减为人民币4,592,200,564.88元。中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）向本公司发出《关于调减认购非公开发行的新增股份数量的征询通知》，为更好地维护本公司中小投资者的利益，中南房地产认购的本公司非公开发行的新增股份数量由538,845,267.00股相应调减为474,496,845股，其他发行方案内容不变。

　　鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）的关联交易，公司关联董事赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避了本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

　　（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）二、审议通过了《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》

　　鉴于本公司对中南房地产《关于调减认购非公开发行的新增股份数量的征询通知》所述事项予以确认并同意，本公司拟调减本次重大资产重组拟非公开发行的新增股份数量，方案如下：

　　（一）本次拟发行的股份数量由542,377,906.00股调减为

　　478,029,484.00股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　（二）本次拟向中南房地产发行的股份数量由

　　538,845,267.00股相应调减为474,496,845股。

　　（三）其他发行方案内容不变。

　　鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）的关联交易，公司关联董事赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避了本议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

　　（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）三、审议通过了《关于公司拟与中南房地产业有限公司及陈琳签署<关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

　　本公司本次向中南房地产发行的股份数量由538,845,267.00

　　股相应调减为474,496,845股，本公司拟与中南房地产业有限公司及陈琳签署《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　“第一条各方同意，鉴于目前房地产行业的政策环境和市场环境发生变化，并根据评估机构出具的评估报告期后说明，经各方协商，乙方和丙方置入甲方的标的资产作价调减为人民币

　　4,592,200,564.88元，其中乙方置入资产作价为人民币

　　4,564,575,327.90元，丙方置入资产作价为人民币27,625,236.98

　　元。

　　各方在此确认，标的资产的作价调整系各方以独立评估师事务所出具之评估报告及期后说明为基础而协商确定，该等作价已经充分反映了标的资产的真实价值，不存在作价显失公允的情况。

　　第二条各方确认，鉴于标的资产的价格调整，作为甲方购买标的资产对价的发行股份部分，其非公开发行股份数量将相应调整为478,029,484股，其中，甲方向乙方非公开发行股份的数量调整为474,496,845股，向丙方非公开发行股份的数量不作调整。上述非公开发行股票的面值和发行价格保持不变。

　　第三条本协议经各方签署及盖章并经甲方董事会决议通过后，与《认购协议》同时生效。

　　第四条本协议作为《认购协议》不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。

　　第五条各方及东北特殊钢集团有限责任公司（“东特集团”）同意，各方及东特集团于2008年1月18日签订的《重组框架协议》、2008年5月26日签署《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案框架协议》以及为交易方案的组成及实施分别签订

　　《股份转让协议》及《资产出售协议》的任何内容与本协议不一致的，应以本协议的约定为准。”

　　鉴于本议案涉及公司与控股股东东北特钢的关联交易，故公司关联董事赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生回避了本议案的表决，由

　　4名非关联董事进行表决。

　　（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）

　　特此公告。

　　大连金牛股份有限公司

　　董事会

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