豫能控股(001896)2008年度第四次临时股东大会的法律意见书(图)

河南仟问律师事务所法律意见书

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　　仟见字2008120号

　　关于河南豫能控股股份有限公司

　　2008年度第四次临时股东大会的法律意见书

　　致：河南豫能控股股份有限公司

　　河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫能控股股份有限公司

　　（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2008年度第四次临时股东大会

　　（以下简称“本次股东大会”）就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“公司法”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称为“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“上市规则”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称为“公司章程”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1、会议的通知

　　2008年12月11日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网发布了《河南豫能控股股份有限公司召开2008年第四次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会的召集方式、时间、地点、议程、出席会议人员的资格等内容进行了公告，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15

　　日。

　　2、会议的召开

　　本次股东大会于2008年12月26日上午10时在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅如期召开。本次股东大会由公司董事长张文杰主持。

　　经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，合法有效。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会的股东及股东委托代理人。

　　出席本次股东大会的股东、股东委托代理人共2人，代表公司股份

　　348,607,444股,占公司表决权股份总数的81.07％。参加会议的股东均持有

　　相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　　2、列席本次股东大会的其他人员。

　　列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经本所律师验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，合法有效。

　　三、关于本次股东大会的审议事项

　　河南仟问律师事务所法律意见书

　　按照本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

　　1、《关于增补张勇先生为董事的议案》

　　2、《关于增补胡长根先生为董事的议案》

　　3、《关于增补崔凯先生为监事的议案》

　　公司董事会通过刊登于2008年12月11日《证券时报》及巨潮资讯网的《河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议决议公告》、《河南豫能控股股份有限公司监事会临时会议决议公告》，对上述审议事项内容进行了充分披露。

　　经本所律师验证，本次股东大会审议的事项不属于中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所规定的应实行社会公众股股东表决制度的事项。

　　除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项。

　　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了表决，由出

　　席本次股东大会的股东及股东委托代理人共同指定了1名股东代表、1名监事、

　　2名工作人员分别作为计票人和监票人与见证律师共同对表决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果：

　　1、《关于增补张勇先生为董事的议案》以累计投票方式进行表决，由出席会议的股东和股东委托代理人所持表决权股份的100%通过，同意增补张勇为公

　　司董事会董事。

　　2、《关于增补胡长根先生为董事的议案》以累计投票方式进行表决，由出席会议的股东和股东委托代理人所持表决权股份的100%通过，同意增补胡长根

　　为公司董事会董事。

　　公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就增补董事事项发表了独立意见。

　　3、《关于增补崔凯先生为监事的议案》由出席会议的股东和股东委托代理

　　人所持表决权股份的100%通过，同意增补崔凯为公司监事会监事。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、

　　《股东大会规则》、《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法

　　河南仟问律师事务所法律意见书律、法规的有关规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　（以下无正文）

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　　（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司2008年度第四次临时股东大会法律意见书签字页）

　　河南仟问律师事务所（盖章）

　　经办律师:张东

　　张艳

　　负责人：罗新建

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