招商证券股份有限公司
关于
深圳市
广聚能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查报告
财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇〇八年十二月
招商证券股份有限公司关于广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告
声明
1、本财务顾问依据的有关资料由深圳市深南石油（集团）有限公司提供，并且深圳市深南石油（集团）有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头叙述与证词真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信此次有关申报文件的内容与格式符合规定。
4、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规（主要包括国资持有股份转让的有关法规）和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构的审查，并获得通过。
6、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
7、本财务顾问已与信息披露义务人签署了持续督导协议。
8、本次收购涉及的股份已被深圳市南山区人民法院司法冻结，可由信息披露义务人申请加以解冻，只有解除司法冻结后才能进行股份的协议转让。
9、本次收购将需要得到国家国资委的批准方可实施，如国家国资委不予批准，则本次收购终止。
10、本次收购涉及触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务的批复。根据股份转让协议规定，如中国证监会不予豁免，则本次收购终止。
11、本财务顾问与本次收购各方当事人除本事项外无其他利益关系。
12、本财务顾问没有参与本次收购的策划和谈判，仅就本次收购的基本情况及根据《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定发表意见。
13、本财务顾问并不负责由深圳市深南石油（集团）有限公司董事会对本次
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14、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。
15、本财务顾问报告不构成对深圳市广聚能源股份有限公司的任何投资建议，任何投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
16、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
信息披露义务人、深
指深圳市深南石油（集团）有限公司
南集团
科汇通公司指深圳市科汇通投资控股有限公司
广聚能源、上市公司指深圳市广聚能源股份有限公司
国家国资委指国务院国有资产监督管理委员会
南山区国资委指深圳市南山区国有资产监督管理委员会
合信地产指深圳市合信房地产开发有限公司
深南实业指深圳市深南实业有限公司
洋润公司指深圳市洋润投资有限公司
三山公司指深圳市三山科技股份有限公司
南山石油指深圳市南山石油有限公司
科汇通公司将所持有的广聚能源97,955,422股限售本次股份转让、本次
指流通股份（占广聚能源总股本比例的18.552%）协议转让、本次收购
转让给予信息披露义务人之行为
《深圳市科汇通投资控股有限公司和深圳市深南石
《股份转让协议》指油（集团）有限公司关于深圳市广聚能源股份有限
公司股份转让协议》
中远工业指中远（香港）工业投资有限公司
深圳投控指深圳市投资控股有限公司
中远财务指中远财务有限责任公司
深圳社保指深圳市社会保险基金管理局
深圳汇嘉指深圳市汇嘉投资发展有限公司
经深圳市深南石油（集团）有限公司与深圳市科汇
通投资控股有限公司一致确认，依据（2004）深南
法民二初字第26-30、32-36、38-44、46-51、53-54
标的债权指号《民事调解书》确定的深圳市深南石油（集团）
有限公司对深圳市科汇通投资控股有限公司享有的
计至2008年12月31日本息共计人民币241,771,268
元的合法债权
本报告、本报告书指招商证券股份有限公司关于深圳市广聚能源股份有
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限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告
本财务顾问指招商证券股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元指人民币元
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第二节序言
招商证券股份有限公司接受委托，担任信息披露义务人本次收购科汇通公司所持有的广聚能源97,955,422股限售流通股份（占广聚能源总股份比例的
18.552%）之财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，根据本报告第五节所列备查文件及其他相关文件和资料所撰写。信息披露义务人对本次收购所提供材料的真实性、完整性、准确性、及时性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查，并根据《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定对
《深圳市广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书》有关事项发表财务顾问核查意见，以供投资者及有关各方参考。
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第三节本次收购概况
一、本次收购前，信息披露义务人持有上市公司股份的股份数量和比例
本次收购前，信息披露义务人持有广聚能源204,616,046股股份，占总股份比例为38.753%。另外，信息披露义务人的两家子公司深南实业和洋润公司分别拥有广聚能源股份26,267,063股和12,601,469股，占广聚能源总股份比例分别为
4.975%和2.387%。以上信息披露义务人直接、间接合计控制广聚能源股份为
243,484,578股，占广聚能源总股份比例为46.115%。
本次收购前，科汇通公司持有广聚能源限售流通股份97,955,422股，占广聚能源股份比例的18.552%。
二、本次协议收购
1、2008年12月24日，信息披露义务人与科汇通公司签署《深圳市科汇通投资控股有限公司和深圳市深南石油（集团）有限公司关于深圳市广聚能源股份有限公司18.552%股份的股份转让协议》，信息披露义务人拟以协议受让方式收购科汇通公司持有的广聚能源限售流通股份97,955,422股，占广聚能源股份比例的
18.552%。
2、股份转让总价款：每股转让价格以股份转让协议签署日（2008年12月24
日）前30个交易日上市公司A股股票的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即每股转让价格为3.61元。本次股份转让总价款为人民币353,619,073元。
3、支付方式：本次收购支付方式为信息披露义务人计至2008年12月31日对科汇通公司的标的债权（241,771,268元）和部分货币资金（111,847,805元）。
本次股份转让价款分四期支付：
第一期：签署日起5个工作日内，收购方支付股份转让价款的30％，即人民币106,085,722元。协议双方一致同意，收购方分别以其享有的标的债权的30
%（即人民币72,531,380元）及货币资金支付的30%（即人民币33,554,342元）支付该第一期股份转让价款；
第二期：在国家国资委出具批准本次股份转让的正式批复后5个工作日内，收购方支付股份转让价款的30％，即人民币106,085,722元。收购方分别以其享有的标的债权的30%（即人民币72,531,380元）及货币资金支付的30%（即人民币
33,554,342元）支付该第二期股份转让价款；
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第三期：生效日后5个工作日内，收购方支付股份转让价款30%，即人民币
106,085,722元。协议双方一致同意，收购方以标的债权的剩余部分（即扣除前两期用于抵销股份转让价款后的标的债权，即人民币96,708,508元）及现金人民币9,377,214元支付该第三期股份转让价款；
第四期：在协议双方向登记结算公司申请办理股份过户前5个工作日内，收购方以现金人民币35,361,907元向出让方付清全部剩余股份转让价款。
4、股份转让协议生效条件
股份转让协议在以下条件全部满足之日（以时间在后者为准）起生效：
（1）转让双方的法定代表人或其授权代表在协议上签字并加盖公章；
（2）国家国资委批准本次股份转让；
（3）中国证监会对本次股份转让无异议且豁免收购方就本次股份转让而触发的要约收购义务。
三、本次收购后，信息披露义务人持有股份情况
如本次股份转让成功，则信息披露义务人将合计直接间接持有上市公司股份将达到341,440,000股，占上市公司股份总比例的64.667%。
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第四节财务顾问核查意见
一、信息披露义务人的收购目的
经核查，信息披露义务人本次收购的目的主要有如下三条：
第一，信息披露义务人对广聚能源的发展前景充满信心，本次增持广聚能源股份符合信息披露义务人的战略发展方向。
第二，解决历史遗留下来的信息披露义务人与科汇通公司之间的债权债务关系。
第三，通过本次收购，进一步明晰和简化信息披露义务人及其实际控制人对广聚能源的控制权关系。
另外，信息披露义务人目前无在本次收购完成后拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
二、信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人具备收购主体资格，有关情况简要介绍如下：
1、名称：深圳市深南石油（集团）有限公司
2、法定代表人：王建彬
3、注册资本：22,122.65万元
4、注册地址：深圳市南山区商业文化中心区海德三道海岸大厦东座1704
5、工商注册登记证号：440301103173935
6、设立日期：1989年1月25日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。
（接主营）进出口业务按市贸发局深贸管审证字第257号外贸企业审定证书规定办理。
9、经营期限：自一九八九年一月二十五日至二O二O年一月二十五日
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10、税务登记证号码：深国税登字440300192440069号
深地税字440300192440069号
11、通讯地址：深圳市南山区商业文化中心区海德三道海岸大厦东座1704
12、邮编：518059
（二）信息披露义务人实际控制人的核查
经核查，科汇通公司是信息披露义务人的控股股东，持股比例为45.92%，信息披露义务人董事会成员共有9名，其中4名是科汇通公司指派(包括信息披露义务人的董事长和总经理)。信息披露义务人管理层总经理和财务负责人都来自科汇通公司，科汇通公司控制了信息披露义务人实际经营和财务决策。科汇通公司是深圳市南山区国资委全资子公司，信息披露义务人的实际控制人为深圳市南山区国资委。有关情况简要介绍如下：
1、本次协议收购前，信息披露义务人股东、控股公司和实际控制人情况
截止2008年11月30日，信息披露义务人的股东、控股公司和实际控制人情况如下图所示：
深圳市南山区国资委
100
%科汇通公司中远工业中远财务深圳投控深圳社保深圳汇嘉
45.92%24.37%6.71%20.10%2.00%0.90
%深南集团
90
%合信地产
80%20%90%10
%其他股东深南实业洋润公司
18.55%35.33%4.97%2.39%38.75
%40
%深圳市广聚能源股份有限公司三山公司
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2008年12月5日，经信息披露义务人董事会决议、股东会决议，通过由科汇通公司、深圳投控、中远财务、深圳社保收购深圳汇嘉所持有的信息披露义务人0.9%股权的议案，同时各方达成《股份转让框架协议》，深圳汇嘉将其持有的信息披露义务人0.9%股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给其他四位股东，其中，科汇通公司、深圳投控、中远财务、深圳社保分别受让0.42%、0.18%、
0.28%、0.02%的信息披露义务人股权。本次股权转让的转让价格将以转让双方认可的评估机构出具的《评估报告》为基础确定。目前，深圳汇嘉股权转让事宜正在办理中，在深圳汇嘉所持股权转让完成后，信息披露义务人将不存在非国有股东，信息披露义务人的股东、控股公司和实际控制人情况将如下图所示：
深圳市南山区国资委
100
%科汇通公司中远工业中远财务深圳投控深圳社保
46.34%24.37%6.99%20.28%2.02
%深南集团
90
%合信地产
80%20%90%10
%其他股东深南实业洋润公司
18.55%35.33%4.97%2.39%38.75
%40
%深圳市广聚能源股份有限公司三山公司
2、本次协议收购后，信息披露义务人股东、控股公司和实际控制人情况
本次收购后，深圳汇嘉所持信息披露义务人股权转让完成前，信息披露义务人的股东、控股公司和实际控制人情况将如下：
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深圳市南山区国资委
100
%科汇通公司中远工业中远财务深圳投控深圳社保深圳汇嘉
45.92%24.37%6.71%20.10%2.00%0.90
%深南集团
90
%合信地产
80%20%90%10
%其他股东深南实业洋润公司
35.33%4.97%2.39%57.31
%40
%深圳市广聚能源股份有限公司三山公司
本次收购完成后，且深圳汇嘉所持信息披露义务人股权转让完成后，信息披露义务人的股东、控股公司和实际控制人情况将如下：
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深圳市南山区国资委
100
%科汇通公司中远工业中远财务深圳投控深圳社保
46.34%24.37%6.99%20.28%2.02
%深南集团
90
%合信地产
80%20%90%10
%其他股东深南实业洋润公司
35.33%2.39%4.97%57.31
%40
%深圳市广聚能源股份有限公司三山公司
从上述本次收购前后的信息披露义务人股权结构图变化可以看到，本次股份转让前，科汇通公司是深圳市南山区国资委的全资子公司，科汇通公司直接持有广聚能源股份总计为97,955,422股，占广聚能源股份比例的18.552%，通过控制信息披露义务人而间接持有广聚能源股份总计为243,484,578股，占广聚能源股份比例的46.115%，科汇通公司直接、间接合计持有广聚能源股份比例为
64.667%，科汇通公司控股广聚能源，因此，南山区国资委为广聚能源的实际控制人。
本次股份转让后，科汇通公司通过控制信息披露义务人而间接控制广聚能源股份比例为64.667%，科汇通公司的实际持股比例没有发生变化，所以广聚能源实际控制人仍为南山区国资委，并没有因为本次股权的转让而发生变化。
3、科汇通公司简介
名称：深圳市科汇通投资控股有限公司
法定代表人：李庆杰
注册资本：20,000万元
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注册地址：深圳市南山区深南路南山劳动大厦15楼
注册号码：4403011041459
设立日期：1995年8月2日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；受南山区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力；依法对所属国有资产兴办的全资企业和参股企业
进行全面管理。
经营期限：一九九五年八月二日至二O一五年八月二日
税务登记证号码：深国税登字440300192365740号
深地税字440300192365740号
通讯地址：深圳市南山区深南路南山劳动大厦15楼
邮政编码：518052
科汇通公司是南山区国资委的全资子公司，因此，南山区国资委为广聚能源的实际控制人，本次股份转让前后广聚能源始终受南山区国资委控制。
（三）信息披露义务人经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务
信息披露义务人的主要业务为投资控股，核心业务为控股广聚能源，不存在与广聚能源具有同业竞争的业务。
1999年初，在广聚能源设立时信息披露义务人将拥有的与油、气经销及电力投资业务相关的资产注入广聚能源，在广聚能源上市后，信息披露义务人已将余下的与油、气业务相关的两项资产转让给上市公司，之后一直未再直接从事油、气相关业务。信息披露义务人除控股广聚能源外，还拥有深南实业、洋润公司、合信地产三个控股子公司以及三山公司40%股权。上述子公司近几年一直未直接从事经营活动，唯三山公司目前从事安防系统工程的设计、施工和维护等。
2、信息披露义务人对科汇通公司的债权
经核查并经信息披露义务人和科汇通公司共同承诺，信息披露义务人对科汇通公司的债权形成简要介绍如下：
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（1）截止2003年7月30日，根据广聚能源股东名册，科汇通公司持有广聚能源69,960,000股股份。同日，科汇通公司与信息披露义务人签订借款协议，信息披露义务人同意向科汇通公司借出款项人民币14,700万元。协议同时约定，科汇通公司如未能如期还款，将其持有的69,960,000股广聚能源股份及相应权益抵偿给信息披露义务人。
（2）2003年12月5日，深圳市南山区人民法院作出（2004）深南法民二初字第26-30、32-36、38-44、46-51、53-54号民事调解书，确定：科汇通公司在调解书生效之日起3日内支付信息披露义务人人民币1.47亿元及利息；科汇通公司以所持广聚能源69,960,000股股份及权益作为还款义务的担保。
（3）2003年12月24日，应信息披露义务人申请，深圳市南山区法院作出
（2004）深南法民二初字第26号民事裁定书，裁定查封科汇通公司持有广聚能源的全部股份（即111,936,000股，占广聚能源总股份的21.2%，2003年9月29日，广聚能源实施每10股转增6股的分红方案，69,960,000股变为111,936,000股），并依法办理了冻结手续。
（4）2004年12月，信息披露义务人与科汇通公司签署了《补充协议书》，双方同意在科汇通公司所持广聚能源股份未由科汇通公司过户至信息披露义务人名下之前，上述股份相应的分红权及分红权相关权益归信息披露义务人所有。
（5）2006年初，广聚能源进行股权分置改革，科汇通公司名下的广聚能源股份应按比例向流通股股东送股，但该股份尚在司法冻结之中，为不影响股权分置改革的进行，信息披露义务人为科汇通公司垫付了13,980,578股（占广聚能源总股本的2.65%）的股改对价，使科汇通公司所持股份获得了流通权。2008年6
月，科汇通公司偿还了上述代垫股份，其持有的广聚能源股份由111,936,000股变成了97,955,422股，股权比例由21.2%变成了18.552%，该部分股份目前仍继续被司法冻结，可由信息披露义务人申请加以解冻。
经信息披露义务人和科汇通公司确认，依据（2004）深南法民二初字第
26-30、32-36、38-44、46-51、53-54号《民事调解书》，计至2008年12月31
日，信息披露义务人对科汇通公司拥有的上述合法债权本息共计人民币
241,771,268元（即释义中的“标的债权”）。根据《股份转让协议》，科汇通公司同意信息披露义务人以上述标的债权作为本次收购支付的部分对价，转让价款
的剩余部分人民币111,847,805元信息披露义务人以现金支付。
3、信息披露义务人近三年又一期主要财务指标
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信息披露义务人2005年和2006年财务报表按照旧会计准则编制，2007年和
2008年1-9月财务报表按照新会计准则编制。其中2007年财务报表经过具有证券、期货从业资格的利安达信隆会计师事务所审计。信息披露义务人最近三年又一期的合并财务状况主要指标摘要如下表所示：
信息披露义务人2007年—2008年9月30日的主要财务指标
单位：万元
2008年9月30日2007年12月31日
科目名称
/2008年1-9月/2007年度
总资产216,106.21209,953.82
净资产189,439.18182,148.72
营业收入147,237.08203,020.39
营业利润9,022.8922,877.19
利润总额9,049.4122,919.29
净利润8,938.6122,783.19
净资产收益率4.72%12.51
%资产负债率12.34%13.24
%信息披露义务人2005年—2006年的主要财务指标
单位：万元
2006年12月31日2005年12月31日
科目名称
/2006年度/2005年度
总资产198,229.10170,062.11
净资产150,174.36126,904.61
主营业务收入229,787.69206,124.30
营业利润-778.35-450.61
利润总额12,469.236,949.86
净利润7,478.634,899.19
净资产收益率4.98%3.86
%资产负债率24.24%25.38
%4、银行授信额度及银行存款证明
2008年11月26日，信息披露义务人与
招商银行签订《授信协议》，招商银行同意向信息披露义务人提供6,000万元的循环授信额度。
根据
中国银行深圳市蛇口支行出具的企业存款证明，截止2008年12月22
日，信息披露义务人共有可用银行存款4,654.16万元。
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5、股东借款承诺
信息披露义务人股东能够在公司需要时为公司提供足够的资金支持。2008
年12月15日，信息披露义务人股东中远财务和深圳投控分别向信息披露义务人出具借款承诺函，保证在信息披露义务人因经营周转需要向其要求提供借款时，分别及时向信息披露义务人提供不超过3,000万元和2,000万元的借款。
根据信息披露义务人的主营业务、信息披露义务人与科汇通公司的债权债务关系、信息披露义务人近三年又一期的财务报告、信息披露义务人所获银行循环授信额度及可用银行存款、信息披露义务人股东借款承诺以及科汇通公司为深圳市南山区国资委的全资企业等，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人现为上市公司的第一大股东，自广聚能源在深交所上市后，信息披露义务人作为上市公司的控股股东一直行使控股股东的职权，对上市公司进行规范运作，没有在上市公司的规范运作方面受到过中国证监会、深交所等监管机关的警告、处罚等。本次收购是现有大股东增持股份的行为，也不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
如无其他重大变化，根据信息披露义务人以及上市公司以往运作的管理经验，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函以及工商、税务、银行等有关单位的证明文件，上市公司2007年年度报告的，信息披露义务人不存在占用上市公司资金以及上市公司违规为大股东及其关联企业进行担保的情况。
经过上述核查，在信息披露义务人的相关承诺属实且没有相反证明情况下，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在不良诚信记录。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作情况的核查
经核查，信息披露义务人现为上市公司的第一大股东，自广聚能源在深交所上市后，信息披露义务人作为上市公司的控股股东一直行使控股股东的职权，本次收购完成后，信息披露义务人的管理层不发生改变，根据本次收购后的有关计划，信息披露义务人将不会对上市公司的管理层进行更换。
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本财务顾问认为，根据上市公司以往的运作经验以及现有管理层的相对稳定，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告及其他法定义务。
四、信息披露义务人资金来源及合法性的核查
本次收购，除用信息披露义务人对科汇通公司的标的债权人民币
241,771,268元抵偿本次收购的部分对价外，转让价款的剩余部分人民币
111,847,805元，信息披露义务人以现金支付。
本次收购所需现金由信息披露义务人自筹解决。信息披露义务人财务状况良好，截止2008年9月30日总资产216,102.21万元，其中流动资产106,379.99万元，资产负债率为12.34%。同时信息披露义务人股东可以在信息披露义务人需要时为其提供必要的资金支持。因此，信息披露义务人通过统筹安排，在保障其生产经营正常进行的情况下，能够通过自筹方式筹集本次收购所需现金，保证按照股份转让协议按期支付转让价款。
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本次收购支付对价所需现金来源于自筹，另一部分以信息披露义务人对科汇通公司的标的债权进行支付，不存在收购资金直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构进行质押取得融资的情况。
五、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
经核查，对于本次收购，信息披露义务人已经履行了如下程序和授权：
2008年12月9日，科汇通公司董事会决议，批准将其所持广聚能源97,955,422
股股份（占广聚能源总股本的18.552%）协议转让给信息披露义务人，具体事项依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》处理。
2008年12月17日，深圳市南山区国资委向深圳市国资委转报了（深南国资请20083号）《关于科汇通公司向深南集团协议转让广聚能源股份的请示》。
2008年12月24日，科汇通公司收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于深圳市广聚能源股份有限公司股份协议转让免予公开征集受让方问题的批复》（深国资委2008261号），同意上述股份转让，不披露拟协议转
招商证券股份有限公司关于广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告让股份的信息，不公开征集受让方，直接签订转让协议。
2008年12月24日，信息披露义务人第五届董事会临时会议审议并批准了以协议方式收购科汇通公司持有的广聚能源限售流通股份97,955,422股的议案。
2008年12月24日，信息披露义务人2008年度临时股东会会议审议并批准了以协议方式收购科汇通公司持有的广聚能源限售流通股份97,955,422股的议案。
对于本次收购，信息披露义务人协议受让上述股份尚需获得国家国资委的批准，以及中国证监会对本次协议收购无异议且豁免信息披露义务人就本次协议收购而触发的要约收购义务。
六、对过渡期间安排的核查
经核查，由于本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化，因此，在本次收购的《股份转让协议》中，信息披露义务人与科汇通公司没有就过渡期间上市公司的经营稳定安排作出约定。
本财务顾问认为，本次收购不存在过渡期间的安排，本次收购前后上市公司经营连续稳定。
七、对信息披露义务人后续计划的核查分析
通过对信息披露义务人出具的《深圳市广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书》中第六节后续计划内容及的核查，以及信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次收购完成后，广聚能源仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，广聚能源仍然具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面未发生变化并保持独立。
本次受让股份将不会导致信息披露义务人与广聚能源发生同业竞争，也不会导致信息披露义务人与广聚能源产生持续性的关联交易。
本次收购完成后，广聚能源现有管理层仍将继续执行原有的经营发展战略及经营计划，不会因本次股权转让而发生改变，对于广聚能源的持续发展能力并无实质性影响。
八、是否在收购标的上设定其他权利及是否在收购价款之外作出其他补偿的核查
招商证券股份有限公司关于广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告
经核查，本次协议转让的股份（即收购标的）应信息披露义务人的请求由深圳市南山区人民法院司法冻结，可由信息披露义务人申请加以解冻。
根据《股份转让协议》以及信息披露义务人的承诺，信息披露义务人没有在收购价款之外作出其他的补偿安排。
九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易及其高管人员任职安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，在签署本财务顾问报告前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
信息披露义务人与广聚能源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
信息披露义务人无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。
信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、上市公司实际控制人及其关联方是否存在未清偿的对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供担保情形的核查
经核查，并经信息披露义务人以及科汇通公司出具承诺函，信息披露义务人、科汇通公司及其关联方不存在未清偿对广聚能源的负债、不存在未解除广聚能源为其负债提供担保的情形。
十一、是否属于豁免要约收购情形的核查
1、经核查，本次收购没有导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的实际控制人在本次收购前后均为南山区国资委。由于本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。
本财务顾问认为，信息披露义务人的本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款（一）的有关规定，即“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；”
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2、经核查，本次收购有效解决了信息披露义务人与科汇通公司之间的债权债务关系问题，有利于妥善解决上市公司长期存在的历史遗留问题，有利于上市
公司的稳定发展，有利于保护公众投资者的共同利益。
本财务顾问认为，信息披露义务人的本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款（四）的有关规定，即“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
因此，信息披露义务人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持广聚能源股份的申请。
（以下无正文）
招商证券股份有限公司关于广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查报告
第五节、备查文件
1、深南集团第五届董事会临时会议决议及2008年度临时股东会会议决议。
2、深圳市广聚能源股份有限公司详式权益变动报告书。
3、深南集团与科汇通公司签署的《深圳市科汇通投资控股有限公司和深圳市深南石油（集团）有限公司关于深圳市广聚能源股份有限公司18.552%股份的股份转让协议》。
4、北京市金杜律师事务所为深南集团申请豁免要约收购义务出具的法律意见书。
5、深南集团有关承诺函。
6、中远财务和深圳投控对深南集团的借款承诺。
7、深南集团法人营业执照、注册登记资料和税务登记证复印件。
8、深南集团2005年财务报告、2006年财务报告、2007年审计报告及2008
年第三季度报告。
联系方式
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法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45搂
联系人：王欣磊、崔伟、边标、徐国振、梁太福
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招商证券股份有限公司
2008年12月25日
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