000631＊ST兰宝董事会秘书工作细则

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董事会秘书工作细则

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善公司的法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　(“《上市规则》”)以及《兰宝科技信息股份有限公司章程》(“《公司章程》”)及证券交易所的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作制度。

　　第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司法》、《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。

　　第二章任职条件

　　第三条董事会秘书应当具有大专以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

　　第四条董事会秘书应当具有一定财务、管理、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

　　第五条董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

　　第六条公司监事不得兼任董事会秘书。

　　第七条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）任公司监事的人士；

　　（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第八条公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第三章职责和义务

　　第九条董事会秘书应认真履行下列职责：

　　(一)董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责；

　　(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录；

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

　　(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

　　(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

　　(九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

　　(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一)证券交易所要求履行的其他职责；

　　(十二)董事会授予的其他职责。

　　第十条董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务(不限于)：

　　(一)真诚地以公司最大利益行事；

　　(二)亲自行使职责，不得受他人操纵。

　　第十一条董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。

　　第四章任免程序

　　第十二条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，向股东大会报告后，通过公共媒体向社会公众披露。

　　第十三条董事会秘书必须经证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经证券交易所认可后可由董事会先聘任，再经证券交易所培训和考核。

　　第十四条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应该终止对其聘任：

　　(一)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

　　(二)有违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，给公司或投资者造成重大损失；

　　（三）连续三个月以上不能履行职责的；

　　(四)董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

　　(五)证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

　　第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。

　　公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

　　第五章附则

　　第十六条本制度的具体规定将根据最新颁布法规和最新修订的

　　《公司章程》之要求进行相应调整并与其保持一致。

　　第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。

　　第十八条本制度由董事会负责解释。

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董事会

　　2008年12月24日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。