000631＊ST兰宝第五届董事会第六次会议决议公告

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2008年12月19日以电话与传真方式向各位董事发出，并于2008年12

　　月24日在公司会议室召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，分别是：管大源先生、沈志军先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、陈贵樟先生、陶久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先生（独立董事）。会议由公司董事长管大源先生主持召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方案涉及的发行价格和发行数量的议案》；

　　经公司2008年9月1日召开的第五届董事会第三次会议审议，并经2008

　　年9月17日召开的公司2008年度第三次临时股东大会表决，通过了公司《发行股份购买资产方案的议案》等重大资产重组有关议案。根据公司2008年第三次临时股东大会表决通过的第九项《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》授权，对公司发行股份购买资产方案中涉及的发行价格及发行数量内容进行了调整，全体非关联董事一致同意将发行价格由原来的1.17元/股调整为2.17元/股，发行数量由原来的1,365,698,207

　　股调整为736,344,195股，原方案其他内容不变。具体表决情况如下：

　　1、发行价格

　　原方案为：以公司暂停上市前20个交易日总额除以交易总量的价格0.88

　　元上浮32.95%，即1.17元。

　　调整后方案为：以公司暂停上市前20个交易日总额除以交易总量的价格

　　0.88元上浮146.59%，即2.17元/股。

　　表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、发行数量

　　原方案为：本次向万向资源发行的新股数量为1,365,698,207股。

　　调整后方案为：本次向万向资源发行的新股数量为736,344,195股。

　　表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事对上述表决事项发表了独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）、并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次调整发行价格事项发表独立意见如下：

　　1、本次调整发行价格的操作程序和表决程序合法

　　（1）本次调整符合公司2008年第三次临时股东大会决议；

　　公司2008年第三次临时股东大会已授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等。公司董事会对本次发行价格的调整操作程序和表决程序合法。

　　（2）在本次董事会会议中，与本次调整发行价格相关联的董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。

　　2、本次发行价格的调整将使重组后的上市公司每股净资产达到一元以上，将会在很大程度上改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

　　二、审议通过《董事会战略委员会工作细则》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　三、审议通过《董事会审计委员会工作细则》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　四、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　五、审议通过《董事会提名委员会工作细则》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　六、选举通过公司第五届董事会战略委员会成员为：管大源先生（主任委员）、沈志军先生、张生久先生（独立董事）；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　七、选举通过公司第五届董事会审计委员会成员为：杨贵鹏先生（独立董事、主任委员）、陶久华先生（独立董事）、李旭华先生；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　八、选举通过公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员为：张生久先生（独立董事、主任委员）、孔令智先生、杨贵鹏先生（独立董事）；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　九、选举通过公司第五届董事会提名委员会成员为：陶久华先生（独立董事、主任委员）、沈志军先生、张生久先生（独立董事）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司总经理工作细则》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十一、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司董事会秘书工作细则》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十二、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十三、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司独立董事工作制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议通过后方可生效实施。

　　十四、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司关联交易管理制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议通过后方可生效实施。

　　十五、审议通过《兰宝科技信息股份公司关联方资金往来及对外担保管理制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议通过后方可生效实施。

　　十六、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司内幕信息保密制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十七、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司信息披露管理制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十八、审议通过《兰宝科技信息股份有限公司重大信息内部报告制度》；

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　以上第二至五项及第十至十八项议案详细内容，请参见公司于2008年12

　　月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董事会

　　2008年12月26日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。