广发证券股份有限公司
关于深圳市振业（集团）股份有限公司
管理层放弃股权激励计划剩余股份的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）为深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称：
深振业A或公司）股权分置改革的保荐机构。
根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机构持续督导》的要求，广发证券对于深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份的事项进行了核查，意见如下：
一、深圳市国资委在深振业A股权分置改革中有关股权激励计划的情况
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：深圳市国资委）在深振业A股权分置改革方案中提出了股权激励计划：
为建立公司管理层的激励约束机制，深圳市国资委将其拥有的深振业A总股本6%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2005年中期每股净资产。
管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的15%预先向公司交纳风险责任金。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定。
二、深振业A股权激励计划制定及实施情况
深振业A董事会根据2005年12月16日召开的深圳市振业（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议的决议，于2006年2月20日审议通过了《深圳市振业（集团）股份有限公司股权激励计划实施办法》。
根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委2006425号）文，深振业A实施了第一期股权激励计划，第一期（2005年度）激励股份共6,087,996股已于2006年12月14日由深圳市国资委过户至22名激励对象名下。
根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期
（2006年度）股权激励计划的批复》（深国资委20088号）文，深振业A实施了第二期股权激励计划，其中深圳市国资委承担股份数量4,508,547股已于2008
年2月5日已全部过户至激励对象名下。
三、关于深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份的相关情况
鉴于政策环境、经济形势、资本市场状况已发生重大变化，继续实施原股权激励计划难以真正起到应有的激励效果。深振业A管理层共同协商，承诺放弃股权激励计划剩余股份，并签署了《关于放弃股权激励计划剩余股份的承诺》。
2008年12月22日，深振业A董事会薪酬与考核委员会召开2008年第五次临时会议，审议通过《关于同意管理层放弃股权激励计划剩余股份的议案》；2008
年12月25日，深振业A董事会召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于同意管理层放弃股权激励计划剩余股份的议案》。
经核查，深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份事项已经履行了公司相应的程序。深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份的权利符合有关法律法规的规定。
四、关于有关证明性文件的核查情况
广发证券对于以下有关证明文件进行了核查：
1、《深圳市振业（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》
2、《关于实施深圳市振业（集团）股份有限公司关于实施第一期（2005年度）股权激励计划的公告》
3、《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》
4、《关于实施第一期（2005年度）股权激励计划进展情况的公告》
5、《深圳市振业（集团）股份有限公司关于实施第二期股权激励计划进展情况的公告》
6、《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期（2006年度）股权激励计划的批复》
7、《关于放弃股权激励计划剩余股份的承诺》
8、《深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》
9、《深圳市振业（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2008年第五次临时会议决议》
五、关于深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份的结论性核查意见
经核查，广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份事项已经履行了公司相应的程序。深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份的权利符合有关法律法规的规定。深振业A管理层放弃股权激励计划剩余股份事项不违背深振业A股权分置改革相关股东会议通过的股权激励计划。
（以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司管理层放弃股权激励计划剩余股份的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
广发证券股份有限公司盖章
2008年12月日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
《变形金刚2》送票！
