关于深圳市振业（集团）股份有限公司管理层
放弃股权激励计划剩余股份的
法律意见书敬启者：
受深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“
深振业”）董事会的委托，广东广深律师事务所（以下简称“本所”）就深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份的相关事宜出具法律意见。
本法律意见书是基于对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书根据出具日之前已经发生和存在的事实，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，按照律师行业公认的业务标准、道德规范而出具。
本所律师现就深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份的有关问题出具法律意见如下：
一、深振业的股权激励计划及实施
深振业于2005年12月召开股权分置改革相关股东会议，批准实施管理层股权激励计划。管理层分别于2006年12月14日和2008年
2月5日受让激励股份共计10,596,543股。上述激励股份已全部过户至各激励对象名下。
经本所律师核查，深振业的上述股权激励计划及实施已得到必要的批准，合法、有效。
二、深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份的效力与法律后果
鉴于政策环境、经济形势、资本市场状况已发生重大变化，继续实施原股权激励计划难以真正起到应有的激励效果，深振业管理层作出了《关于放弃股权激励计划剩余股份的承诺》。深振业董事会薪酬与考核委员会2008年第五次临时会议、第六届董事会第十八次会议按照程序先后审议通过了《关于同意管理层放弃股权激励计划剩余股份的议案》。
本所律师认为，深振业管理层承诺放弃受让股权激励计划剩余股份，是对自己享有的民事权利的处分，并已经履行了公司相应的程序。上述一系列管理层放弃受让股权激励计划剩余股份的文件是各方当事人的真实意思表示，符合相关的法律法规要求，真实、有效。
三、信息披露
深振业应按照上市公司信息披露监管法规、规范性文件的要求，及时将深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份的情况向公众作出披露。
四、结论意见
本所律师认为，深振业管理层放弃股权激励计划剩余股份事宜符合《公司法》、《证券法》及有关规范性文件规定，合法、有效。该事项的实施，不违背深振业股权分置改革相关股东会议批准的股权激励计划。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文)
广东广深律师事务所
经办律师：余北群
二00八年十二月二十五日
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