北京市地平线律师事务所关于深圳市赛格达声股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书
证券简称：
ST达声A
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市赛格达声股份有限公司2008年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市赛格达声股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2008年12月25日召开的2008年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
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北京市地平线律师事务所关于深圳市赛格达声股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2008年12月9日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了
《深圳市赛格达声股份有限公司召开2008年第四次临时股东大会通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项进行了公告。
本次大会于2008年12月25日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。本次大会由公司董事长练卫飞先生主持。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共1
人，所持有或代表的股份总数为40206226股，占公司有表决权股份总数的21.74%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司董事会。
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北京市地平线律师事务所关于深圳市赛格达声股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的两项议案，这些议案包括：
（1）《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次重大资产重组专项审计机构的议案》；
（2）《关于聘请中联资产评估有限公司为本次重大资产重组专项评估机构的议案》。
在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
（1）、（2）项议案均以出席本次大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权100％同意通过，无弃权票或反对票。会议记录由会议主
持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2008年第四次临时股东大会见证之
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北京市地平线律师事务所关于深圳市赛格达声股份有限公司2008年第四次临时股东大会的法律意见书目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年第四次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
见证律师：徐志新
见证律师：杜媛萍
二零零八年十二月二十五日
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