财富证券有限责任公司
关于
湖南有色金属股份有限公司
收购中钨高新材料股份有限公司的
财务顾问报告
财富证券有限责任公司
二○○八年十一月
财务顾问报告
承诺
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对收购人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信收购人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、与收购人已订立持续督导协议。
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财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问与收购人、被收购公司以及其他相关当事人之间不存在任何关联关系。
二、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次协议收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次协议收购各方发布的关于本次协议收购的相关公告。
财务顾问报告
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一．释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
湖南有色金属股份有限公司收购自贡硬质合金有限责
本次收购指任公司持有的中钨高新材料股份有限公司25,608,031
股股份，占中钨高新材料股份有限公司总股本11.51
%自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新材料股份
标的股份指
有限公司11.51%股权
有色股份、收购人指湖南有色金属股份有限公司
有色集团指湖南有色金属控股集团有限公司
中钨高新、上市公司指中钨高新材料股份有限公司
自贡硬质合金有限责任公司，为本次股权转让的出让
自硬指
方；湖南有色金属股份有限公司持有自硬80%的股份
株洲硬质合金集团有限公司；湖南有色金属股份有限公
株硬指
司持有株硬100%的股份
株洲钻石指株洲钻石切削刀具股份有限公司
深圳金洲指深圳市金洲精工科技股份有限公司
中金岭南指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
湖南湘投指湖南湘投高科技创业投资有限公司
株洲国投指株洲市国有资产投资经营有限公司
株洲高科指株洲高科创业投资有限公司
湖南国资委指湖南省国有资产监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
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二．序言
有色股份于2008年8月11日召开第一届董事会第三十三次会议，通过了受让自硬持的中钨高新的25,608,031股股份决议，2008年8月14日有色股份与自硬签署的
《股权转让协议》，本次收购实施后，有色股份将直接持有占中钨高新总股本
35.28%的权益。
受收购人的委托，财富证券有限责任公司担任本次协议收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基础上，就收购人本次协议收购出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三．收购人的基本情况
（一）收购人基本资料
收购人名称：湖南有色金属股份有限公司
英文名称：HunanNonferrousMetalsCorporationLimited
成立日期：2005年9月1日
注册地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦A栋11楼
注册资本：人民币元3,668,058,000元
营业执照号：4300001006128
法定代表人：何仁春
企业类型：股份有限公司
税务登记证号码：国税高新国字430103779031328号
地税湘字430103779031328号
经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外
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的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技
术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、
销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发
及相关产品的生产、销售；服务业经营（以上涉及国家
法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业许可证书经
营）。
通讯地址：长沙市劳动西路342号有色金属大厦A栋11楼
邮政编码：410015
联系电话：0731-5385556
联系人：徐兵
（二）收购人历史沿革及股权控制关系
1、收购人历史沿革
湖南有色金属股份有限公司系依据《中华人民共和国公司法》，经湖南省人民政府以湘政函2005146号文《关于设立湖南有色金属股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。有色股份的发起人股东为湖南有色金属控股集团有限公司、深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司。
有色股份于2006年3月31日在香港联交所正式挂牌交易，股票名称为“HNC”，股票代码为“02626”。有色股份总股本为3,420,678,000股，其中H股1,360,610，
000股。
2007年7月，有色股份配售共计272,118,000股股份，包括（1）有色股份新发行的247,380,000股H股份及（2）由湖南有色金属控股集团有限公司、深圳邦信投资发展优先公司及湖南华菱管线钢铁集团有限责任公司将配发给中国全国社会保障基金理事会的相同数目现有国有内资股转换而成的24,738,000股H股股份。配售后，有色股份总股本变为3,668,058,000股，其中H股为1,632,728,000
股。
截至本财务顾问报告书签署之日，有色股份注册资本人民币元3,668,058,000
元。根据公司章程规定，有色股份为永久存续的股份有限公司。
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2、收购人股权控制关系
截至收购报告书签署日，有色股份股权控制关系如下图：
湖南有色金属控深圳邦讯投资紫金矿业集团湖南华菱管线集长沙新时科技H股股东
股集团有限公司发展有限公司股份有限公司团有限责任公司发展有限公司
53.08%1.52%0.82%0.04%0.03%44.51
%湖南有色金属股份有限公司
（包括黄沙坪矿业分公司）
100%63.314%100%80%97.35%23.77
%株洲硬质株洲冶炼锡矿山闪星自贡硬质湖南柿竹园中钨高新
合金集团集团有限锑业有限责合金有限有色金属有材料股份
有限公司责任公司任公司责任公司限责任公司有限公司
（2）收购人股东情况
截至本收购报告书签署日，有色股份内资股股东有湖南有色金属控股集团有限公司、深圳邦讯投资发展有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱管线
集团有限责任公司和长沙新时科技发展有限公司。H股股东持股比例为44.51%。
湖南有色金属控股集团有限公司为经湖南省人民政府湘政函2004146号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》批准,于2004年8月20日设立的国有独资有限责任公司,其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会。
根据有色集团现行《企业法人营业执照》,有色集团注册资本28亿元,企业性质为国有独资有限责任公司,法定注册地址为长沙市劳动西路342号有色大厦,法定代表人为何仁春。经营范围为：国家授权经营范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明
财务顾问报告
有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商（不包括铝）。主要产品
为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品。有色股份
拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一
体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，有色股份成为以产量计中国
最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品
的主要生产商。
经具有证券从业资格的天职会计师事务所审计，最近三年收购人主要财务数
据如下经具有证券从业资格的天职会计师事务所审计，最近三年收购人主要财务
数据如下：
财务指标2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31
日
总资产（元）19,292,091,475.9014,870,739,937.5410693624025.69
净资产（元）8,790,528,250.114,762,711,047.612597915625.69
资产负债率（%）54.4367.9775.70
财务指标2007年度2006年度2005年度
主营业务收入（元）22,032,077,832.0617,837,099,800.5310895764511.03
净利润（元）465,361,408.28426,214,258.02373096321.99
净资产收益率（%）5.298.9514.36
注：2005、2006年公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；2007年公司执行《企业
会计准则》（财政部2006年2月15日颁布）
（四）收购人控股或参股下属公司的情况
截至2008年6月30日，收购人持有下属企业股份情况如下表：
持股比例（%）
企业名称主营业务
直接间接
株洲硬质合金集团有限公司100硬质合金及耐火性金属化合物
自贡硬质合金有限责任公司80硬质合金及耐火性金属化合物
中钨高新材料股份有限公司23.7711.51硬质合金及耐火性金属化合物
株洲冶炼集团有限责任公司63.314冶炼有色金属
锡矿山闪星锑业有限责任公司100开采及冶炼有色金属
湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.35开采有色金属
株洲冶炼集团股份有限公司3.2844.48冶炼锌产品
上海金火炬有限责任公司100金属锭贸易
佛山南海市金火炬有限责任公司100金属锭贸易
郴州火炬矿业有限责任公司100金属锭贸易
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湖南株冶火炬金属进出口有限责任公
98.75商业产品及技术进出口
司
火炬金属有限公司（香港火炬）70金属锭贸易
火炬锌业有限公司90金属锭贸易
锃科合金（深圳）有限公司100金属锭贸易
株洲全鑫实业有限责任公司92.07金属锭贸易
上海株冶有色金属有限责任公司90金属锭贸易
佛山南海市有色金属有限责任公司90金属锭贸易
株洲硬质合金进出口公司100金属化合物进出口
湖南钻石硬质合金工具有限公司63.85制造硬质合金产品
郴州砖石钨制品有限责任公司100制造化学产品
深圳金洲精工科技股份有限公司50.004制造金属及合金产品
株洲钻石切削刀具股份有限公司42.20制造金属及合金产品
衡阳远景钨业有限责任公司98.33钨的开采及金属冶炼
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
有色股份设12名董事,其中独立董事4名；设8名监事,其中独立监事1名,职工代表监事3名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
姓名职务身份证号码国籍居住地其他国家或地区
的居留权
何仁春董事长430204195711300034中国湖南长沙无
曹修运副董事长430203611219603中国湖南长沙无
李立董事/总经理430202630914403中国湖南长沙无
廖鲁海董事/副总经理370502701103325中国湖南长沙无
/董事会秘书
陈志新董事/副总经理430103560327203中国湖南长沙无
/财务总监
吴龙云董事430425510614217中国湖南长沙无
张一宪董事430104540906301中国湖南长沙无
于江董事410105197606091011中国广东深圳市无
古德生独立董事430104371013351中国湖南长沙无
陈维端独立董事d096243(1)中国香港特别行政区香港特别行政区
温天纳独立董事c624981(5)中国香港特别行政区香港特别行政区
陈晓红独立董事430104196305154325中国湖南长沙无
曾少雄监事会主席432821195905220017中国湖南长沙无
贺洪森监事430402196005113713中国湖南长沙无
刘晓初监事350103470205003中国湖南长沙无
金良寿监事430202195808124054中国湖南长沙无
戚小村职工代表/监事43300119740429043x中国湖南长沙无
李俊利职工代表/监事410502197708173520中国湖南长沙无
战毅杰职工代表/监事130404590109243中国湖南长沙无
刘冬荣独立监事430104421204432中国湖南长沙无
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（六）收购人持有、控制其它上市公司股份的情况
1、收购人持有、控制株冶集团股份情况
截至本报告书签署之日，收购人直接持有株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”，股票代码600961）3.28%的股份，并通过株洲冶炼集团有限责任公司间接持有39.57%的股份，合计持有株冶集团42.85%的股份。株洲冶炼集团有限责任公司还与湖南经济技术投资担保有限公司、株洲全鑫实业有限公司有限公司、湖南有色金属控股集团有限公司、湖南省有色金属工业总公司共同签署《股东协议》，成为一致行动人。根据上述一致行动协议及承诺，株洲冶炼集团有限责任公司实际控制株冶集团股权比例达到51.02%。收购人实际控制株冶集团股份比例为54.30%。
株冶集团成立于2000年12月13日，系由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立，公司注册地为湖南省株洲市天元区，现任董事长傅少武，总经理曾炳林。株冶集团主要生产、加工和销售锌、锌合金和硫酸，是中国电锌主要生产和出口基地。2006年8月，湖南株冶火炬股份有限公司经2006年度第一次临时股东大会决议通过，拟申请对其控股股东株洲冶炼集团有限公司及其他机构投资者非公开发行新股不超过10000万股。2007年3月20日，中国证监会以证监发行字200757号文件批复核准发行新股。2007年3月22日，湖南株冶火炬股份有限公司完成了股票发行工作，每股8.1元,共计发行新股10000万股。2007年公司将名称由“湖南株冶火炬金属股份有限公司”改为“株洲冶炼集团股份有限公司”，证券简称由“株冶火炬”变为“株冶集团”。
2、收购人持有、控制中钨高新股份情况
收购人在本次收购前直接持有中钨高新23.77%的股权，并通过自硬间接持有中钨高新11.51%的股权，合计持有中钨高新35.28%的股权。本次股权转让为同一控制人下的股权转让。本次收购完成后，收购人直接持有中钨高新35.28%的股份。
3、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等的金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
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（七）收购人最近五年受遵纪守法的情况及诚信记录
收购人及其董事、监事和高级管理人员自设立以来未受到过与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。经向工商、税务、银行、商业伙伴查询，收购人的诚信记录良好。
四、收购人控股股东及其实际控制人情况
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。
湖南有色金属控股集团有限公司为经湖南省人民政府湘政函2004146号《关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》批准,于2004年8月20日设立的国有独资有限责任公司,其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会。
根据有色集团现行《企业法人营业执照》,有色集团注册资本28亿元,企业性质为国有独资有限责任公司,法定注册地址为长沙市劳动西路342号有色大厦,法定代表人为何仁春。经营范围为：国家授权经营范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
有色集团目前的股权控制关系如下图：
湖南省国有资产监督管理
委员会
100
%湖南有色金属控股集团
有限公司
53.08
%湖南有色金属股份有限公司
财务顾问报告
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务
除收购人有色股份外，收购人控股股东有色集团下属二级子公司基本情况如下表所示：
公司名称有色集团主要生产经主营业务
持股比例营地
100%钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、加工、
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司湖南省宜章县
销售
湖南有色金属投资有限公司100%湖南省长沙市国家法律法规允许范围内的产业投资。
湖南黄沙坪铅锌矿100%湖南省桂阳县国家授权范围内的资产经营与管理。
湖南有色柿竹园资产经营有限100%国家授权范围内的资产经营与管理、产权经营与管理，资产和企业重组、优化、
湖南省郴州市
公司转让和收购，投资控股和资金筹集；投资收益的管理和再投资。
湖南有色锡矿山资产经营有限100%国家授权范围内的资产管理与经营。
湖南省冷水江市
公司
湖南有色株硬资产经营有限公100%国家授权范围内，从事资产管理与经营，产权管理与经营，资产和企业重组、
湖南省株洲市
司优化、转让和收购；投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。
湖南有色株冶资产经营有限公100%资产管理与经营；产权管理与经营，资产和企业重组、优化、转让和收购；投
湖南省株洲市
司资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。
100%研究、开发、生产、加工、销售矿山、冶金、工程机械产品、高压水清洗切割
设备、焊割设备、流量计及成套仪器仪表、机械设备；销售政策允许的金属、非金
属材料及制品；承担工业废弃物综合利用、地质灾害防治工程、信息与自动控制工
长沙矿山研究院湖南省长沙市
程；提供以上相关技术及矿产资源开发技术、民用爆破技术的研究、开发与成果转
让、咨询、非煤矿山专项安全评价、危险化学品经营单位安全评价服务；房屋出租；
承担爆破业务（以上涉及行政许可的，须经本企业有效资格证书经营）。
湖南有色置业发展有限公司100%湖南省长沙市房地产开发与与经营（凭资质证经营）。
53.84%氟化铝、氟化钠、氟硅酸钠、氟锆酸钾、氟硅酸钾、氟化锂、氟化钾、氢氟化
湖南有色氟化学有限责任公司湖南省湘乡市
锂、氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石的生产、销售。
财务顾问报告
五．本次收购方案
（一）收购人在本次收购前后持有上市公司股份的情况
1、收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人直接持有中钨高新52,915,899股的股份，占中钨高新总股本23.77%，通过自硬间接持有中钨高新25,608,031股的股份，占中钨高新总股本的11.51%。
本次收购后，收购人直接持有中钨高新78,523,930股的股票，占中钨高新总股本的35.28%。
2、本次收购前后上市公司股权结构的变化
本次收购前，中钨高新股权结构图如下：
湖南有色金属股份有限公司其他股东
23.77%80%64.73
%自贡硬质合金有限责任公司
11.51
%中钨高新材料股份有限公司
本次收购后，中钨高新股权结构图如下：
湖南有色金属股份有限公司其他股东
35.28%64.73
%中钨高新材料股份有限公司
（二）协议收购的情况
1、协议当事人
财务顾问报告
2008年8月14日，收购人与自硬签署了《股份转让协议》。协议双方为湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司，其中自硬为股份出让方，有色股份为股份受让方。
2、标的股份
自硬将其拥有的中钨高新25,608,031股有限售条件流通股股份（占中钨高新总股本的11.51%）及相应的权益（包括从签署股份转让协议至标的股份过户至有色股份名下前标的股份产生的除现金分红以外因送股、转增所增加的股本）转让给有色股份。
3、转让价款及支付方式
经协商，自硬与有色股份双方确认，标的股份每股转让价格为5.58元，股份转让总价款为人民币142,892,812.98元。有色股份按照如下约定以现金转账的方式向自硬支付全部股份转让价款：
（1）本股份转让协议签订后5个工作日内支付股份转让总价款的30％的保证金，计人民币42,867,843.89元。该等保证金在相关政府部门核准本次股份转让后直接转为有色股份向自硬支付的股份转让价款；若本股份转让协议未获相关政府部门核准，则该等保证金在双方确认本股份转让协议无法获批后5个工作日内由
自硬退回。
（2）剩余70％的价款，计人民币100,024,969.09元在股份过户前全部付清。
4、签订协议时间和协议生效条件
收购人与自硬于2008年8月14日签订了《股份转让协议》。协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效，在下述条件全部满足后方可履行：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准《股份转让协议》所述股份转让事宜；
（2）中国证券监督管理委员会就本次有色股份收购标的股份出具无异议函；
（3）有色股份收购标的股份申请要约收购豁免获得中国证券监督管理委员会的批准。
5、附加特殊条件和补充协议
有色股份和自硬就本次股权转让签订的《股份转让协议》不存在其他附加特
财务顾问报告
殊条件和补充协议。
（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权力限制的情况
2006年5月7日有色股份与公司原第一大股东广州中科信集团有限公司签署了《股权转让协议》，有色股份以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新
47,519,200股股权（详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》）。
2006年6月21日有色股份与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，有色股份受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的中钨高新非流通股份
5,396,625股。
因为上述股权转让的相关手续在中钨高新股权分置改革前尚未完成，所以有色股份承诺上述股份的过户手续完成后，将承接并履行上述股份在中钨高新股权
分置改革方案中所做出的全部承诺和应承担的全部义务。
在中钨高新的股权分置改革方案中，广州中科信集团有限公司和自硬均承诺其所持有的股份“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十”。海南金昌旅游实业有限公司则承诺其所持有的中钨高新股份“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让”。
除上述承诺外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在其他权力限制的情况。
六．本次收购的目的
（一）为中钨高新重组创造条件，解决上市公司面临的同业竞争问题
有色股份于2006年收购中钨高新股权时，曾在收购报告书中做出承诺：“于
2007年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新”。
为解决中钨高新所面临的同业竞争问题并兑现上述资产注入承诺，收购人于
财务顾问报告
2007年10月12日在长沙市于中钨高新签署了资产转让协议，据此协议约定，收购人同意出售株硬99.28%股权和自硬80%股权至中钨高新；同日，中钨高新董事会审议通过了其拟非公开发行A股股票（发行数量不超过10,000万股，且不低于
6,000万股），并以募集资金收购株硬99.28%股权和自硬80%股权的相关议案。由于中钨高新2007年第二次临时股东大会于2007年11月1日召开并否决了其非公开发行股票及收购资相关硬质合金资产的议案，该次资产注入方案未获成功。
另外，中钨高新2006年和2007年连续两年亏损，虽然目前已将亏损严重子公司南宁德瑞科(主营业务为房产物业出租及商务信息咨询)75%股权的转让出去，但要实现扭亏为盈仍然十分艰难，中钨高新面临着退市的风险。
面对上述情况，收购人拟对上市公司进行重组，拟将持有的部分优质资产包括自硬注入中钨高新，自硬将成为中钨高新子公司。但目前自硬公司是中钨高新的第二大股东，持有中钨高新25,608,031股，股权比例为11.51%的股权，为避免交叉持股现象的存在，自硬需将所持中钨高新的股权转让给有色股份。因此本次收购首先是为重组中钨高新铺平道路。
本次收购完成并完成上市公司的资产重组后，将大大提高上市公司的资产质量和盈利能力。
（二）强化收购人对于中钨高新的管理
本次收购为同一控制人下的股权转让。收购人直接持有中钨高新23.77%股权，并且直接持有自硬80%股权，进而间接控制了自硬持有的中钨高新11.51%股权。本次收购的目的同时也在于理顺收购人对于中钨高新的股权控制关系，使得收购人直接持有上市公司35.28%的股权，有利于收购人强化对中钨高新的管理。
七．本次收购决定所履行的授权与批准程序
收购人做出本次收购所履行的相关程序及时间如下：
有色股份于2008年8月11日召开第一届董事会第三十三次会议，通过了受让自硬持的中钨高新的25,608,031股股份决议，2008年8月14日有色股份与自硬签署的
《股权转让协议》，本次收购实施后，有色股份将直接持有占中钨高新总股本
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35.28%的权益。
2008年8月12日，自贡硬质合金有限责任公司召开董事会。经会议审议，同意签署标的股份转让的《股份转让协议》。
2008年8月12日，自贡硬质合金有限责任公司召开股东会。经会议审议，同意签署标的股份转让的《股份转让协议》。
2008年8月14日，有色股份与自硬签署了《股份转让协议》。
本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的同意以及获得中国证监会的核准、收购人申请要约收购豁免获得中国证券监督管理委员会的批准方可实施。
2008年9月2日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2008〕908
号”《关于中钨高新材料股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》对本次股权收购进行了批复。
八．收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，收购过渡期间上市公司的经营将保持稳定。
九．后续计划
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至收购报告书签署日，收购人在未来12个月内无改变或调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
收购人拟对上市公司进行重组解决其所面临的同业竞争问题。
收购人对上市公司的重组草案拟为：上市公司将向控股股东有色股份发行股份购买株硬公司100%股权、自硬80%股权；向中金岭南发行股份购买其持有的深圳金洲25.0002％股权，向湖南湘投发行股份购买其持有的株洲钻石19.40%股权、
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向株洲国投发行股份购买其持有的株洲钻石8.33％股权、向株洲高科发行股份购买其持有的株洲钻石4.17％股权。
本重组草案需上市公司董事会和股东大会审批批准、有关国有资产监督管理机构的批复、并获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并存在进行修改的可能。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有改变中钨高新现任董事会或高级管理人员组成的计划。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
截至收购报告书签署日，收购人没有对阻碍收购中钨高新控制权的公司章程进行修改的计划。
(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容
截至收购报告书签署日，收购人没有对中钨高新现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署日，收购人没有对中钨高新分红政策作重大变化的计划。
（七）收购人解决与上市公司同业竞争的计划
有色股份与中钨高新自贡硬质合金分公司在硬质合金领域存在同业竞争。
有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生产商（不包括铝）。主要产品为钨、锌、锑及铅，以及其化合物、合金及这些金属衍生的其他产品。拥有从上游勘探、采矿、选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向整合及一体化产业链。通过大型的冶炼、精炼及深加工业务，成为以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，以及含铅、银、铟、钽及铌产品的主要生产商。
有色股份在硬质合金业务上直接持有株硬洲硬质合金集团公司（简称“株硬”）
100%，通过株硬间接持有株洲钻石切削刀具股份有限公司42.2%及深圳金州精工科技股份公司50.0004%的股份，通过株硬和湖南柿竹园有色金属有限责任公司间接持有郴州钻石钨制品有限责任公司100%的股份,它们分别从事硬质合金、钨冶炼产
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品、钨制品、成品工具等产品的研发、生产及销售。
中钨高新自贡硬质合金分公司（钨冶炼、粉末、矿用、刀片、耐磨分厂）从
事硬质合金、钨冶炼产品、钨制品、成品工具等产品的研发、生产及销售。
收购人完成本次收购后，通过对中钨高新进行资产重组以消除收购人与上市
公司之间的同业竞争问题，目前具体重组方案正在论证中。
（八）收购人解决与上市公司的关联交易的计划
收购人与中钨高新自贡硬质合金分公司之间存在持续的关联交易。
1998年，原自硬根据其出资人中国有色金属工业局的安排与中钨高新进行重
组。中钨高新通过资产置换、配股、收购等方式将原属于自硬公司的部分生产分
厂（车间）共计约2.06亿的资产划入中钨高新。中钨高新以这些资产组建设立中
钨高新自贡硬质合金分公司。由于当初进入中钨高新的资产仅为产品生产系统，
因而中钨高新自贡硬质合金分公司皆通过自硬的销售系统进行销售，所以自硬与
中钨高新之间存在大量关联交易。
收购人拟通过对中钨高新进行资产重组以解决收购人与上市公司之间的关联
交易问题，目前具体重组方案正在论证中。
（九）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
十．收购人实际履约能力评价
（一）收购人的财务状况
收购人最近三年主要财务指标如下表所示：
经具有证券从业资格的天职会计师事务所审计，最近三年收购人主要财务数
据如下：
财务指标2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31
日
总资产（元）19,292,091,475.9014,870,739,937.5410693624025.69
净资产（元）8,790,528,250.114,762,711,047.612597915625.69
资产负债率（%）54.4367.9775.70
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财务指标2007年度2006年度2005年度
主营业务收入（元）22,032,077,832.0617,837,099,800.5310895764511.03
净利润（元）465,361,408.28426,214,258.02373096321.99
净资产收益率（%）5.298.9514.36
注：2005、2006年公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；2007年公司执行《企业
会计准则》（财政部2006年2月15日颁布）
（二）收购人本次收购资金的来源及其合法性
收购人本次收购所用的资金全部来源于收购人的自有资金，其资金来源合
法。
收购人已就本次收购做出以下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本收
购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷
协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在
通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”
（三）收购人履行相关承诺的能力
收购人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人
格，具履行相关承诺的能力。
综上所述，收购人具有足够的能力支付本次股权转让款项，完成本次股权转
让的协议义务以及相关的承诺。
因此，从收购人主体资格及资金支付能力两方面考虑，收购人具实际履约的
能力。
十一．收购人及其关联方与被收购公司的业务往来及收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任
职安排达成的某种协议或者默契
（一）收购人及其关联方与中钨高新的业务往来
1、有色股份委托银行向中钨高新贷款的情况
2006年5月22日，收购人有色股份、中钨高新和中国光大银行长沙华丰支行
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签署了《委托贷款合同》。有色股份委托中国光大银行长沙华丰支行向中钨高新贷
款人民币1000万元，贷款期限自2006年6月7日至2007年6月7日。委托贷款
年利率为5.85%。
2006年12月7日，收购人有色股份、中钨高新和中国光大银行长沙分行签署
了《委托贷款合同》。有色股份委托中国光大银行长沙分行向中钨高新贷款人民币
1000万元，贷款期限自2006年12月至2007年12月。委托贷款年利率为6.12%。
2007年5月24日，收购人有色股份和招商银行东塘支行签署了《委托贷款合
同》。有色股份委托招商银行东塘支行向中钨高新贷款人民币2000万元。2007年
5月25日，中钨高新与招商银行长沙分行签署了《委托贷款借款合同》，中钨高新
贷款1000万元，贷款期限自2007年5月25日至2008年5月25日，贷款年利率
为6.57%。
2、自硬与中钨高新持续的关联交易
收购人下属企业自贡硬质合金有限责任公司与中钨高新之间存在着持续的关
联交易。下表为双方最近两年及一期关联交易的情况：
单位：万元
关联金额
关联单位关联项目
2006年2007年2008年1-7月
自贡硬质合金有限责任公司采购货物31,950.0035,849.47
53,793.36
自贡硬质合金有限责任公司销售货物119,234.46134,972.73
83,818.13
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司代理出口货物22,504.3015,936.06
2,593.27
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司出口代理费187.6643.19
3.07
自贡硬质合金有限责任公司购入固定资产332.08--
自贡硬质合金有限责任公司销售固定资产89.28--
赣州海创钨业有限公司采购货物-1,699.15不相关
自贡亚西泰克高新技术有限责任公司采购货物630.59
1,060.04
自贡科瑞德新材料有限责任公司采购货物不相关不相关
3,957.40
自贡科瑞德新材料有限责任公司销售货物不相关不相关
630.64
注：自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司和赣州海创钨业有限公司、自贡科瑞德新材料有
限责任公司、自贡亚西泰克高新技术有限责任公司皆为自贡硬合金有限责任公司的下属
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企业；“不相关”指当年该公司为非关联方。
（二）收购人与中钨高新的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的协议或者默契
收购人没有与中钨高新的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十二．在收购标的上设定的其他权利及在收购价款之外的其他补偿安排
本次收购没有在收购标的上设定其他权利及在收购价款之外设定其他补偿安排。
十三．原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负债、上市公司对其提供的担保及其他损害公司利益的情形
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四．对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购过程中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导。辅导内容主要包括《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，辅导对象包括收购人的董事、监事、高级管理人员。通过辅导，确信辅导对象已经理解与上市公司有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
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十五．关于对收购要约的豁免
本次收购方案实施后，收购人对中钨高新的持股比例将超过30%。按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应该以要约方式增持该部分股份。基于以下理由，收购人向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持本次受让的中钨高新股份：
本次收购前，湖南有色金属股份有限公司直接持有中钨高新52,915,899股的股份，占中钨高新总股本23.77%，通过自硬间接持有中钨高新股25,608,031股的股份，占中钨高新总股本的11.51%。合并计算，湖南有色持有中钨高新35.28%的股份，为中钨高新的控股股东。湖南有色金属控股集团有限公司为中钨高新的实际控制人。
本次收购后，湖南有色金属股份有限公司直接持有中钨高新78,523,930股的股票，占中钨高新总股本的35.28%，仍为中钨高新的控股股东。湖南有色金属控股集团有限公司仍为中钨高新的实际控制人。
据此，本次收购完成后，中钨高新的实际控制人不发生变化，本次收购符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
十六．财务顾问意见
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：
1、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
2、本次收购的目的主要是为了上市公司进一步重组并彻底解决其所面临的同业竞争问题做出准备，同时使得收购人对中钨高新的间接持股行为变更至直接持股，有利于收购人对中钨高新的管理。
3、收购人已经为本次收购提供了必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，收购人具备本次收购的主体资格和经济实力，具备规范运作上市公司的管理
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能力，不存在不良诚信记录。根据《股份转让协议》，收购人不需要承担其他附加义务。
4、本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，确信其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
5、收购人的收购资金来源合法，不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况；
6、收购人已经履行了本次收购必要的授权和批准程序，但尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的同意以及获得中国证监会的批准、收购人申请要约收购豁免获得中国证券监督管理委员会的批准方可实施。
7、收购人收购为在同一控制人湖南有色金属股份有限公司控制下的股权转让，收购期间上市公司的经营将保持稳定；
8、收购人下属企业自硬与被中钨高新存在持续的关联交易。收购人拟通过对中钨高新资产重组解决，收购人对上市公司的重组草案拟为：上市公司将向控股股东有色股份发行股份购买株硬公司100%股权、自硬公司80%股权；向中金岭南发行股份购买其持有的深圳金洲25.0002％股权，向湖南湘投发行股份购买其持有的株洲钻石19.40%股权、向株洲国投发行股份购买其持有的株洲钻石8.33％股权、向株洲高科发行股份购买其持有的株洲钻石4.17％股权。本重组草案需上市公司董事会和股东大会审批批准、有关国有资产监督管理机构的批复、并获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并存在进行修改的可能。
本次收购及对上市公司拟进行的重组有利于解决收购人与中钨高新之间关联交易问题，有利于增强中钨高新的独立性；
9、收购人与中钨高新自贡硬质合金分公司存在同业竞争。收购人拟通过对中钨高新资产重组解决，收购人对上市公司的重组草案拟为：上市公司将向控股股东有色股份发行股份购买株硬公司100%股权、自硬公司80%股权；向中金岭南发行股份购买其持有的深圳金洲25.0002％股权，向湖南湘投发行股份购买其持有的株洲钻石19.40%股权、向株洲国投发行股份购买其持有的株洲钻石8.33％股权、
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向株洲高科发行股份购买其持有的株洲钻石4.17％股权。本重组草案需上市公司董事会和股东大会审批批准、有关国有资产监督管理机构的批复、并获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并存在进行修改的可能。
本次收购及对上市公司拟进行的重组有利于解决收购人与中钨高新的同业竞争问题。
10、除股权分置改革中的限售承诺，本次收购的股权未设定其他权利，也没有在收购价款之外做出其他补偿安排。收购人已经承诺继续履行所受让股份在股权分置改革中的承诺。
11、截至本报告书签署日，收购人及收购人的下属企业自硬与被收购公司之间存在业务往来。经核查，不存在损害上市公司利益的情况。
12、收购人与中钨高新的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
13、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
14、本次收购完成后，中钨高新的实际控制人不发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
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十七．本财务顾问基本情况
财务顾问：财富证券有限责任公司
法定代表人：周晖
注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
邮政编码：410005
联系人：苗巧刚
联系电话：0731-4779543
联系传真：0731-4779554
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十八．备查文件
1、有色股份关于收购中钨高新股权的董事会决议；
2、有色股份董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、中钨高新收购报告书；
4、股份转让协议；
5、有色股份2005－2007年财务会计报告
6、收购人继续自硬在中钨高新股权分置改革方案中承诺的说明和承诺
7、收购人关于收购资金来源的说明和承诺
8、收购人不存在损害中钨高新利益情形的说明和承诺本页以下无正文
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本页无正文，为财富证券有限责任公司关于湖南有色金属股份有限公司收购中钨高新材料股份有限公司股权的财务顾问报告之签署盖章页
法定代表人（或授权代表）:陈臻部门负责人：唐劲松内部核查机构负责人：刘庆福财务顾问主办人：苗巧刚盛日财务顾问协办人：彭勇杰财富证券有限责任公司2008年月日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
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