茂名石化实华股份有限公司
关于为北京理工大学珠海学院贷款
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
本次关联交易为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）为公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）与北京理工大学共同举办的教育机构北京理工大学珠海学院（以下简称珠海学院）向商业银行（现暂定为中国
建设银行茂名分行，下同）贷款提供担保，贷款总额不超过8000
万元，公司提供担保的方式为存单质押担保，质押存单金额不超过9000万元。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前书面认可
公司独立董事已于2008年12月19日签署《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的事前认可函》，同意将《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》提交公司
第七届董事会第二次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事已于2008年12月23日签署《关于公司为北
京理工大学珠海学院贷款提供担保的独立意见》，认为：
1.本次担保公司将按照每笔担保金额10%/年的标准收取担保费用，其收费水平明显高于市场平均收费水平，可以使公司资金获得超过商业银行定期存款利率水平的增值。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2.珠海学院具备按期偿还不超过8000万元贷款本金及利息的能力。
3.本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
4.公司董事会批准本议案的程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本议案尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准，在股东大会审议相关议案时，北京泰跃应回避表决。
三、董事会表决情况
公司第七届董事会第二次临时会议已审议批准《关于公司为北京理工大学珠海学院贷款提供担保的议案》。关联董事郭劲松回避表决。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
北京泰跃持有公司有限售条件股份133，359，331股（占公司总股本的29.5％），为公司第一大股东。珠海学院系北京泰跃与北京理工大学共同举办的教育机构。公司与珠海学院同被北京泰跃所控制，本次交易构成关联交易。
珠海学院的基本情况为：
名称：北京理工大学珠海学院
地址：广东省珠海市唐家湾金凤路
机构类型：其他机构（依据《教育部关于同意北京理工大学与北京泰跃房地产开发有限责任公司合作试办北京理工大学珠海学院的批复》和广东省教育厅出具的《证明》，珠海学院是一所经教育部批准成立具有独立法人资格的独立学院，其《办学许可证》尚在办理之中。）
举办者：北京理工大学（30%权益）
北京泰跃（70%权益）
负责人：刘毅聪
成立时间：2004年4月
投资总额：2.5亿元（含开办资金）
开办资金：1200万元
教学方式及层次：全日制教学为主要形式，进行学历教育，并辅以其他方式的成人继续教育；本科学历教育为主，适当辅以大专学历教育。
存续期间：永久存续
组织机构代码：76290085-7
登记号：组代管440400-036969
截至2007年12月31日，珠海学院总资产40669万元，负债10721万元，净资产29948万元；总收入15321万元，总支出
6255万元，收支差额9066万元。
截至2008年11月30日，珠海学院总资产63853万元，负债17267万元，净资产30709万元；总收入19220万元，总支出
8342万元，收支差额10878万元。（按照珠海学院执行的事业单位会计制度，其收支差额将在会计年度期末结转净资产，截至
2008年11月30日尚未结转。）
五、交易的定价政策及定价依据
本次担保公司将按照每笔担保金额10%/年的标准收取担保费用，其收费水平明显高于市场平均收费水平，可以使公司资金获得超过商业银行定期存款利率水平的增值。因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
六、交易协议的主要内容
本次交易的相关合同、协议和其他契约性法律文件将在公司股东大会批准后签署。相关合同、协议和其他契约性法律文件的主要内容将遵循以下交易架构：
（一）珠海学院向商业银行贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009年9月30日，且在2009年9月30日前任何时点向该商业银行的贷款总额不超过8000万元。贷款用途为支付部分工程款、教学和实验设备采购款以及补充流动资金。
（二）公司以存单质押方式为珠海学院的上述贷款提供担保，质押存单金额不超过9000万元。公司将与商业银行签署相关存单质押担保协议。
（三）公司因本次担保将向珠海学院收取担保费。担保费按每笔存单质押担保金额10%/年的标准收取。公司将与珠海学院签署相关委托担保协议。
（四）珠海学院以其2009年度学生宿舍收费权和学费收费权质押的方式向公司提供反担保。公司将与珠海学院签署相关反担保协议。
（五）相关合同、协议的生效条件和生效时间
在公司2009年第一次临时股东大会批准本次交易后，相关合同、协议和其他契约性法律文件签署成立，成立生效。
相关合同、协议和其他契约性法律文件正式签署后，公司将以临时公告的方式及时披露其主要内容。
七、交易目的及对公司的影响
截至本公告日，除本公告涉及担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他担保事项。公司本次担保金额占公司最近一期经审计净资产额的11.67%。
截至2008年11月30日，公司货币资金及银行汇票余额为
1.34亿元，为珠海学院贷款提供不超过9000万元的存单质押担保不影响公司正常生产经营对流动资金的需求。
本次担保公司将按照每笔担保金额10%/年的标准收取担保费用，其收费水平明显高于市场平均收费水平，可以使公司资金获得超过商业银行定期存款利率水平的增值。
综上，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2008年初至本公告日，公司与珠海学院、北京泰跃及北京泰跃控制的其他法人未发生其他交易行为。
九、关于交易对方履约能力的分析
珠海学院以其2009年度学生公寓收费权和学费收费权为本次担保提供反担保。依据珠海学院提供的资料，珠海学院现有在校生11900人，2009年毕业1562人，2009年预计招生5100人，按照往年90%的报到率计算，实际可报到新生4590人，2009年在校生可达到14928人。按照人均年学费收入14000元，住宿费收入1500元，2009年预计学费收入2.09亿元，住宿费收入0.22
亿元，合计收入2.31亿元。
综上，公司董事会认为,珠海学院具备按期偿还不超过8000
万元贷款本金及利息的能力。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二OO八年十二月二十三日
备查文件：
1.独立董事事前书面认可文件
2.独立董事意见
3.董事会决议
4.董事会决议公告
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