创元律师事务所关于
阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的法律意见书
福建创元律师事务所
关于福建阳光实业发展股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的
法律意见书
福建创元律师事务所
地址:福州市湖东路152号中山大厦28层
电话:（86-591）87850803传真:（86-591）87816904
二零零八年十二月十七日
创元律师事务所关于阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的法律意见书
福建创元律师事务所
关于福建阳光实业发展股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的
法律意见书
2007闽创证字第Z11008号
致：福建阳光实业发展股份有限公司
福建创元律师事务所接受福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“阳光发展”）之委托，担任其2008年度向特定对象发行股份购买资产项目之特聘专项法律顾问，已先后就发行人本次发行股份购买资产事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等有关法律、法规和其他规范性文件规定，就发行人本次特定对象发行股份购买资产的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求，对发行人本次发行股份购买资产实施结果的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在前述调查过程中，本所得到发行人保证，其所提供的与本次发行及购买资产实施相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
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本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅供阳光发展本次发行股份购买资产之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为阳光发展本次发行及购买资产所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光发展本次发行及购买资产实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上出具如下法律意见：
一、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）本次发行股份购买资产方案
1、目标资产和定价依据
发行人向福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）购买福州汇友房地产开发有限公司（以下简称汇友房地产）100%股权。汇友房地产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称中兴资产评估）评估，100%股权定价为
144,716,191.47元。
发行人向福建省东方投资担保有限公司（以下简称东方投资）购买福建阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光房地产）49%股权。阳光房地产经中兴资产评估，
49%股权定价为524,798,242.97元。
发行人向福建康田实业有限公司（以下简称康田实业）购买福州开发区华康实业有限公司（以下简称华康实业）59.7%股权、福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称康嘉房地产）100%股权。
华康实业经中兴资产评估，59.7%股权定价为334,636,900.86元；康嘉房地产经中兴资产评估，100%股权定价为66,312,559.76元。
2、购买资产支付对价方式
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发行人拟向阳光集团、东方投资、康田实业发行总计72,328,641股人民币普通股以购买上述资产。其中向阳光集团发行9,778,121股，向东方投资发行
35,459,341股，向康田实业发行27,091,179股。
根据《重组办法》规定，本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为2008
年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即14.80元/每股。
3、本次发行股票的限售期
阳光集团、东方投资、康田实业因本次非公开发行而认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。
4、向特定对象发行股票购买资产决议的有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起（2008年5月27日）一年内。
5、向特定对象发行股票购买资产的生效及实施时间
2008年5月7日发行人与阳光集团、东方投资及康田实业分别签署了《发行股票并认购资产协议》，以向阳光集团、东方投资、康田实业发行股票的方式购买上述资产。
上述三份《发行股票并认购资产协议》的生效条件为：
（1）本次发行股份购买资产事宜获得发行人董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行股份购买资产事宜获中国证监会核准；
（3）中国证监会批准阳光集团及其一致行动人免于以要约方式收购发行人股份的申请。
根据各份《发行股票并认购资产协议》约定：目标股权的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：
①目标股权的股东由各资产出售方变更为发行人的工商变更登记办理完毕；
②发行人已向各资产出售方发行了股票。
（二）本次发行股份购买资产获得的授权与批准
1、2008年5月7日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
创元律师事务所关于阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的法律意见书符合向特定对象非公开发行股份条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的报告书的议案》、《关于公司拟与阳光集团、东方投资、康田实业签署附生效条件的发行股票并收购资产协议的议案》、《关于提请股东大会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约增持股份申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》、
《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》等议案，涉及关联交易的议案关联董事已依法回避表决。
2、2008年5月27日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股票并收购资产协议的议案》、《关于提请股东大会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份申请的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》。涉及关联交易的议案关联股东已依法回避表决。
3、2008年12月8日中国证监会发出证监许可20081338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》（以下简称《核准发行批复》），核准同意发行人向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向东方投资发行
35,459,341股人民币普通股、向康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买相关资产。
4、2008年12月8日中国证监会发出证监许可20081339号《关于核准豁免福建阳光集团有限公司及其一致行动人要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（以下简称《豁免批复》），同意豁免阳光集团及其一致行动人因资产认购阳光实业本次发行股份而持有其72,328,641股股份、导致合计控制该公司61.24%的股份而应履行的要约收购义务。
本所律师认为，本次向特定对象发行股份购买资产之相关协议的签署已履行必要的法律程序，取得了相关授权和批准，三份《发行股票并认购资产协议》均已生效并可以实施。
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二、本次发行股份购买资产的实施情况
1、2008年12月11日，阳光集团将持有汇友房地产100%股权转让给阳光发展的工商变更登记已经获得福建省福州市工商行政管理局的核准，变更事项为：汇友房地产的股东由阳光集团（持有100%股权）变更为阳光实业（持有100%股权）。
汇友房地产已领取福建省福州市工商行政管理局于2008年12月11日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：350100100022431）
住所：福州市鼓楼区五一北路158号高景商贸中心六层
法定代表人：吴洁
注册资本（实收资本）：4527万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发，物业管理，房产租赁，市政工程，园林绿化工程，装修装饰工程的施工（以资质证书为准），建筑材料批复、代购代销，对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资；企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询。
福建立信闽都会计师事务所有限公司（以下简称立信闽都）对汇友房地产股东变更情况出具闽信审字（2008）G70号《验资报告》，经审验认为截止2008年12月
11日汇友房地产股东已变更为阳光发展，阳光发展持有汇友房地产100%股权。汇友房地产本次股东变更前的实收资本4527万元已经福建华振有限责任会计师事务所审验。
经核查，本所律师认为，阳光发展已合法持有汇友房地产100%股权。
2、2008年12月11日，东方投资将持有阳光房地产49%股权转让给阳光发展的工商变更登记已经获得福建省福州市工商行政管理局的核准。变更事项为：东方投资担保持有的阳光房地产49%股权转让并变更为阳光发展持有，变更后阳光发展持有阳光房地产100%股权。
阳光房地产已领取福建省福州市工商行政管理局于2008年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3501052000669）
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住所：福州开发区罗星路4号
法定代表人：何媚
注册资本（实收资本）：22433万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。
立信闽都对阳光房地产股东变更情况出具闽信审字（2008）G73号《验资报告》，经审验认为截止2008年12月11日阳光房地产股东已变更为阳光发展，阳光发展持有阳光房地产100%股权。阳光房地产本次股东变更前的实收资本22433万元已经福建同人大有会计师事务所有限公司审验。
经核查，本所律师认为，阳光发展已合法持有阳光房地产100%股权。
3、2008年12月11日，康田实业将持有华康实业59.7%股权转让给阳光发展的工商变更登记已经获得福建省福州市工商行政管理局的核准，变更事项为：康田实业持有的华康实业59.7%股权已经转让并变更为阳光发展持有，变更后阳光发展持有华康实业有限公司100%股权。
华康实业已领取福建省福州市工商行政管理局于2008年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3501052001182）
住所：福州开发区星发路8号
法定代表人：何媚
注册资本（实收资本）：32,900万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（以资质证书为准），计算机软件的开发及设备维护，数据处理，智能化系统技术的研究与开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材，五金交电、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、塑胶制品、日用百货的批发。
立信闽都对华康实业股东变更情况出具闽信审字（2008）G72号《验资报告》，经审验认为截止2008年12月11日华康实业股东已变更为阳光发展，阳光发展持有华康实业100%股权。华康实业本次股东变更前的实收资本32900万元已经福建同人大有会计师事务所有限公司审验。
创元律师事务所关于阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的法律意见书
经核查，本所律师认为，阳光发展已合法持有华康实业100%股权。
4、2008年12月11日，康田实业将持有康嘉房地产100%股权转让给阳光发展的工商变更登记已经获得福建省福州市工商行政管理局的核准。变更事项为：康嘉房地产的股东由康田实业（持有100%股权）变更为阳光发展（持有100%股权）。
康嘉房地产已领取福建省福州市工商行政管理局2008年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：350100100016261）
住所：福州鼓楼区水部街道华翔新村C座108单元
法定代表人：何媚
注册资本（实收资本）：800万元公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理。
立信闽都对康嘉房地产股东变更情况出具闽信审字（2008）G71号《验资报告》，经审验认为截止2008年12月11日康嘉房地产的股东已变更为阳光发展，阳光发展持有康嘉房地产100%股权。康嘉房地产本次股东变更前的实收资本800万元已经福建天联有限责任会计师事务所有限审验。
经核查，本所律师认为，阳光发展已合法持有康嘉房地产100%股权。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年12月15日出具的《非公开增发股份登记证明》和《股东结构对照增发表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2008年12月15日完成增发股份的登记，登记股份
72,328,641股。至2008年12月15日，阳光发展总股本自95,173,092股变更为
167,501,733股，股份增加72,328,641股。
立信闽都对阳光发展股本变更情况出具闽信审字（2008）G78号《验资报告》，经审验认为截止2008年12月15日阳光发展新增注册资本72,328,641元，股东福建阳光集团有限公司以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币9,778,121.00元；福建省东方投资担保有限公司以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00元；福建康田实业有限公司以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。
创元律师事务所关于阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的法律意见书阳光发展注册资本167,501,733元，已全部到资。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年12月15日提供的《阳光发展（000671）上市公司股东名册》所示的前10名股东，阳光集团现持有阳光发展40,032,609股，东方投资持有阳光发展35,459,341股，康田实业持有阳光发展
27,091,179股。因此，阳光发展本次向阳光集团发行9,778,121股的人民币普通股、向东方投资发行35,459,341股的人民币普通股、向康田实业发行27,091,179的人民币普通股均已完成并登记在各自名下。
综上，本所律师认为，发行人本次向阳光集团、东方投资、康田实业累计定向发行72,328,641股人民币普通股已发行完成，新增的注册资本72,328,641元已投资到位；发行人所签署的三份《发行股票并认购资产协议》所述的阳光发展以发行新股购买阳光集团、东方投资、康田实业持有的标的资产已履行完毕。因中国证监会批复同意豁免阳光集团及其一致行动人的要约收购义务，阳光集团及其一致行动人不需履行要约收购义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，阳光发展本次发行股票收购资产事项符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，交易各方为完成本次发行股票收购资产事项已履行了必要的法律手续，交易各方已办理了相应的变更登记手续，相关资产已经交割完毕。阳光发展本次发行股票收购资产已全部实施完成。
本法律意见书正本五份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供发行人本次非公开发行而向中国证监会报备发行情况之目的而使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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本页无正文，系福建创元律师事务所关于福建阳光实业发展股份有限公司2008
年度向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易实施结果的法律意见书之签章页。
福建创元律师事务所（盖章）负责人：廖开展
经办律师：齐伟
陈敏
二零零八年十二月十七日
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