关于福建阳光实业发展股份有限公司
定向发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二零零八年十二月
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
关于福建阳光实业发展股份有限公司定向发
本报告书指行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查
意见
阳光发展、上市公司指福建阳光实业发展股份有限公司
阳光集团、控股股东指福建阳光集团有限公司
东方投资指福建省东方投资担保有限公司
康田实业指福建康田实业有限公司
华康实业指福州开发区华康实业有限公司
阳光地产、阳光房地产指福建阳光房地产开发有限公司
康嘉、康嘉房地产指福州康嘉房地产开发有限公司
汇友、汇友房地产指福州汇友房地产开发有限公司
汇友源、汇友源房地产指福建汇友源房地产开发有限公司
本次资产购买、本次重大资阳光发展以新发行股份为对价购买标的资产
指
产重组、本次交易的交易
福州汇友房地产开发有限公司、福建阳光房地
标的公司、目标公司指产开发有限公司、福州开发区华康实业有限公
司和福州康嘉房地产开发有限公司
本独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司
立信闽都指福建立信闽都会计师事务所有限公司
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
中兴评估指
公司
阳光发展与阳光集团、东方投资、康田实业于
发行股票并收购资产协议指2008年5月7日签订的《发行股票并收购资产
协议》
阳光发展向阳光集团、东方投资、康田实业交
交易交割日指付发行的股票，以及阳光集团、东方投资、康
田实业向阳光发展交付其出售的资产的日期
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
公司法、证券法指
证券法》
重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法指《上市公司收购管理办法》
公司章程指福建阳光实业发展股份有限公司章程
关于福建阳光实业发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规和规定的要求，国信证券本着诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同阳光发展、阳光集团、东方投资、康田实业以及立信闽都对本次重大资产重组的实施情况进行了核查。
同时，阳光发展等相关各方已出具承诺函，承诺对其提供材料所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案的主要内容
（一）购买资产的范围及定价
本次资产购买的范围为阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权、东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司49.00%股权、康田实业持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司
100%股权。阳光集团为阳光发展、东方投资的控股股东；康田实业为阳光集团的一致行动人。
根据中兴评估出具的闽中兴评字（2008）第3027号～3030号《资产评估报告书》，以2007年12月31日为基准日，拟购买资产经审计的账面值合计为393,943,055.44元，评估净值为1,070,463,895.06元，交易双方协商确定的拟购买资产定价为1,070,463,895.06元。具体情况如下表：
账面净值股权价值
目标公司名称增值率(%)股份比例(%)折股数(股)
（万元）（万元）
华康实业32,747.4571.1759.7033,463.6922,610,601
康嘉房地产699.36848.19100.006,631.264,480,578
汇友房地产4,476.28223.30100.0014,471.629,778,121
阳光房地产29,935.59257.7749.0052,479.8235,459,341
合计67,858.68171.53--107,046.3972,328,641
（二）购买资产价款的支付方式
阳光发展对拟购买的阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股
权、东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司49.00%股权、康田实业持有
的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司
100%股权的对价为向其发行总计72,328,641股人民币普通股。
根据《重组办法》规定，本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为
2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易
日公司股票均价，即14.80元/股。
（三）本次发行股份的限售期
阳光发展本次向阳光集团、东方投资、康田实业发行的股份自发行完成之
日起36个月内不上市流通转让。
（四）本次非公开发行股票并购买资产决议有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起（2008年5月27日）一年内。
二、本次重大资产重组相关事项的审批、核准程序
2008年5月7日，阳光发展召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准同意公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约增持公司股份的议案》。本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避。
2008年5月27日，阳光发展召开了2008年度第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准福建阳光集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份申请的议案》和《关于公司拟与阳光集团、东方投资、康田实业签署附条件生效的发行股票并收购资产协议的议案》。本次股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。此次股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》，对董事会关于本次重大资产购买事项进行了必要的授权。
2008年9月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第16
次并购重组委工作会议有条件通过了福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的申请。
2008年12月8日，中国证监会核发了《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字20081338号），核准阳光发展向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向东方投资发行35,459,341股人民币普通股、向康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买相关资产。
2008年12月8日，中国证监会核发了《关于核准豁免福建阳光集团有限公司及其一致行动人要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可字20081339号），核准豁免阳光集团及其一致行动人因以资产认购本公司本次发行股份而持有本公司72,328,641股股份，导致其合计控制阳光发展61.24%的股份而应履行的要约收购义务。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
三、本次重大资产重组相关事项实施情况、资产过户情况
（一）阳光集团向阳光发展置入汇友房地产100%股权的情况
根据阳光发展与阳光集团签订的《发行股票并收购资产协议》，阳光集团持有的汇友房地产100%股权为本次拟收购资产之一。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至阳光发展名下，福建立信闽都会计师事务所有限公司于2008年12月12日出具了闽信审字（2008）G70号验资报告：“截止2008年12月11日，福州汇友房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福州汇友房地产开发有限公司100%股权”。
2008年12月11日，汇友房地产办理完成了工商变更登记手续，变更事项为：汇友房地产的股东由福建阳光集团有限公司（持有100%股权）变更为福建阳光实业发展股份有限公司（持有100%股权）。
福州汇友房地产开发有限公司已领取福建省福州市工商行政管理局于2008
年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：350100100022431）
住所：福州市鼓楼区五一北路158号高景商贸中心六层
法定代表人：吴洁
注册资本（实收资本）：4527万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发，物业管理，房产租赁，市政工程，园林绿化工程，装修装饰工程的施工（以资质证书为准），建筑材料批复、代购代销，对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资；企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的置入资产之一汇友房地产
100%股权的产权过户手续已办理完毕，阳光发展已合法取得该项资产的所有权。
（二）东方投资向阳光发展置入阳光房地产49.00%股权的情况
根据阳光发展与东方投资签订的《发行股票并收购资产协议》，东方投资持有的阳光房地产49%股权为本次拟收购资产之一。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至阳光发展名下，福建立信闽都会计师事务所有限公司于2008年12月12日出具了闽信审字（2008）G73号验资报告：“截止2008年12月11日，福建阳光房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福建阳光房地产开发有限公司100%股权。”
2008年12月11日，阳光房地产办理完成了工商变更登记手续，变更事项为：持有福建阳光房地产开发有限公司49%股权的股东由福建省东方投资担保有限公司变更为福建阳光实业发展股份有限公司（变更后福建阳光实业发展股份有限公司持有福建阳光房地产开发有限公司100%股权）。
福建阳光房地产开发有限公司已领取福建省福州市工商行政管理局于2008
年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3501052000669）
住所：福州开发区罗星路4号
法定代表人：何媚
注册资本（实收资本）：22433万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的置入的资产之一阳光房地产
49.00%股权的产权过户手续已办理完毕，阳光发展已合法取得该项资产的所有权。
（三）康田实业向阳光发展置入华康实业59.70%股权的情况
根据阳光发展与康田实业签订的《发行股票并收购资产协议》，康田实业持有的华康实业59.70%股权为本次拟收购资产之一。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至阳光发展名下，福建立信闽都会计师事务所有限公司于2008年12月12日出具了闽信审字（2008）G72号验资报告：“截止2008年12月11日，福州开发区华康实业有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福州开发区华康实业有限公司100%股权。”
2008年12月11日，华康实业办理完成了工商变更登记手续，变更事项为：持有福州开发区华康实业有限公司59.7%股权的股东由福建康田实业有限公司变更为福建阳光实业发展股份有限公司（变更后福建阳光实业发展股份有限公司持有福州开发区华康实业有限公司100%股权）。
福州开发区华康实业有限公司已领取福建省福州市工商行政管理局于2008
年12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3501052001182）
住所：福州开发区星发路8号
法定代表人：何媚
注册资本（实收资本）：32,900万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（以资质证书为准），计算机软件的开发及设备维护，数据处理，智能化系统技术的研究与开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材，五金交电、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、塑胶制品、日用百货的批发。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组置入的资产之一华康实业
59.70%股权的产权过户手续已办理完毕，阳光发展已合法取得该项资产的所有权。
（四）康田实业向阳光发展置入康嘉房地产100%股权的情况
根据阳光发展与康田实业签订的《发行股票并收购资产协议》，康田实业持有的康嘉房地产100%股权为本次拟收购资产之一。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至阳光发展名下，福建立信闽都会计师事务所有限公司于2008年12月12日出具了闽信审字（2008）G71号验资报告：“截止2008年12月11日，福州康嘉房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福州康嘉房地产开发有限公司100%股权。”
2008年12月11日，康嘉房地产办理完成了工商变更登记手续，变更事项为：福州康嘉房地产开发有限公司的股东由福建康田实业有限公司（持有100%股权）变更为福建阳光实业发展股份有限公司（持有100%股权）。
福州康嘉房地产开发有限公司已领取福建省福州市工商行政管理局2008年
12月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：350100100016261）
住所：福州鼓楼区水部街道华翔新村C座108单元
法定代表人：何媚
注册资本（实收资本）：800万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的置入资产之一康嘉房地产
100%股权的产权过户手续已办理完毕，阳光发展已合法取得该项资产的所有权。
四、本次重大资产重组相关事项的后续事项
（一）资产评估截止日至资产交付日拟收购资产产生损益的归属
根据阳光发展与阳光集团、康田实业、东方投资签署的附条件生效的《发行股票并收购资产协议》第一条之第1.5款：“资产评估截止日至资产交付日所产生损益的归属：目标公司从2008月1月1日（评估基准日后第一天）起至目标股权过户给阳光发展完成日期间所产生的收益由阳光发展享有，所产生的亏损由原股东（即目标公司原股东阳光集团或东方投资或康田实业）承担，与阳光发展无关”。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光集团、康田实业、东方投资有能力及意愿履行与阳光发展签署的附条件生效的《发行股票收购资产协议》中关于拟收购资产资产评估截止日至资产交付日产生的损益的处理方法，不存在违约风险，不损害上市公司及中小股东利益。
（二）证券发行登记事宜的办理情况
根据经中国证监会核准的阳光实业发展股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的方案，阳光发展应向阳光集团、东方投资、康田实业发行总计
72,328,641股人民币普通股，且股票发行结束之日起三十六个月不得上市流通。
2008年12月15日，阳光发展就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
上市公司尚需在工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光发展本次交易已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，股份变动额与经中国证监会核准的非公开发行股票购买资产方案拟增发股份数额一致。
（三）本次重大资产重组相关人员安排
根据阳光发展与目标公司协商的“人随资产走”原则，本次收购资产的相关人员已经全部由阳光发展接收。公司经营团队稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：阳光发展根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及与目标公司协商的“人随资产走”原则，对本次收购资产的相关人员做了合理的安排，收购资产的经营团队稳定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：阳光发展本次重大资产重组暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
阳光发展向阳光集团、东方投资、康田实业发行股份购买的四家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续；阳光发展向阳光集团、东方投资、康田实业定向发行的72,328,641股人民币普通股已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；阳光发展已经根据“人随资产走”原则对本次收购资产的相关人员做出了安排。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
本次发行股票购买资产事项已实施完毕。
(以下无正文)
（本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人:
王心可
国信证券股份有限公司
二○○八年十二月十七日
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