湖北宜化(000422)2008年第八次临时股东大会的法律意见书(图)

北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书

　　北京市德恒律师事务所

　　关于湖北宜化化工股份有限公司

　　2008年第八次临时股东大会的

　　法律意见书

　　北京市德恒律师事务所

　　北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层邮编：100140

　　电话：(86)010-66575888传真：(86)010-65232181

　　北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书

　　北京市德恒律师事务所

　　关于湖北宜化化工股份有限公司

　　2008年第八次临时股东大会的法律意见书

　　DHLBJLC000448-08

　　致：湖北宜化化工股份有限公司

　　北京市德恒律师事务所受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）委托，指派徐建军律师、贾琛律师（以下简称“本所律师”）出席公司2008年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

　　《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2008年12月3日召开五届二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2008年第八次临时股东大会的议案》，并于2008年12月5日在《中国证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊载了《关于召开2008年第八次临时股东大会的公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会

　　北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等以公告形式通知了全体股东。

　　2008年12月9日，公司第一大股东湖北宜化集团有限责任公司（持股比例

　　16.2%）向董事会要求将该次董事会审议的《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》及《关于控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司为控股子公司贵州宜化化工有限责任公司提供担保的议案》提交本次股东大会审议。公司董事会经研究同意该等要求，并于2008年12月10日在《中国证券报》和《证券时报》及深证证券交易所网站上刊载了《关于2008年第八次临时股东大会议案增加临时提案的公告》。

　　2008年12月22日，本次股东大会依上述会议通知如期举行。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、股东大会出席人员的资格

　　出席会议的股东及股东授权代表共计2人，代表有表决权的股份数为

　　112,499,066股，占公司股份总数的20.74%。出席股东大会的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。

　　经验证，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

　　经审查，本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　本次会议审议的议案为：

　　1.关于修改公司章程的议案；

　　2.关于变更部分董事的议案；

　　3.关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案；

　　北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书

　　4.关于控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司为控股子公司贵州宜化化工有限责任公司提供担保的议案。

　　上述第1项议案为特别决议，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持

　　表决权的2/3以上通过。

　　经审查，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会审议了公告中列明的议案，并采用现场记名投票表决方式进行表决。

　　本次股东大会所有议案均获得出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权100%通过。

　　表决票经监票人清点，由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格与会议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

　　北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书

　　（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2008

　　年第八次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

　　北京市德恒律师事务所

　　负责人：

　　王丽

　　承办律师：

　　徐建军

　　承办律师：

　　贾琛

　　二○○八年十二月二十三日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。