000638＊ST中辽关于公司调整不良资产出售价格公告

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

　　关于公司调整不良资产出售价格公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）与

　　北京兴林基业投资有限公司（以下简称“兴林基业”）于2008年11月20日签

　　订了《资产出售协议》，约定将公司应收账款4,144,289.54元（账面原值）和

　　其他应收款114,063,414.86元（账面原值）等两类不良资产分别以10万元和

　　2790万元的价格出售给兴林基业，并约定了在2008年12月23日前，如兴林基

　　业对上述债权的有效性无异议，双方应履行协议。公司对上述资产未设置任何第

　　三方权力，并于2008年11月26日进行了公告。

　　公司于2008年12月15日收到兴林基业的《关于调整出售资产价格的函》，

　　该函称：我公司应收账款中的4,119,329.19元未得到有效确认，占公司拟出售

　　应收账款总额的99.4%，其他应收款114,063,414.86元中的48,523,708.22元

　　未得到有效确认，占公司拟出售其他应收账总额的42.5%，且对其他可以确认债

　　权的部分，其收回的比例存在较大不确定性，因此应该调整收购价格。

　　为尽快处理公司的不良资产，经双方反复磋商，签订了《<资产出售协议>

　　之补充协议》，补充协议将应收账款的收购价格由10万元调整为5万元，将其

　　他应收款的收购价格由2790万元调整为850万元。

　　2、本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，资产出售价格

　　调整后，本次交易可以提升中辽国际2008年的盈利由原来的约人民币2020万元

　　调整为约75万元。

　　3、补充协议生效的条件是：上述交易价格的调整经中辽国际董事会通过后

　　生效。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。

　　5、中辽国际与兴林基业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　一、交易概述

　　1、中辽国际与兴林基业于2008年11月21日签订了《资产出售协议》，协议约定中辽国际以人民币10万元的价格向兴林基业出售公司的应收账款4,144，

　　289.54元（账面原值，账面净值为0），以人民币2790万元的价格向兴林基业出售公司的其他应收款共计114,063,414.86元（账面原值，账面净值为780万元）。

　　2、中辽国际于2008年11月23日召开公司第五届十八次董事会会议，对《关

　　于审议公司〈资产出售协议〉的议案》进行了审议，并以9票同意，0票反对，

　　0票弃权的结果通过此议案。

　　3、公司于2008年12月15日收到兴林基业的《关于调整出售资产价格的函》，该函称：我公司应收账款中的4,119,329.19元未得到有效确认，占公司拟出售应收账款总额的99.4%，其他应收款114,063,414.86元中的48,523,708.22元未得到有效确认，占公司拟出售其他应收账总额的42.5%，且对其他可以确认债权的部分，其收回的比例存在较大不确定性，因此应该调整收购价格。

　　4、为尽快处置公司的不良资产，公司经与兴林基业反复磋商，双方最终达成一致意见如下：将应收账款的收购价格由10万元调整为5万元，将其他应收款的收购价格由2790万元调整为850万元，总收购价格由2800万元调整为855万元。据此双方签订了补充协议。

　　5、中辽国际于2008年12月21日召开公司第五届十九次董事会会议，对《关

　　于调整不良资产出售价格的议案》进行了审议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过此议案。

　　二、交易对方情况

　　1、上述应收账款和其他应收款资产的受让方是兴林基业，该公司成立于

　　2007年8月30日，工商注册登记号：110000011290208，注册资本5000万元，注册地址：北京市东城区西扬威胡同甲1号521室，法定代表人：陈宝林。公司股东有：陈宝林持股3000万元，占60％；李红霞持股1000万元，占20％；褚治海持股1000万元，占20％。实际控制人是：陈宝林。经营范围：投资及投资管理；投资咨询；会议服务；销售建筑材料。

　　2、受让方兴林基业与中辽国际不存在任何关联关系，与公司原大股东深圳巨田投资有限责任公司及现大股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司无任何关联关系。未有证据表明兴林基业与中辽国际前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关系。

　　3、兴林基业近五年之内没有受过行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、出售应收账款情况

　　中辽国际本部的应收账款账面原值共计4,144,289.54元，皆为5年以上账龄，公司在以前年度皆作了全额坏账准备的计提，账面净值已为0，是公司的不良资产；明细情况如下表所示：

　　中辽国际出售应收账款明细

　　基准日2008年4月30日单位：人民币元

　　户名账面原值账龄5年以上坏账准备账面净值

　　日本研修生626,498.82626,498.82626,498.820

　　劳务项目249,200.00249,200.00249,200.000

　　巴基斯坦项目186,771.13186,771.13186,771.130

　　马来西亚办事处1,115,923.341,115,923.341,115,923.340

　　东非公司443,498.70443,498.70443,498.700

　　本钢5,091.055,091.055,091.050

　　辽宁省义县玻璃厂3,000.003,000.003,000.000

　　中国人民银行义县支行1,000.001,000.001,000.000

　　中国成套设备总公司15,869.3015,869.3015,869.300

　　中辽马来西亚有限公司1,000,000.001,000,000.001,000,000.000

　　毛里求斯厨师劳务9,522.009,522.009,522.000

　　水协渔工（东亚部）487,915.20487,915.20487,915.200

　　合计4,144,289.544,144,289.544,144,289.540

　　上述应收帐款中，本次未得到有效确认的为4,119,329.19元，占应收账款

　　总额的99.4%，明细如下：

　　余额

　　户名

　　合计5年以上

　　日本研修生626,498.82626,498.82

　　劳务项目249,200.00249,200.00

　　巴基斯坦项目186,771.13186,771.13

　　马来西亚办事处1,115,923.341,115,923.34

　　东非公司443,498.70443,498.70

　　中辽马来西亚有限公司1,000,000.001,000,000.00

　　毛里求斯厨师劳务9,522.009,522.00

　　水协渔工（东亚部）487,915.20487,915.20

　　合计4,119,329.194,119,329.19

　　2、出售其他应收款情况

　　本次出售的中辽国际本部的其他应收款账面原值共计114,063,414.86元，

　　其中5年以上账龄的金额为114,058,914.86元，占原值的99.99％，计提的坏

　　账准备金额为106,263,116.80元，占原值的93.16％，账面净值为7,800,298.06

　　元，有关明细情况如下表：

　　中辽国际出售其他应收款明细

　　基准日2008年4月30日单位：人民币元

　　户名账面原值账龄5年以上部分坏账准备账面净值

　　1暹辽（泰国）公司23,069,300.1123,069,300.1123,069,300.110

　　2应收股利及应收补贴款（对20,836,242.1020,836,242.1020,836,242.100

　　辽宁省政府）

　　3马来西亚公司8,296,887.558,296,887.558,296,887.550

　　4北方（远东）公司6,198,114.006,198,114.006,198,114.000

　　5沈阳中服5,811,614.135,807,114.134,500.005,807,114.13

　　6北方公司4,548,511.054,548,511.054,548,511.050

　　7瓦房店中辽国际轴承厂4,125,267.374,125,267.374,125,267.370

　　8成套公司3,736,207.213,736,207.213,736,207.210

　　9秘鲁项目3,421,687.803,421,687.803,421,687.800

　　10深特证券营业部2,903,895.002,903,895.002,903,895.000

　　11个人往来2,575,604.412,575,604.412,575,604.410

　　12北方（国贸）公司2,544,825.712,544,825.712,544,825.710

　　13中国冶金进出口公司辽宁2,515,076.422,515,076.422,515,076.420

　　公司

　　14中辽国际辽西公司2,378,926.232,378,926.232,378,926.230

　　15市建安公司2,321,259.192,321,259.192,321,259.190

　　16中辽国际安装公司2,262,379.002,262,379.002,262,379.000

　　17泰国塑星机械股份公司1,860,916.531,860,916.531,860,916.530

　　18中突工程公司1,785,200.001,785,200.001,785,200.000

　　19沈阳环保厂1,680,000.001,680,000.001,680,000.000

　　20房改职工住房基金1,253,623.651,253,623.650

　　21金源公司1,237,639.791,237,639.791,237,639.790

　　22中辽国际抚顺公司1,117,359.951,117,359.951,117,359.950

　　23缴存公积金739,560.28739,560.28739,560.28

　　24海员合作公司623,582.94623,582.94623,582.940

　　25中辽国际成耕套管公司531,000.00531,000.00531,000.000

　　26沈阳市中级法院526,910.00526,910.00526,910.000

　　27代处理发行费493,320.94493,320.94493,320.940

　　28装饰公司425,092.60425,092.60425,092.600

　　29东亚部劳务违约金408,160.00408,160.00408,160.000

　　30咨询公司400,000.00400,000.00400,000.000

　　31教育学院312,629.00312,629.00312,629.000

　　32香港公司292,934.02292,934.02292,934.020

　　33蒙古办事处277,358.60277,358.60277,358.600

　　34天津成套231,033.80231,033.80231,033.800

　　35辽宁省留学咨询中介机构200,000.00200,000.00200,000.000

　　36欠缴职工养老保险金158,464.84158,464.84158,464.840

　　37大连承包公司154,650.61154,650.61154,650.610

　　38周朝辉待处理抵押金152,310.00152,310.00152,310.000

　　39王玉霞145,440.00145,440.00145,440.000

　　40营口公司118,485.37118,485.37118,485.370

　　41沈阳仪器厂118,000.00118,000.00118,000.000

　　42投资部代理项目112,328.32112,328.32112,328.320

　　43铁岭公司109,200.00109,200.00109,200.000

　　44市中级法院扣划款101,400.00101,400.00101,400.000

　　45佛得角96,211.1296,211.1296,211.120

　　46旅行社石蜡款84,753.3384,753.3384,753.330

　　47蒙古办事处82,800.0082,800.0082,800.000

　　48杨羽73,264.5673,264.5673,264.560

　　49沈阳起重厂65,427.4865,427.4865,427.480

　　50常州干燥厂58,500.0058,500.0058,500.000

　　51辽阳水利工程局55,555.6055,555.6055,555.600

　　52山西国际贸易公司41,500.0041,500.0041,500.000

　　53工贸公司37,831.0037,831.0037,831.000

　　54中辽鞍山分公司36,046.6436,046.6436,046.640

　　55湖北水泥厂33,182.0033,182.0033,182.000

　　56失业保险金30,820.7830,820.7830,820.780

　　57沈阳水泥厂30,000.0030,000.0030,000.000

　　58任伟28,145.0028,145.0028,145.000

　　59老干部活动经费27,695.5927,695.5927,695.590

　　60物资公司27,568.8527,568.8527,568.850

　　61国外部23,342.4323,342.4323,342.430

　　62高文促22,100.0022,100.0022,100.000

　　63代处理取暖费18,249.3318,249.3318,249.330

　　64劳务培训中心17,170.0017,170.0017,170.000

　　65辽西以物抵债实物17,000.0017,000.0017,000.000

　　66科特迪瓦住宅10,000.0010,000.0010,000.000

　　67沈阳纸板厂10,000.0010,000.0010,000.000

　　68西非公司（科特迪瓦办事7,985.507,985.507,985.500

　　处）

　　69乌克兰项目5,771.915,771.915,771.910

　　70科特迪瓦3,109.263,109.263,109.260

　　71发票保证金3,000.003,000.003,000.000

　　72科特迪瓦项目1,722.201,722.201,722.200

　　73沈阳四建1,356.501,356.501,356.500

　　74应收职工河道维护费460.00460.00460.000

　　75董云飞399.92399.92399.920

　　76铁岭装备公司45.0045.0045.000

　　77党群办2.342.342.340

　　合计114,063,414.86114,058,914.86106,263,116.807,800,298.06

　　上述其他应收帐款中，本次未得到有效确认为48,523,708.22元，占其他应

　　收账款总额的42.5%，明细如下：

　　期末余额

　　户名

　　合计5年以上

　　暹辽（泰国）公司23,069,300.1123,069,300.11

　　马来西亚公司8,296,887.558,296,887.55

　　秘鲁项目3,421,687.803,421,687.80

　　深特证券营业部2,903,895.002,903,895.00

　　个人往来2,575,604.412,575,604.41

　　泰国塑星机械股份公司1,860,916.531,860,916.53

　　中突工程公司1,785,200.001,785,200.00

　　房改职工住房基金1,253,623.651,253,623.65

　　缴存公积金739,560.28739,560.28

　　沈阳市中级法院526,910.00526,910.00

　　代处理发行费493,320.94493,320.94

　　东亚部劳务违约金408,160.00408,160.00

　　香港公司292,934.02292,934.02

　　欠缴职工养老保险金158,464.84158,464.84

　　周朝辉待处理抵押金152,310.00152,310.00

　　投资部代理项目112,328.32112,328.32

　　佛得角96,211.1296,211.12

　　旅行社石蜡款84,753.3384,753.33

　　杨羽73,264.5673,264.56

　　失业保险金30,820.7830,820.78

　　任伟28,145.0028,145.00

　　老干部活动经费27,695.5927,695.59

　　国外部23,342.4323,342.43

　　高文促22,100.0022,100.00

　　代处理取暖费18,249.3318,249.33

　　劳务培训中心17,170.0017,170.00

　　辽西以物抵债实物17,000.0017,000.00

　　科特迪瓦住宅10,000.0010,000.00

　　西非公司（科特迪瓦办事处）7,985.507,985.50

　　乌克兰项目5,771.915,771.91

　　科特迪瓦3,109.263,109.26

　　发票保证金3,000.003,000.00

　　科特迪瓦项目1,722.201,722.20

　　沈阳四建1,356.501,356.50

　　应收职工河道维护费460.00460.00

　　董云飞399.92399.92

　　铁岭装备公司45.0045.00

　　党群办2.342.34

　　合计48,523,708.2248,523,708.22

　　3、审计评估情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司对中辽国际截至2008年4月30日资产负债情况进行了全面审计和评估，并分别出具了大信沪审字(2008)第0131号《审计报告》和天兴评报字

　　（2008）第102号《资产评估报告书》。有关审计评估的结果如下：

　　中辽国际审计、评估结果汇总表

　　基准日2008年4月30日金额单位：人民币万元

　　审计账面价值评估价值增减值增值率

　　%项目

　　ABC=B-AD=C/B*100

　　%流动资产1812.16810.78-1.38-0.17

　　非流动资产24,049.362,852.36-1,197.00-29.56

　　其中:可供出售金融资

　　3产

　　持有至到期投资4

　　长期股权投资54,019.352,822.88-1,196.46-29.77

　　投资性房地产6

　　固定资产730.0229.48-0.54-1.80

　　在建工程8

　　无形资产9

　　其他非流动资产10

　　资产总计114,861.523,663.14-1,198.38-24.65

　　流动负债124,512.064,512.060.000.00

　　非流动负债137.097.09-0.00

　　负债总计144,519.154,519.150.000.00

　　净资产15342.37-856.01-1,198.38-350.03

　　从上述表中可以看到，中辽国际截至2008年4月30日的流动资产账面净值共计812.16万元（其中包含上述拟出售的应收账款和其他应收款的账面净值780万元），评估价值810.78万元。对于上述流动资产的评估，评估机构在《资产评估说明》的第五部分“流动资产评估说明”中说明如下：

　　“2、应收账项

　　截至评估基准日，中辽国际应收款调整后账面值为4,144,149.83元，账龄全部在七年以上，已全部计提坏账准备，应收账款净额0元，主要核算的内容是劳务收入等款项；预付账款调整后账面值为6,700.00元，账龄在五年以上，为预收的货款；其他应收款调整后账面值为114,617,948.26元，计提坏账准备

　　106,593,503.97元，其他应收款净额8,024,444.29元，主要核算的内容是个人借款及和各单位往来等款项。由于历史遗留原因我们现无法查证，主要通过账龄分析，以审计后的账面值及计提的坏账准备确认评估值，应收款项评估值存在很大不确定性。”

　　四、交易合同的主要内容

　　中辽国际和兴林基业双方同意将兴林基业收购中辽国际应收账款共计

　　4,144,289.54元（账面原值）的价格由人民币10万元价格调整为5万元，将其他应收款共计114,063,414.86元（账面原值）的收购价格由人民币2790万元调整为850万元。出售的应收账款和其他应收款的金额和明细不变。中辽国际在收到兴林基业支付的全部交易价款后，立即履行上述交易资产权属变更的法律手续，并在2个工作日内完成。双方之前签订的《资产出售协议》中与本补充协议不符之处，以本补充协议为准。

　　本补充协议的生效条件为：上述交易价格的调整经中辽国际董事会通过后生效。

　　五、本次出售资产对公司损益的影响

　　本次价格调整后交易所产生的资产转让溢价为出售价格减去资产账面净值，即8,550,000.00—7,800,298.06＝749，701.94元，该部分溢价将计入中辽国际当期损益。

　　六、出售资产的目的和对中辽国际的影响

　　由于中辽国际本部出售的此部分应收账款及其他应收款皆为5年以上账龄，公司在以前年度皆作了全额或大比例坏账准备的计提，属于公司的不良资产，出于提高中辽国际的资产质量，清理不良资产的考虑，公司董事会决定出售此部分不良资产。本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易完成后

　　会产生一部分转让溢价，可以提升中辽国际2008年盈利。

　　本次交易完成前或后，皆对中辽国际的同业竞争和关联交易方面不产生任何

　　影响，也不影响中辽国际的持续经营能力。

　　七、关于交易对方履约能力的分析

　　据公司核查，交易对方兴林基业属于一家民营投资公司，主营投资管理等，也经营不良资产的处置，本次购买公司资产属于其正常经营范围内的业务，公司未发现其历史经营记录中有违约等失信行为。

　　八、本次交易的其他安排

　　本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　九、本次交易的审批权限

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《中辽国际公司

　　章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，因此无需律师、财务顾问等中介机构对本次交易发表意见。

　　十、备查文件目录

　　1、《关于调整出售资产价格的函》；

　　2、《资产出售协议》之补充协议；

　　3、董事会第五届十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

　　2008年12月22日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。