新华制药(000756)2008年第二次临时股东大会之法律意见书(图)

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　　关于山东新华制药股份有限公司

　　二零零八年第二次临时股东大会之法律意见书山东新华制药股份有限公司：

　　本所受贵公司的委托，担任贵公司二零零八年第二次临时股东大会专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会二○○六年三月十六日颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）及其他有关法律、法规之规定，出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次临时股东大会并审查了贵公司提供的与本次临时股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）召开贵公司二零零八年第二次临时股东大会的通知以及该次临时股东大会的各项议程等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述

　　-1-文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、贵公司本次临时股东大会召集、召开的程序

　　贵公司第五届第十六次董事会于2008年10月23日作出决议，决定召开本次临时股东大会。贵公司已于2008年11月5日将本次临时股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《证券时报》及巨潮资讯网上公告告知全体股东。贵公司本次股东大会于2008年12月22日在山东省淄博市召开。贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告的规定。

　　贵公司本次股东大会由公司董事长郭琴女士主持，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。因此，贵公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及贵公司章程的有关规定。二、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格

　　截至2008年12月1日止，贵公司收到拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数为311,936,733股，占贵公司总股本457,312,830股的68.21%。实际出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份173,216,735

　　股，占贵公司在本次股东大会股权登记日的总股本457,312,830股的37.88%。贵公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。我们认为，根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。三、贵公司本次临时股东大会的表决程序

　　出席贵公司本次临时股东大会的股东审议并以投票表决方式审议通过了下列普通决议案：

　　1.批准、确认贵公司与L.PerrigoCompany签订的日期为二零零八年

　　十月七日的协议，及根据协议进行交易所建议二零零八年、二零零

　　九年及二零一零年的年度上限分别为人民币48,000,000元、人民币

　　80,000,000元及人民币88,000,000元。

　　2.批准、确认贵公司与美国中西公司签订的日期为二零零八年十月九

　　日的协议，及根据协议进行交易所建议二零零八年及二零零九年的

　　年度上限分别为人民币8,000,000元及人民币12,000,000元。

　　-2-

　　3.批准、追认及确认贵公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年

　　进行的持续关连交易，以及新华制药进出口与百利高公司于二零零

　　七年进行的持续关连交易。

　　4.以累积投票方式连选郭琴女士、任福龙先生、赵松国先生作为贵公

　　司执行董事，并连选刘振文先生及李天忠先生作为贵公司非执行董

　　事。

　　5.以累积投票方式连选或选举徐国君先生、孙明高先生、朱宝泉先生

　　及邝志杰先生作为贵公司独立非执行董事。

　　6.连选于公福先生、高庆刚先生、张月顺先生及陶志超先生作为贵公

　　司监事。上述决议与贵公司召开本次临时股东大会的公告中列明的议案一致。

　　-3-

　　综上所述，我们认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

　　北京市竞天公诚律师事务所

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　　白维律师

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　　孙北辰律师

　　2008年12月22日

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