ST重实(000736)2008年第二次临时股东大会的法律意见书(图)

重庆维祯律师事务所

　　重庆维祯律师事务所

　　关于重庆国际实业投资股份有限公司

　　二OO八年第二次临时股东大会的法律意见书

　　（2008）渝维律法意字第（248）号

　　致：重庆国际实业投资股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

　　《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件的要求，重庆维祯律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派徐来庆律师出席公司二OO八年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了检查和验证，出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：

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　　一、本次临时股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，公司本次临时股东大会由2008年12月3日召开的公司第四届董事会第六十八次会议决定召开，由公司董事会召集。公司董事会于2008年12月4日在《证券时报》和《证券日报》上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，并公告了本次临时股东大会审议的事项和召开方式。

　　公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：

　　1、审议《关于重庆国际实业投资股份有限公司增加注册资本的议案》；

　　2、审议《关于修订重庆国际实业投资股份有限公司<章程>的议案》；

　　3、审议《关于改选部份四届董事成员的议案》（本议案采用累积投票制）；

　　4、审议《关于选举夏莹先生为股东代表出任的监事的议案》。

　　经审查，以上议案符合《股东大会规则》和公司章程的有关规定，并已在本次临时股东大会通知中公告列明，议案内容已充分披露。

　　本次临时股东大会按照通知中公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司规定的召开程序进行。

　　二、本次临时股东大会出席现场会议人员的资格

　　根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、公司章程和关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：

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　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）2008年12月11日下午3：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，以及符合上述条件的股东所委托的代理人。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2008年12月19日上午

　　10时，出席本次临时股东大会会议的股东有四名，代表有表决权股份数

　　210548264股，占公司有表决权股份总数的70.85%。出席本次临时股东大会的股东及股东代表人符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

　　四、本次临时股东大会的表决方式和表决程序

　　1、本次临时股东大会采取了现场记名投票的表决方式；

　　2、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项逐项进行了表决，由两名股东代表和一名大会工作人员计票，一名监事监票。

　　3、投票结束后，公司本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票表决结果，并向本次临时股东大会进行了公布。本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

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　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　本法律意见书出具日期为二OO八年十二月十九日。

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　　律师：徐来庆

　　二OO八年十二月十九日

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