太平洋证券股份有限公司
关于广州东凌实业集团有限公司要约收购
广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
太平洋证券股份有限公司接受广州冷机董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由广州冷机等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除广州冷机所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于广州冷机最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。
本独立财务顾问报告仅就本次东凌实业要约收购广州冷机除万宝集团之外的全体股东所持股份事宜发表意见。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截止本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读广州冷机发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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特别提示
特别提示
本次要约收购系由东凌实业通过协议收购方式收购万宝集团持有的广州冷机
5,798.55万股限售流通股（占广州冷机总股本的26.12%），协议转让完成后东凌实业持有广州冷机股份将达到60.50%，从而触发《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的全面要约收购义务。
本独立财务顾问报告特别提请投资者注意，本次要约收购不以终止广州冷机的上市地位为目的。
本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，即2008年12月12日至2009年1月10日。
鉴于目前广州冷机正在进行重大资产置换，并依据广州冷机于2008年11月13日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》，广州冷机在完成本次重大资产置换后其盈利能力将得到提高。本独立财务顾问报告以广州冷机能够顺利完成重大资产置换为前提，对本次要约收购进行分析并发表意见。截至本报告出具日，本次重大资产置换已经广州冷机董事会和股东大会表决通过，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，尚需取得证监会并购重组委的核准。
尽管本次要约收购不以终止广州冷机的上市地位为目的，但鉴于此次要约收购为全面要约收购，在极端情况下，如果要约收购期限届满时，收购人持有的广州冷机股份超过其股份总数的75%以上，广州冷机的股权分布情况将不具备上市条件。若该等状况持续20个交易日，广州冷机将被实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不具备上市条件，广州冷机股票将被暂停上市交易；若被暂停上市交易之日起六个月内仍不具备上市条件，广州冷机股票将被终止上市交易。若广州冷机股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给广州冷机投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人承诺在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新具备上市条件。
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
广州冷机、上市公司指广州冷机股份有限公司
东凌实业、收购人指广州东凌实业集团有限公司
万宝集团指广州万宝集团有限公司
本次要约收购指收购人向除万宝集团外的广州冷机全体股东发出全
面收购要约，按每股7.78元的价格收购其持有的全
部广州冷机股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
独立财务顾问、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
本报告书指太平洋证券股份有限公司关于广州东凌实业集团有
限公司要约收购广州冷机股份有限公司之独立财务
顾问报告
元指人民币元
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第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
公司名称：广州东凌实业集团有限公司
注册地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
法人代表：赖宁昌
注册资本：20,180万元
营业执照注册号码：4401012047240
法人组织机构代码：72564074-2
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调
压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发；物业管
理。凡国家专营专控商品或项目除外
经营期限：永久
税务登记号码：国税：粤国税字440183725640742号
地税：粤地税字440183725640742号
通讯地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话：020-82981999
联系传真：020-82982020
二、与收购人相关的产权及控制关系
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带格式的（一）收购人股权控制架构图
赖宁昌
97.92％
广州汇崃商业有限公司
53％86.70
％
东凌集团有限公司广州东凌实业集团有限公司
100％34.38％70％56.72％51％
90％90％80％75％49％
广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司
广州市东凌工业园有限公司广州华南粮食交易中心有限公司广州市江湾商务有限公司广州植之元油脂实业有限公司广州冷机股份有限公司广州动源压缩机有限公司广州驭风铝铸件有限公司
广州市威勒智能科技有限公司
广州市旭东铸件研究开发有限公司
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带格式的
（二）收购人控制人及关联人介绍
1、东凌实业实际控制人
赖宁昌，男，北京科技大学在读博士。赖宁昌先生现任广州冷机股份有限公司董事长、东凌实业董事长、东凌集团有限公司董事长兼总裁、广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长。
赖宁昌先生为东凌实业的股东及实际控制人，持有东凌实业86.70%的权益。
2、东凌实业主要关联公司
（1）东凌集团有限公司
东凌集团有限公司成立于1994年11月21日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，住所地为广州市越秀区沿江中路298号中区7楼05-12室，法人代表为薛宜茂，营业执照注册号：4401012049266。
东凌集团有限公司为与东凌实业受同一控制人控制之关联公司，东凌实业实际控制人赖宁昌先生控制该公司53%股权。
企业经营范围为：生产、销售:塑料制品，橡胶制品，包装纸盒（由下属企业生产）；销售：皮革制品，农副产品（不含许可经营项目），燃料油，化工产品（不含危险化学品），普通机械、电器机械及器材，大豆及其蛋白、油脂、豆粕制品；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（2）广州冷机股份有限公司
广州冷机股份有限公司企业性质为股份有限公司。公司注册资本为人民币
22,200万元，住所地为广东省广州市白云区人和镇人和大街68号，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：4401011100788。
广州冷机为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有广州冷机34.38%股权。
企业经营范围为：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备；从事制冷压缩机和制冷设备工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包；对相关行业及其他行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
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（3）广州植之元油脂实业有限公司
广州植之元油脂实业有限公司企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币10,000万元，住所地为广州南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园，法人代表为赖宁昌，营业执照号为：4401102000324。
广州植之元油脂实业有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其
100%权益。
企业经营范围为：加工、销售：大豆油（有效期至2011年2月15日）；销售豆粕；仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（4）广州动源压缩机有限公司
广州动源压缩机有限公司成立于2005年1月20日，企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币1,000万元，住所地为广州市增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：4401012047239。
广州动源压缩机有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其70%股权。
企业经营范围为：研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机。
（5）广州驭风铝铸件有限公司
广州驭风铝铸件有限公司成立于2000年2月2日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为港元4,158.49万元，住所地为广州增城市荔城大道上高城，法人代表为陆鑑青，营业执照注册号：企合粤穗总字第005906号。
广州驭风铝铸件有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其56.72%股权。
企业经营范围为生产汽车、摩托车铝合金铸件，销售本企业产品（限制除外）。
（6）广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司
广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司成立于2000年10月20日，企业性质为有限责任公司，公司注册资本为人民币2,070万元，住所地为广州增城市永和镇广州环保产业园内，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：企合粤穗总字第006154号。
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广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其51%股权。目前该公司已经停止业务经营，正在注销过程中。
（7）广州市江湾商务有限公司
广州市江湾商务有限公司成立于2005年7月21日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为500万元，住所地为增城市荔城街滨海路滨海花园十二幢十号首层，法人代表为吴伟明，营业执照注册号：4401252004282。
广州市江湾商务有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其75%股权。
企业经营范围：租赁和商务服务。
（8）广州市东凌工业园有限公司
广州市东凌工业园有限公司成立于2002年6月14日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为8,000万元，住所地为增城市永和汽车工业城东路71号，法人代表为郑復华，营业执照注册号：4401252003808。
广州市东凌工业园有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其90%股权。
企业经营范围：工业园综合开发、房地产开发（凭资质证经营）；物业管理、物业租赁；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（9）广州华南粮食交易中心有限公司
广州华南粮食交易中心有限公司成立于2004年9月20日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为500万元，住所地广州市东山区沿江中路296号17层，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：4401012049768。
广州华南粮食交易中心有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其90%股权。
企业经营范围：批发、零售；粮食，粮食收购。信息服务业务（仅限互联网信息服务）。代办仓储，代办运输。农业知识咨询。
（10）广州市旭东铸件开发研究有限公司
广州市旭东铸件研究开发有限公司成立于2006年4月3日。企业性质为中外合资公司。公司注册资本为1,190万元，实收资本为1190万元，住所地为广州增城市新塘
太平洋证券关于广州东凌实业集团有限公司要约收购广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告永和翟洞村园墩山，法人代表为厷濑信夫，营业执照注册号：企合粤穗总字第009026
号。
广州市旭东铸件研究开发有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其51%股权。
企业经营范围：汽车零部件以及其它机械零部件、电力机器、环境装置、铸件、锻造品等有关产品的研究、开发、设计、解析试验、技术咨询以及有关联业务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
（11）广州市威勒智能科技有限公司
广州市威勒智能科技有限公司成立于2004年1月2号。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为400万元，住所地为广州市天河区五山路五山科技广场C516室，法人代表为朱晓燕，营业执照注册号：4401062015738。
广州市威勒智能科技有公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其80%股权。
企业经营范围：研究、开发、安装、技术服务、技术咨询：智能化产品。研究、开发、安装：智能系统设备。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
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第二节本次要约收购概况
一、收购文件和信息披露
1、2008年5月9日，广州冷机公告了《关于国有股东拟转让所持本公司国家股的提示性公告》，广州冷机第二大股东万宝集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国家股57,985,516股，占本公司总股本的26.12%，并且要求拟受让方具备同上市公司整体资产置换的实力。
2、2008年5月22日，广州冷机公告了《关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告》，万宝集团已于2008年5月19日收到广东省国资委（粤国资函2008
260号）“关于广州万宝集团有限公司以公开征集方式协议转让所持广州冷机国家股的批复”，同意万宝集团以公开征集方式协议转让所持本公司全部国有股权。
3、东凌实业于2008年6月5日与广州万宝集团有限公司签订《股份转让协议》，拟受让广州万宝集团有限公司持有的广州冷机5798.55万股限售流通股，占广州冷机总股本的26.12%，协议转让完成后广州东凌实业集团有限公司持有广州冷机股份将达到60.50%。
4、广州冷机董事会于2008年6月6日公告了《关于国有股东股权转让的提示性公告》，万宝集团于2008年6月5日与公司第一大股东广州东凌实业集团有限公司签订了
《股权转让协议》，将其持有的本公司国有股57,985,516股转让给东凌实业。
东凌实业协议收购万宝集团持有的广州冷机股份触发了法定全面要约收购义务，东凌实业于2008年6月6日公告了《广州冷机股份有限公司要约收购报告书摘要》。
万宝集团于2008年6月6日公告了，《广州冷机股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、广州冷机董事会于2008年7月29日公告了《关于控股股东要约收购事宜的进展情况公告》，鉴于广州万宝集团有限公司向东凌实业转让本公司股份事宜现仍处于国务院国有资产监督管理委员会审批过程中，尚未取得其批准文件，故东凌实业不能按通知书要求在30个工作日内提交补正材料。对此，东凌实业将按规定向中国证监会提交延期回复申请。
6、广州冷机董事会于2008年8月15日公告了《关于国有股权转让的进展公告》，本公司今日收到万宝集团通知，该公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关
太平洋证券关于广州东凌实业集团有限公司要约收购广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权2008754号），同意万宝集团将其持有的本公司57,985,516股股份转让给东凌实业持有。
7、广州冷机董事会于2008年12月12日公告了《关于广州东凌实业集团有限公司要约收购公司股票的提示性公告》、《联合证券有限责任公司关于广州东凌实业集团有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《关于<广州冷机股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》和《要约收购报告书》。
二、要约收购方案概要
1、收购人关于要约收购的决定
收购人于2008年6月3日召开2008年第二次股东会，会议审议通过了为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机5,798.55万股限售流通股（占广州冷机总股本的26.12%）而触发的法定全面要约收购义务，依照《证券法》和《收购办法》的有关规定，向广州冷机除万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
2、要约收购目的
收购人协议转让前已持有广州冷机股份7,631.69万股限售流通股，占广州冷机总股本的34.38%，为广州冷机的控股股东。
收购人于2008年6月5日与广州万宝集团有限公司签订《股份转让协议》，拟受让广州万宝集团有限公司持有的广州冷机5,798.55万股限售流通股，占广州冷机总股本的26.12%，协议转让完成后广州东凌实业集团有限公司持有广州冷机股份将达到
60.50%。
本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机
5798.55万股限售流通股（占广州冷机总股本的26.12%）而触发的法定全面要约收购
义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。
3、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截止本报告出具日，收购人东凌实业尚没有在未来12个月内继续增持的计划，也无对获得广州冷机股份进行处置的计划或安排。但若本次全面要约收购导致广州冷机的股权分布不符合上市条件，则收购人将转让超比例持有的上市公司股份，以确保上市公司的股权分布符合上市规则。
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4、要约收购涉及的股份的有关情况
本次要约收购的目标公司为广州冷机，所涉及的要约收购的股份为广州冷机除收购人及万宝集团外所有股东持有的流通A股，具体情况如下：
股权类型要约价格要约股数（股）占被收购公司已发行股份比例
流通A股7.78元/股87,697,54439.50％
5、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为30天，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。
6、要约收购资金的有关情况
收购人本次要约收购所用的资金来源于自有、自筹资金，未直接或间接来源于广州冷机。
本次要约收购所需最高金额为人民币68,228.69万元，收购人东凌实业已将人民币13,645.73万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户作为履约保证金，剩余资金将来自收购人东凌实业的自有、自筹资金。
东凌集团有限公司自有流动资金充足，具备足够的支付能力。此外，收购人关联公司东凌集团有限公司出具了不可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由东凌集团有限公司全部支付。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
7、本次要约收购的审批情况
收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监公司
字20081352号)。
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第三节广州冷机财务状况分析
一、广州冷机基本情况
1、公司名称：广州冷机股份有限公司
2、注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
3、法人代表：赖宁昌
4、注册资本：22,200万元人民币
5、营业执照注册号码：4401011100788
组织机构代码证71243416-5
6、企业类型：股份有限公司
7、经营范围：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中
央空调设备；从事制冷压缩机和制冷设备工程的可行性研
究、设计、安装调试及其工程总承包；对相关行业及其他
行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易
（国家专营专控商品除外）。
8、经营期限：永久
9、税务登记号码：国税：粤国税字440101712434165号
地税：粤地税字440101712434165号
10、通讯地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
11、联系电话：020-86451188
12、联系传真：020-86450724
二、广州冷机的财务分析
鉴于广州冷机目前正在进行整体资产置换，其整体资产置换完成后，主营业务将由原来的生产与销售制冷设备转为加工及销售大豆油脂及豆粕等。为更好地分析广州冷机资产置换完成后的盈利能力和财务状况，我们将以广州冷机披露的拟置入资产的财务资料和信息进行财务分析。
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以下财务分析采用广州冷机11月13日披露的广会所审字2008第0724910102
号《广州植之元油脂实业有限公司审计报告》中的财务数据。
合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2006年2007年2008年1-8月
总资产100,970.08135,926.29172,280.36
负债总额89,516.27124,053.07148,185.59
股东权益11,453.8211,873.2224,094.77
合并利润表主要数据
单位：万元
项目2006年2007年2008年1-8月
营业收入197,114.16405,819.04353,527.27
营业利润5,358.408,376.4717,383.17
利润总额5,505.328,296.1117,063.56
净利润4,533.075,275.6712,858.49
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2006年2007年2008年1-8月
经营活动产生的现金流量净额96,796,748.66116,937,272.1652,986,435.75
投资活动产生的现金流量净额-179,429,390.75-78,486,955.23-44,969,166.53
筹资活动产生的现金流量净额136,112,937.50-72,164,304.5071,273,896.48
现金及现金等价物净增加额53,480,295.41-33,713,987.5779,291,165.70
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主要财务指标一览表
项目2006年2007年2008年1-8月
资产负债率（合并）88.66%91.26%86.01
%资产负债率（母公司）87.61%91.41%87.95
%流动比率0.570.750.86
速动比率0.410.420.49
利息保障倍数3.4110.20
每股收益0.200.240.58
净资产收益率39.58%44.43%53.37
%每股经营活动产生的净现金流量0.440.530.43
1、偿债能力分析
截至2008年8月31日，广州植之元油脂实业有限公司母公司的资产负债率为
87.95%，合并报表的资产负债率为86.01%。高资产负债率是由于广州植之元油脂实业有限公司采用高负债经营模式。进一步分析，广州植之元油脂实业有限公司主要负债为流动负债，其中最近一期应付票据与应付账款占比之和为51.20%，预收账款占比为18.15%。应付票据和应付账款与大豆采购业务相关，其中应付票据是植之元公司开立采购大豆信用证形成的负债，应付账款是广州植之元油脂实业有限公司与东凌集团的大豆采购往来款，实质均为东凌集团对植之元公司的资金支持。预收账款与大豆加工产成品销售相关。根据以上分析，植之元公司与采购业务相关的负债占比为69.36%。其他负债主要为银行的借款，占比为28.48%。
资产负债率较高对广州植之元油脂实业有限公司财务的稳健性产生一定影响。但是考虑到大豆加工行业自身的特点、国家促进大豆加工业发展的政策（国家发改委今年8月份《促进大豆加工业健康发展的指导意见》中明确提出要扶持国内大豆加工龙头企业），以及多半负债来源于大股东的支持的结构特点，可以谨慎地推断只要公司经营环境不发生重大变化，公司短期内不会发生无法偿还到期债务的风险。同时，从流动比率、速动比率和利息保障倍数三个指标可以看出，随着广州植之元油脂实业有限公司资产结构的调整及盈利能力的逐步增强，其偿债能力会逐步改善。
2、盈利能力分析
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2006年至2008年1-8月的净资产收益率分别为39.58%、44.43%、53.37%，净资产收益率较高。此外，拟注入资产的主营业务收入、净利润、利润总额等经营指标稳步上升，说明拟注入资产的盈利能力逐渐增强，显现出良好的发展能力，该资产置入后，可以预期上市公司每股收益将会明显提高。
总体来看，近三年随着生产能力的扩大和销售能力的提高，广州植之元油脂实业有限公司逐步确立了区域市场的龙头地位。该资产置入上市公司后，随着后续产能的扩大及精炼油项目的投产，将进一步提高上市公司的业绩。
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第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格合规性分析
2008年6月6日，东凌实业通过广州冷机董事会公告了《广州冷机股份有限公司
要约收购报告书摘要》，东凌实业将要约收购价格确定为7.78元/股。
根据《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日中国证券监督管理委员会令第
35号）第三十五条规定，要约收购同一种类股票的价格，不低于要约收购提示性公
告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
鉴于：
1、收购人在公告《广州冷机股份有限公司要约收购报告书摘要》日前6个月内
通过协议转让方式取得的广州冷机股票价格为7.78元/股；
2、广州冷机挂牌交易股票（即A股流通股）在公告《广州冷机股份有限公司要约收购报告书摘要》日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.78元/股。
据此，收购人对广州冷机股票的要约收购价格最终确定为7.78元/股。本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。
二、广州冷机股票价格分析
根据《上市公司收购管理办法》、2008年6月6日刊登的《广州冷机股份有限公司要约收购报告书摘要》和2008年12月12日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购
价格与广州冷机股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格7.78元，较2008年12月12日刊登《要约收购报告书》前30个交
易日的交易均价10.16元折价23.4%；
2、要约收购价格7.78元，较2008年6月5日刊登《要约收购报告书摘要》前30
个交易日内的最高成交价9.86元折价21.1%，较2008年6月5日刊登《要约收购报告书
摘要》前30个交易日内的最低价5.49元溢价41.71%。；
3、要约收购价格7.78元较2008年12月12日前30个交易日内的最高成交价12.5
元折价37.76%，较2008年12月12日前30个交易日内的最低成交价6.39元溢价21.75%；
4、要约收购价格7.78元较上市以来历史最高成交价14.85元折价47.61%。
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三、挂牌交易股票的流通性
1、广州冷机挂牌交易股票于2006年9月25日完成股权分置，至2008年12月11日
刊登《广州冷机股份有限公司要约收购报告书》期间的日平均换手率为4.87%；
2、广州冷机挂牌交易股票于2008年12月12日《要约收购报告书》公告日前60
个交易日的日平均换手率为4.79%；
3、广州冷机挂牌交易股票于2008年12月12日《要约收购报告书》公告日前30
个交易日的日平均换手率为6.33%。
四、运用相对估值法中的市盈率法对要约价格的分析
广州冷机整体资产置换完成后，广州冷机的主营业务将由原来的生产与销售制
冷设备转为加工及销售大豆油脂及豆粕。根据资产置换完成后广州冷机的行业特征、
业务性质，本独立财务顾问从目前从事农产品加工相关业务的上市公司中选择以下
上市公司（如下表），采用市盈率比较方法，评估收购价格。
总股本每股收益收盘价
股票市盈率
证券简称截至2008-9-302008年1-3季度交易日2008-12-11
代码(PE)
（单位万股）（单位元）（单位元）
ABCD=C/B
新希望00087675,670.140.377.4915.13
顺鑫农业00086043,854.000.4112.0822.09
农产品00006145,206.340.2213.8852.99
万向德农60037115,500.000.1210.6267.25
福成五丰60096527,940.320.065.7174.51
新五丰60097518,027.700.027.39264.94
全体均值37,699.750.209.5382.82
除新五丰均值41,634.160.249.9646.40
注：以上数据来自wind资讯。
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按照广州冷机11月13日披露的广会所审字2008第0724910102号《广州植之元油脂实业有限公司审计报告》和广会所专字2008第0724910124号《广州植之元油脂实业有限公司盈利预测审核报告》中的财务数据，采用上述公司中扣除极端数据（新五丰）的平均市盈率、最低市盈率（新希望）和上证综合指数成分市盈率
（15.05倍），估算广州冷机股票价格，要约收购价格与之相比较，具体情况如下：
广州冷机市盈率法估值计算表
单位：元
2008年8月2008年12月312009年12月31
31日日日
每股收益0.580.730.91
估值价格26.9133.8742.22
平均市盈率
折价率71.09%77.03%81.57
%估值价格8.7811.0413.77
最低市盈率
折价率11.34%29.56%43.49
%估值价格8.7310.9913.70
上证综合指数成分市盈率
折价率10.87%29.19%43.19
%注：上证综合指数成分市盈率数据来至wind资讯，上证综合指数成分市盈率采用2008年
12月11日交易价格匹配2008年3季度财务数据市盈率整体法计算。
五、结论
本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前近期二级市场的交易均价和历史最高价都有一定幅度的折价，较该期间最低成交价有一定幅度的溢价；参考收购人刊登《要约收购报告书》前一日，相关上市公司市盈率和上证综合指数成分市盈率估算广州冷机股置入标的资产后股票价格，均高于要约价格；将广州冷机
2008年12月11日的二级市场收盘价与要约收购价格相比较，要约收购价格偏低。
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第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购人的主体资格
1、公司名称：广州东凌实业集团有限公司
2、注册地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
3、法人代表：赖宁昌
4、注册资本：20,180万元
5、营业执照注册号码：4401012047240
6、法人组织机构代码：72564074－2
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车
空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；房
地产开发；物业管理。凡国家专营专控商品或项目除外
9、经营期限：永久
10、税务登记号码：国税：粤国税字440183725640742号
地税：粤地税字440183725640742号
11、通讯地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
12、联系电话：020－82981999
13、联系传真：020－82982020
最近五年内，收购人及其董事、监事、高管人员没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人东凌实业具备本次要约收购的主体资
格。
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二、本次要约收购的收购人的资金安排
本次要约收购所需最高金额为人民币68,228.69万元，收购人东凌实业已将人民币13,645.73万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户作为履约保证金。
收购人关联公司东凌集团对本次要约收购出具了不可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由东凌集团全部支付。
根据工商银行增城支行2008年11月18日出具的《工商银行股份有限公司广州增城支行关于东凌集团有限公司资金监管情况的证明》，截至2008年11月18日，东凌集团在增城支行3602041129200144690帐户存款余额为人民币35,500万元。同时受东凌集团委托，增城支行对东凌集团进行帐户资金监管，保证从2008年11月18日至2009
年2月18日的任何时点，东凌集团3602041129200144690帐户中现金余额不低于
34,200万元。
收购人已存入登记结算中心的资金与履约保证人东凌集团已存入受监管结算账户的资金累计已超过要约收购所需最高金额的70%。
本独立财务顾问认为，本次要约收购的收购人对本次要约收购的资金做了必要
的安排。
三、本次要约收购后的后续计划
1、主营业务调整计划
依照万宝集团在公开征集国有股权中提出的受让条件要求，同时为改善上市公司资产质量，提高盈利能力，东凌实业拟用其持有广州植之元油脂实业有限公司100%股权与上市公司现有资产进行整体置换。该重大资产重组事宜已经广州冷机第四届董事会第五次会议及2008年第二次临时股东大会审议通过。
若该重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，由原来的生产与销售制冷设备转为加工及销售大豆油脂及豆粕等。关于重组方案及置入资产情况请详见上市公司2008年11月13日公告的重组报告书（草案）及相关资料。
2、管理层调整计划
随着收购及重组的进程和需要，东凌实业有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员进行部分调整的可能。收购后若对董事或高级管理人员进行调整，东凌实
太平洋证券关于广州东凌实业集团有限公司要约收购广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告业将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
3、员工聘用调整计划
若东凌实业后续对上市公司进行整体资产置换得以实施，将涉及上市公司现有资产置出。资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的广州冷机全部员工由资产负债的承接方——广州万宝集团压缩机有限公司负责承接，其就职工安置事宜作出承诺如下：
（1）广州冷机全部在册员工的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工的养老、医疗、社保等所有关系，均由万宝压缩机负责进行安置及接收；
（2）上述安置包括但不限于按照现行相关劳动法律的规定与其签订劳动合同、提供养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与广州冷机解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜
（如有），由万宝压缩机负责支付及解决；
（3）与人员安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷，全部由万宝压缩机负责解决。
就本次重组涉及的上市公司员工安置方案，广州冷机已由2008年7月21日召开的
2008年第二届第二次职工代表大会审议通过。
4、其他后续计划
除上述收购后续计划外，东凌实业尚未形成对上市公司重大影响的后续计划及安排。
四、本次收购对上市公司的影响
1、保证上市公司独立性
本次收购完成后，上市公司实际控制权没有发生变化。东凌实业将严格按照相关法律法规要求，确保上市公司的独立运作。本次收购后，东凌实业作为控股股东，出具了与上市公司实行五分开的承诺函，东凌实业作出承诺如下：
（1）保证上市公司资产独立完整
1）保证上市公司具有独立完整的资产、住所并独立于东凌实业。
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2）保证东凌实业不发生占用资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与东凌实业及其关联企业共用一个银行账户。
3）保证上市公司依法独立纳税。
4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
5）保证上市公司的财务人员不在东凌实业及其控股子公司双重任职。
（3）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与东凌实业的机构完全分开。
（4）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（5）保证上市公司人员相对独立
1）采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
2）保证上市公司在劳动、人事管理上与东凌实业完全独立。
2、同业竞争及相关承诺
若根据本报告书披露的后续重组计划能够顺利实施，则重组完成后，东凌实业旗下的大豆油脂加工业务将全部注入上市公司，不保留任何同类或类似大豆油脂加工业务。届时，广州冷机的主营业务将由原来的生产与销售制冷设备转为加工及销售大豆油脂及豆粕等，广州冷机和东凌实业之间也不存在同业竞争的情形。
为了避免在上市公司在收购后续计划的实施过程中产生同业竞争，东凌实业作出如下承诺：
东凌实业将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市
太平洋证券关于广州东凌实业集团有限公司要约收购广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；
东凌实业保证将促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争任何业务。
3、关联交易及相关承诺
本次收购完成后，东凌实业与上市公司现有主业间没有持续的关联交易情形，为了规范将来可能产生的关联交易，东凌实业已做出如下承诺：
东凌实业作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、收购人不存在利用广州冷机的资产或由广州冷机为本次收购提供财务资助的情
形
收购人本次要约收购所用的资金来源于自筹资金，未直接或间接来源于广州冷
机。
六、对本次要约收购价格的评价
根据前述分析，本独立财务顾问认为，本次要约收购确定的要约价格的方法符
合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。
本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前近期二级市场的交易均价和历史最高价都有一定幅度的折价，较该期间最低成交价有一定幅度的溢价；参考收购人刊登《要约收购报告书》前一日，相关上市公司市盈率和上证综合指数成分市盈率估算广州冷机股置入标的资产后股票价格，均高于要约价格；广州冷机2008
年12月11日的交易市场收盘价与要约收购价格比较，要约收购价格偏低。
基于上述原因，本独立财务顾问认为本次要约价格偏低。
七、对除了万宝集团之外的社会公众股东的建议
2008年12月11日广州冷机股票二级市场收盘价12.22元，高于要约收购价4.44
元，占该收盘价的36.33%,若投资者接受收购人的要约收购，有可能损失资本利得收益；同时，鉴于广州冷机2008年11月13日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》，本独立财务顾问基于广州冷机完成资产之置换后的盈利能力及预测，参考2008
太平洋证券关于广州东凌实业集团有限公司要约收购广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告年12月11日相关行业上市公司市盈率、上证综合指数成分市盈率，估算广州冷机股票市场价格，并与要约收购价格比较，估算数据仍然显示要约收购价格偏低。当然，股票市场交易价格受多种因素影响，具有偏离股票内在价值的风险，同时依据企业未来盈利能力估算股票的内在价值也具有不确定性。
谨此，我们建议除万宝集团外持有广州冷机股份的社会公众股东对本次收购人发出的要约收购不予接受。
八、对本次要约收购的结论意见
鉴于本次要约收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
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第六节本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致广州冷机股票暂停上市的风险
本次要约收购不以终止广州冷机的上市地位为目的。但鉴于此次要约收购为全面要约收购，如果在要约收购期限届满时，收购人持有的广州冷机股份超过其股份总数的75%以上，广州冷机的股权分布将不具备上市条件。
若要约收购完成后，广州冷机连续20个交易日不具备上市条件，广州冷机将被实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不具备上市条件，广州冷机将被暂停上市交易；若被暂停上市交易之日起六个月内仍不具备上市条件，广州冷机股票将被终止上市交易。若广州冷机股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给广州冷机投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人承诺在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件。
二、大股东控制风险
本次收购完成后，东凌实业作为上市公司的控股股东对上市公司的控制力将进一步加强。如果东凌实业利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别是中小股东合法权益的大股东控制风险。
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第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收
购方的股份的情况说明
卖被收购人及收购人的股份。
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第八节备查文件
1、《广州冷机股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《广州冷机股份有限公司要约收购报告书》；
3、广州冷机2007年及2008年第三季度财务报告；
4、《广州植之元油脂实业有限公司审计报告》广会所审字2008第0724910102
号；
5、《广州植之元油脂实业有限公司盈利预测审核报告》广会所专字2008第
0724910124号；
6、《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
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（此页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于广州东凌实业集团有限公司要约收
购广州冷机股份有限公司之独立财务顾问报告的签字盖章页）
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王大庆
独立财务顾问主办人签名：
张望亚
武长军
独立财务顾问协办人签名：
张金晶
太平洋证券股份有限公司
2008年12月18日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
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