北纬通信(002148)2008年第三次临时股东大会的法律意见书(图)

关于北京北纬通信科技股份有限公司

　　2008年第三次临时股东大会

　　的法律意见书致：北京北纬通信科技股份有限公司：

　　北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受北京北纬通信科技股份有公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2008年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2008年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》

　　（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2008年11月28日召开第三届董事会第十一次会议表决通过的。2008年11月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。

　　2、经核查，公司关于本次会议的通知列明了会议召开的时间、地点、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式、会议表决方式等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次会议拟审议的议题事项进行了充分披露。

　　据此，本所律师认为：公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　1、经核查，本次股东代表大会于2008年12月18日上午9时30分在公司会议室召开。

　　2、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止

　　2008年12月12日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共计5名，代表股份43,030,645股，占公司有表决权股份总数的56.92%。上述人员均为合法持有公司股份的股东或其委托代理人。

　　3、列席本次会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　本所律师认为：上述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以记名投票方式对本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：

　　1、审议《关于改聘公司2008年审计机构的议案》，其中：同意43,030,645

　　股，占出席会议股东所持股份的56.92%；反对0股；弃权0股。

　　原审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司已经确认并无需要向股东大会陈述意见的事项。

　　据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2008年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本壹式叁份。

　　（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

　　北京市君泽君律师事务所见证律师：

　　李敏

　　二○○八年十二月十八日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。