浙商证券有限责任公司
关于广东锦龙发展股份有限公司
重大资产购买预案
之
核查意见书
二OO八年十二月
释义
简称原义
预案广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案
上市公司/公司/
锦龙股份广东锦龙发展股份有限公司
独立财务顾问/财务顾问浙商证券有限责任公司
《浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限
本意见书
公司重大资产购买预案之核查意见书》本次重大资产购买/本次交易/本次锦龙股份收购东莞证券11%的股权
重大资产重组
中国证监会中国证券监督管理委员会
东莞证券东莞证券有限责任公司
东糖实业东莞市东糖实业集团公司
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规定》
（证监会公告200814号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《准则第26号》第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告
200813号）
元人民币元
承诺与声明
广东锦龙发展股份有限公司拟向东糖实业购买其持有的东莞证券11%的股权，经公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了锦龙股份与东糖实业的
《股权转让合同》以及《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易购买的东莞证券11%股权对应的资产总额占锦龙股份2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产购买。浙商证券有限责任公司接受锦龙股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。一、承诺
浙商证券有限责任公司作为锦龙股份本次重大资产重组之独立财务顾问，特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、声明
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
3、本独立财务顾问核查意见书不构成对锦龙股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由锦龙股份董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对本次重大资产重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对锦龙股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
7、本意见书仅供《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26
号》的要求之核查意见
锦龙股份董事会编制的本次重组预案已按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求编制，并经锦龙股份第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次重组预案批露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：锦龙股份董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
经核查，本次重大资产重组交易对方东糖实业已根据《规定》第一条的要求出具承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已记载于重组预案中。三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构成实质性影响
2008年12月15日，锦龙股份与东糖实业签署了《股权转让合同》。
1、《股权转让合同》已载明生效条款，即：“本合同由甲、乙双方签字盖章，经乙方股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会批准后生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：《股权转让合同》的生效条件符合《规定》第二条的规定。
2、经核查，《股权转让合同》约定了交易的主要条款，条款齐备。
3、经核查，《股权转让合同》中不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件的协议；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同基本条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
锦龙股份召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了本次重大资产购买议案。锦龙股份董事会已对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
1、本次交易锦龙股份拟向东糖实业收购其持有的东莞证券11%的股权，本次交易不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。同时，本次重大资产购买涉及的相关报批事项及报批程序，已在重大资产购买预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险进行了特别提示。
2、本次交易对方东糖实业合法拥有东莞证券15.6%的股权，该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况，本次股权转让已取得东莞证券其他股东的同意并放弃优先购买权。
3、本次交易前，锦龙股份及标的资产独立运营、资产完整，本次交易完成后，锦龙股份将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于锦龙股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于锦龙股份增强抗风险能力。本次交易对方为本公司的非关联企业，本次重大资产购买不构成上市公司的关联交易，本次交易完成后，本公司将成为东莞证券的第一大股东，本公司与东莞证券及其关联方不存在直接或经常性的业务往来的情况，没有可预见的重大关联交易。本次交易完成后，本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。
综上，本独立财务顾问认为：锦龙股份董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条和《规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，锦龙股份股权结构不发生变化，不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次重组预案披露的交易标的资产的定价是以2008年9月30日经中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司2008年9月30日财务报表审计报告》（中审审字2008第8314号）及广州立信资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（2008）羊资评字第247号的数据作为参考依据，本次受让东糖实业持有的东莞证券11%股权的转让价格为20,691万元，即每股价格为3.42元。定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易涉及的交易标的为东糖实业所持有的东莞证券11％的股权。本次股权转让事宜经东莞市国有资产监督管理委员会批准，由东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让。同时，本次股权转让已取得东莞证券其他股东的同意并放弃优先购买权。拟购入的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易完成后，锦龙股份将持有东莞证券40%的股权，锦龙股份主营业务将在原有自来水业务和房地产业务基础上增加投资参股证券公司的业务。东莞证券优良的资产质量、较强的盈利能力及持续的经营能力可望为公司带来较大的投资收益，成为公司新的利润增长点。本次交易完成后对改善公司资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力将起到积极的作用。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易完成后，锦龙股份资产质量和盈利能力将得到提升，锦龙股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，锦龙股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，锦龙股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易有利于锦龙股份保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
详见本意见书“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重大重组管理办法》和第十条《规定》第四条之规定。六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本次交易涉及的交易标的为东糖实业所持有的东莞证券11％的股权，东糖实业合法拥有东莞证券的11%股权，本次股权转让事宜经东莞市国有资产监督管理委员会批准，由东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让。东莞证券本次股权转让已取得其他股东的同意并放弃优先购买权。本次拟购入的股权权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经核查，上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，包括：
（一）本次交易尚需履行如下批准程序
1、本次交易尚须获得本公司股东大会审议通过；
2、本公司尚需取得中国证监会关于本公司具有作为证券公司股东资格的认可；
3、本次交易尚须获得中国证监会核准通过。
（二）本次交易的相关风险因素
1、本次交易构成重大资产重组，除需经公司股东大会批准外，还需取得中国证监会关于本公司具有作为证券公司股东资格的认可，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得中国证监会对本公司股东资格的认可及本次交易的核准，以及最终取得中国证监会认可和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本公司收购东莞证券股权前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，公司现有的业务为自来水业务和房地产业务。本次交易及前次购买东莞证券29%的股权交易完成后，本公司将持有东莞证券40%的股权，公司主营业务将在原有自来水业务和房地产业务的基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。
3、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
4、股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，锦龙股份已按照相关法律法规编制了重组预案。锦龙股份第四届董事会第二十八次会议已审议通过该预案，锦龙股份董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已对预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。九、对锦龙股份本次交易的总体评价
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，有关的资产交易方案公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形；本次交易有利于加强和改善公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。十、同意出具核查意见及理由
本独立财务顾问同意出具本次重大资产重组预案之核查意见。理由如下：
1、本次交易双方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本核查意见中所发表的专业意见与本次交易的预案内容不存在实质性差异。
3、本核查意见已提交本独立财务顾问内核小组审查，并获得通过。十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见书进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员经过对预案和信息披露文件的审核，对本次重大资产购买的核查意见如下：
锦龙股份符合重大资产重组的基本条件，同意就《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》出具核查意见书，并将核查意见书上报深交所审核。
（此页无正文，为《浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案之核查意见书》的签字盖章页）
项目主办人：、
沈坚沈斌项目协办人：
王保军内核负责人：
俞国彪投资银行业务部门负责人：
吴斌法定代表人：
吴承根
浙商证券有限责任公司
二○○八年十二月十五日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
《变形金刚2》送票！
